2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法




                 广州白云电器设备股份有限公司
    2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法
人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员与核心技术（业务）人员的积极性，
使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现，公司拟实施 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励
计划”或“本激励计划”）。
    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据我国《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定
本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董
事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（包含未来预留授予
的激励对象）。
    四、考核机构
    （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
    （二）公司董事会秘书办公室、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责

                                   1/4
                                            2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。
    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
    （四）公司董事会负责考核结果的审核。
    五、考核指标及标准
    （一）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
    1、首次授予部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期                               业绩考核目标
                    公司需满足下列两个条件之一：
     首次授予
                    以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；
 第一个解除限售期
                    以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 10%；
                    公司需满足下列两个条件之一：
     首次授予
                    以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；
 第二个解除限售期
                    以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
                    公司需满足下列两个条件之一：
     首次授予
                    以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
 第三个解除限售期
                    以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。

    注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计
算依据，下同。

    2、预留授予部分限制性股票的各年度考核安排如下：
    （1）若预留部分于 2019 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                              业绩考核目标
                     公司需满足下列两个条件之一：
     预留授予
                     以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；
 第一个解除限售期
                     以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 10%；
                     公司需满足下列两个条件之一：
     预留授予
                     以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；
 第二个解除限售期
                     以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
                     公司需满足下列两个条件之一：
     预留授予
                     以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
 第三个解除限售期
                     以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。

    （2）若预留部分于 2020 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：




                                      2/4
                                               2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法



        解除限售期                             业绩考核目标
                        公司需满足下列两个条件之一：
      预留授予
                        以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；
  第一个解除限售期
                        以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
                        公司需满足下列两个条件之一：
      预留授予
                        以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
  第二个解除限售期
                        以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。

       （二）个人层面绩效考核要求
       激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，由薪酬
与考核委员会对每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体如下表所示：

  考评结果（S）          S≥90        90＞S≥80          80＞S≥60           S＜60

       评价标准       优秀（A）      良好（B）          合格（C）         不合格（D）

       标准系数          1.0             1.0                0.8                 0


       六、考核结果的运用
       （一）若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
       （二）若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额
度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
       激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全部或部分解除
限售当期限制性股票，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。具体解除限售情况根据本办法中规定的激励对象个人绩效考
核结果确定。
       七、考核期间与次数
       （一）考核期间
       激励对象申请解除限售限制性股票的前一会计年度。
       （二）考核次数
       本激励计划考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每年考核一次。
       八、考核程序
       公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员

                                       3/4
                                          2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


会。
       董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及
数量。
       九、考核结果管理
       （一）考核结果反馈与申诉
       被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
       如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在
10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
       （二）考核结果归档
       考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
       十、附则
       （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
       （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




                                              广州白云电器设备股份有限公司
                                                           董事会
                                                    二〇一九年四月十六日




                                    4/4