白云电器：中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见2019-04-27
中信证券股份有限公司
关于广州白云电器设备股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州白
云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规
则》等相关规定，对白云电器 2019 年度日常关联交易预计事项进行了认真、审
慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
公司预计 2019 年度日常关联交易情况如下：
单位：万元（人民币）
项目 按产品或劳务细分 关联人 2019 年预计金额 2018 年实际金额
成套开关设备、零
东芝白云电器 3,950 1,484
部件、服务
成套开关设备、零
东芝白云自动化 890 65
部件、服务
销售商品、服务 东芝白云菱机 5,090 2,229
销售商品
服务 东芝锦州 60 57
销售商品 扬新技术 10 4
服务 世科公司 60 0
电力电子设备 桂容谐平 500 0
电力电子设备 荣信汇科 1,000 0
成套开关设备、真
东芝白云电器 14,000 8,556
空断路器、零配件
自动化系统 东芝白云自动化 300 448
直流屏、不间断电
源、零配件、固定 东芝白云菱机 100 116
采购商品
资产
材料、服务、固定
扬新技术 1,500 1,101
资产
采购商品 南京高压套管 600 169
电力设备控制系统 白云瑞来 500 0
出租厂房和 东芝白云电器 220 217
1
办公场地 东芝白云自动化 64 64
东芝白云菱机 312 219
东芝白云 14 12
代收代缴水
东芝白云自动化 8 7
电费
东芝白云菱机 85 86
关联交易金额合计 29,263 14,834
2019 年日常关联交易预计金额较 2018 年实际金额大幅提高，主要由于公司
新成立的全资子公司广州泰达创盈电器贸易有限公司（以下简称“泰达创盈”）
与关联方之间的销售商品所致。
泰达创盈主要依靠公司在零部件及原材料采购方面的成本优势，为东芝白云
电器、东芝白云菱机、东芝白云自动化采购部分零部件和原材料，有助于降低其
的采购成本。
公司向东芝白云电器采购主要由于公司中压产品销售需配套采购真空断路
器等产品，根据公司已中标和签订供货合同的情况，预计 2019 年公司在东芝白
云电器的采购额有较大增长。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
法定代
注册资本或
关联方 主营业务 表人或 注册地址
法定股本
主席
广州东芝白云电器
从事高压真空断路器、负荷开关
设备有限公司（简 3,530 万元 胡明聪
的设计、制造、销售及售后服务
称东芝白云电器）
广州东芝白云自动
从事上下水道的监视控制、设施 广州市白云
化系统有限公司
系统的监视控制系统的设计、制 2,000 万元 胡明聪 区神山镇工
（简称东芝白云自
造、销售和服务工作 业区大岭南
动化） 路 18 号
广州东芝白云菱机
从事不间断电源系统、直流电源 菊池秀
电力电子有限公司
柜等电源产品的设计、制造、销 3,510 万元
（简称东芝白云菱
售及售后服务工作 彦
机）
从事信息电子技术服务、电力电 广州市白云
广州市扬新技术研 子技术服务、能源技术咨询服 区北太路
究有限责任公司 务、能源技术研究、技术开发服 1,300 万元 李挺标 1633 号广州
（简称扬新公司） 务、电力工程设计服务、电子工 民营科技园
程设计服务、电气信号设备装置 白云电气科
2
制造、电气设备修理、电气机械 技大厦 17 层
设备销售、电子工业专用设备制 02 室
造、电子产品零售;电子产品批
发、电子产品检测
东芝白云真空开关 从事用于真空断路器、真空接触
辽宁省锦州
器以及负荷开关等真空设备的
管（锦州）有限公 5,495.2271 市古塔区重
真空开关管（包括零部件）的开 胡德兆
司（简称东芝白云 万元 庆路二段 2
发、设计、生产、售后服务及维
锦州） 号
修，销售本公司生产的产品
从事停车场经营;办公设备租赁
服务;公共关系服务;专利服务;
工商登记代理服务;票务服务;企
业管理咨询服务;社会法律咨询；
法律文书代理;会议及展览服务;
节能技术咨询、交流服务;科技信 广州市白云
息咨询服务;科技项目代理服务; 区太和镇北
广州市世科高新技 企业财务咨询服务;市场调研服 太路 1633 号
务;广告业;科技中介服务;企业 广州民营科
术有限公司（简称 25,000 万元 胡德良
自有资金投资;电子、通信与自动 技园内白云
世科公司） 控制技术研究、开发;场地租赁 电气科技大
（不含仓储）;机械技术推广服 厦第一层 105
务;职业技能培训（不包括需要取 室
得许可审批方可经营的职业技
能培训项目）;工商咨询服务;商
标代理等服务;节能技术开发服
务;物业管理;能源技术研究、技
术开发服务;房屋租赁;中餐服务
从事绝缘套管系列、复合空心绝
南京电气高压套管 缘子、复合材料、绝缘材料的研 南京经济技
有限公司(简称南京 发、生产、加工、销售、技术服 6,000 万元 李挺标 术开发区仙
高压套管) 务；自营和代理各类商品及技术 新中路 2 号
的进出口业务
从事 SVC 装置、融冰装置、融
杭州市余杭
浙江桂容谐平科技 冰兼 SVC 装置、有源及无源滤
区仓前街道
有限责任公司（简 波装置、SVG 装置、内反馈斩波 2,000 万元 黄华欧
海曙路 20 号
称浙江谐平） 调速装置及微网技术产品的设
2 号楼一层
计、制造、销售及服务
从事无功补偿装置、变频调速设
荣信汇科电气技术 辽宁省鞍山
备、控制器、电站变流器、智能
有限责任公司（简 29,250 万元 张海涛 市铁东区越
微电网设备、自动化装备的设
称荣信汇科） 岭路 212 号
计、制造、销售及服务
南京市江宁
南京白云瑞来科技 从事电力自动化保护控制系统 区秣陵街道
有限公司(简称南京 和设备、电力电子控制设备的研 5,000 万元 刘荣臣 天元路 108
白云瑞来) 究开发、制造、销售、技术服务 号（江宁开发
区）
2、与公司的关联关系
3
关联方 关联关系
东芝白云电器 本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
东芝白云自动化 本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
东芝白云菱机 本公司对外投资企业，持有该公司 30%股权
公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光及胡合意的
子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡
明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投
资并控制了白云电气集团，扬新公司为白云电气集团控股的三
扬新公司 级公司。扬新公司的股权结构为：广东泓殿投资有限公司持股
50.77%（泓殿公司属于白云电气集团二级子公司，白云电气集
团持股 80%）；广州市世科高新技术有限公司持股 26.15%；广
州市世科高新技术企业孵化器有限公司持股 23.08%（世科孵化
器公司属于集团二级子公司，白云电气集团持股 70%）。
东芝白云锦州 本公司对外投资企业，持有该公司 40%股权
世科公司属于白云电气集团二级子公司，白云电气集团持股
世科公司
80%广东尚泓投资有限公司持有 20%股权。
白云电气集团控股子公司南京电气科技持有 51%股权，白云电
南京高压套管 气集团控股子公司广东尚泓投资有限公司持有 30%股权，白云
电气集团持有 19%股权。
白云电气集团持有 51%股权，南京市鑫瑞来电力技术开发合伙
南京白云瑞来
企业（有限合伙）持有 49%股权。
白云电气集团持有 65.6%股权，万奕、梁凤、卜凡孝、顾秾、
浙江谐平
陈钢、叶云丹共计持有 34.4%股权。
白云电气集团持有 33.64%股权，12 名自然人与 7 家内资合伙企
荣信汇科
业共计持有 66.36%股权。
3、履约能力分析
关联方 履约能力分析
该公司经营稳健，具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约
东芝白云电器 能力障碍；因该公司为本公司真空断路器、气体绝缘开关设备之主要供
应商之一，与本公司产品具有较强的互补性。不存在坏账风险。
该公司为自控系统、仪表系统、闭路监视系统等污水处理控制系统的专
东芝白云自动化 业公司，具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约能力障碍，
与本公司产品具有较强的互补性。不存在坏账风险。
该公司为高压变频器、直流屏、不间断电源的专业制造销售公司，具备
东芝白云菱机 充足的生产能力与可靠的产品保障，不存在履约能力障碍，不存在坏账
风险。
该公司为电力电子、电气技术及设备、综合监控、能源技术等的专业研
扬新公司 发制造公司，具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约能力
障碍，不存在坏账风险。
4
该公司为真空开关管（包括零部件）产品的专业制造销售公司，具备充
东芝白云锦州 足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约能力障碍，不存在坏账风
险。
该公司为负责“白云电气科技大厦”的招租及物业管理的公司,资金流
世科公司
稳定,不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
该公司为绝缘套管系列、复合空心绝缘子、复合材料、绝缘材料的专业
南京高压套管 研发、制造、销售公司，具备充足的生产能力与可靠的产品品质保障，
不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
该公司为 SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波装置、
SVG 装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品的专业研发、制造、销
浙江谐平
售公司，具备充足的生产能力与可靠的产品品质保障，不存在履约能力
障碍，不存在坏账风险。
该公司为无功补偿装置、变频调速设备、控制器、电站变流器、智能微
电网设备、自动化装备产品的专业研发、制造、销售公司，具备充足的
荣信汇科
生产能力与可靠的产品品质保障，不存在履约能力障碍，不存在坏账风
险。
该公司主要从事电力自动化保护控制系统和设备、电力电子控制设备的
南京白云瑞来 研究开发、制造、销售、技术服务，主要研发人员在行业属于领军人物，
研发实力强，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
三、关联交易的政策与定价依据
1、合营公司的决策机制：在管理层人员委派方面，各合营企业均设 6 名董
事，公司与日方各委派 3 名；中方委派董事长、副总经理和财务经理，其中副总
经理负责市场开拓；日方委派总经理和技术部经理，其中总经理负责公司的日常
运营管理，技术部经理负责合营企业产品技术研发和管理工作；合营方任意一方
均无法单方面决定和控制关联交易的定价。
2、商品销售及采购方面主要采取以下定价策略：对于日常业务，本公司每
年与上述关联方签订《长期采购框架协议》或《OEM 合作协议书》等，双方参
考该类产品的市场价格，确定各类商品的采购基准价格，在执行过程中根据原材
料价格变动情况对采购价格进行适当调整。部分规模较大的项目或特殊项目及偶
发性项目，在项目投标前，双方以中标为目的进行询价并达成意向，并增加合理
利润进行投标。
总体而言，公司与关联方之间的商品交易，会因年度采购总量、与关联方之
间的地理位置较近（运输、包装、售后服务等环节的费用的降低可以带来采购价
格、且不发生营销费用）等原因，在同等参数产品的定价上与非关联方之间相比
较，存在 5%-10%之间的价格差异。
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3、关联方租用本公司的厂房和办公场地进行经营，租金价格参照市场价格
确定；水电费由本公司代收代缴，相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规
定的单价计算。
四、日常关联交易对公司的影响
基于公司与合营企业之间的合资关系和业务分工，双方之间的关联交易有利
于充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易
存在合理性和必要性。
关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据
自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏
离第三方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易
价格进行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务也不会因
上述关联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。
五、公司内部审议程序以及独立董事意见
1、公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常
关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》。
2、公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关
联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》。
3、公司独立董事在公司第五届董事会第二十三次会议召开前审阅了本次关
联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司发生的日常关联交易
是公司日常经营行为，是公司的正常业务往来，符合公司发展战略，未有侵害上
市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交
公司第五届董事会第二十三次会议审议。”
4、独立董事对第五届董事会第二十三次会议《关于公司2018年度日常关联
交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》发表了独立意见：“公
司董事会审议表决该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的表决程序
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公
司章程》的有关规定。公司2018年度日常关联交易，是建立在友好、平等、互利
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的基础上，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，
交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关
联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
公司2019年度日常关联交易预计是根据公司2018年度发生的日常关联交易
及生产经营的需要，进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联
交易事项还需提交公司股东大会审议。
六、保荐人核查意见
保荐人审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情
况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐人认为：公司
2019 年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项
已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，
上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的
规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
保荐人对公司预计 2019 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
赵 亮 庞雪梅
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
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