中信证券股份有限公司

                 关于广州白云电器设备股份有限公司

                   2018 年度持续督导年度报告书



保荐机构名称：            被保荐公司名称：
中信证券股份有限公司      广州白云电器设备股份有限公司
                          联系方式：010-60833050
保荐代表人姓名：赵亮
                          联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
                          联系方式：010-60833116
保荐代表人姓名：庞雪梅
                          联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦


一、保荐工作概述（保荐机构自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度

报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）

    1、现场检查情况

    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于
2016 年 3 月完成首次公开发行 A 股股票并上市，进入持续督导期间。

    在公司 2018 年持续督导工作中，保荐代表人及项目组成员于 2018 年 12 月
27 日，通过与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；察看上市
公司主要生产经营场所；查看公司 2018 年召开的历次三会文件；查阅和复印公
司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；核查公司 2018 年以来发
生的关联交易、对外投资资料等方式，对公司进行了现场核查，并出具了《中信
证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司 2018 年度持续督导工作
现场检查报告》。

    经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经
营情况，保荐机构认为，白云电器经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司
治理及经营管理状况正常。


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    2、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源
的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况

    保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的
建立和执行情况进行现场核查时，注意到：

    （1）公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资
源的内控制度并有效执行；

    （2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利
益的内控制度并有效执行；

    （3）公司 2018 年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国
证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

    （4）公司最近 3 年内无重大违法违规行为；

    （5）公司最近 3 年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

    （6）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

    （7）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

    （8）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

    （9）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实
相符；

    （10）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

    3、募集资金专户情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《募集资金管
理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的
规定。公司按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。

    保荐机构定期查询公司募集资金专户情况及募集资金投资项目的进展情况，
公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管



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指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的程序使用募
集资金。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司本次发行募集资金已经使用完毕，募集资金
账户已注销。

    4、辅导与培训情况

    保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进
行了关于持续督导责任与义务、公司规范运营等方面的培训。日常督导及沟通交
流中，保荐代表人及项目组成员对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简
短培训，内容包括资本市场知识、行业发展分析、信息披露、募集资金运用、对
外担保、关联交易等方面内容。

    5、董事会和股东大会情况

    保荐代表人及项目组成员详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司
职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司
和全体股东的利益。

    6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐代表人及项目组成员对公司 2018 年度关联交易、对外担保及重大投资
情况进行了监督与核查。公司关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影
响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和
合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司未发生对外担保和
对外投资事项。公司已在相关公告中披露了关于关联交易的情况。

    7、公司承诺履行情况

    2018 年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格执行相关承诺，无应向
上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。

    8、公司年度股权变动情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]291 号《关于核准广州白云电器
设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，白

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云电器向白云电气集团有限公司发行股份 33,640,648 股，收购其持有的桂林电力
电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）51%股权，同时支付现金对价
35,562.37 万元向 17 家资产经营公司收购其持有的桂林电容 29.38%股权，白云电
器合计收购桂林电容 80.38%股权。

    2018 年 2 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和”）对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本实收资本进行了审验，
出具了 XYZH/2018GZA30006 号《验资报告》。经信永中和审验，截至 2018 年
2 月 12 日，白云电器实际已发行人民币普通股 33,640,648 股，其中新增注册资
本（股本）为人民币 33,640,648 元，新增资本公积为 583,665,261 元。本次增资
前白云电器的注册资本（股本）为 409,100,000 元，本次增资后白云电器的注册
资本（股本）为 442,740,648 元。本次发行股份购买资产新增股份已于 2018 年 2
月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手
续。

       9、保荐机构发表独立意见情况

    2018 年度，保荐机构就白云电器发行股份及支付现金购买资产暨关联交易、
募集资金存放与使用情况、2018 年度日常关联交易预计等相关事项发表了核查
意见。

       10、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

    公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作
人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形，有
效协助了持续督导工作的顺利完成。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐机构对公司自进入持续督导期以来的信息披露文件均进行了审阅。根据
保荐机构对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露
义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。



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    公司于 2018 年 12 月 15 日发布公告：2018 年 12 月 13 日，白云电器获知，
公司实际控制人之一胡明光先生于 2018 年 3 月 27 日收到中国证监会的《调查通
知书》（编号：沈稽局调查通字[2018]032 号）：“因你涉嫌内幕交易，根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。”胡
明光先生目前为公司实际控制人之一，曾担任公司董事，并于 2017 年 10 月 26
日辞任公司董事一职，目前未在公司担任任何职务。经核查，保荐人认为，本次
立案调查系针对胡明光先生个人的调查，不会对公司现有的日常经营管理活动产
生不利影响，亦不会导致公司实际控制权发生变化。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则
规定应向中国证监会和上交所报告的事项

   上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定
应向中国证监会和上交所报告的事项。




（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司
2018 年度持续督导年度报告书》之签署页）




保荐代表人签名：
                               赵       亮                  庞雪梅




                                                 中信证券股份有限公司


                                                2019 年 4     月     25 日




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