广州白云电器设备股份有限公司

                   独立董事 2018 年度述职报告

    作为广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其中部分事项发表了独立意
见，切实的维护了公司和全体股东的利益，忠实的履行了独立董事的职责，现就
2018 年度工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）现任独立董事履历及专业背景
    公司董事会共有董事 8 人，其中 4 名独立董事，符合相关法律法规中关于独
立董事人数比例和专业配置的要求，现任独立董事履历及专业背景情况如下：
   1．傅元略，中国国籍，无境外居留权，1953 年 9 月出生，会计学博士，厦
门大学管理学院会计系教授、博士生导师。现任公司第五届董事会独立董事，兼
任华厦眼科医院集团股份有限公司董事、恒力石化股份有限公司董事。
   2．李胜兰，中国国籍，无境外居留权，1960 年 6 月出生，管理学博士，中
山大学岭南学院经济学教授、博士生导师。现任公司第五届董事会独立董事。
   3．谢晓尧，中国国籍，无境外居留权，1966 年 6 月出生，博士，中山大学
法学院教授、博士生导师、中山大学法学院知识产权司法研究中心主任。现任公
司第五届董事会独立董事，兼任广州集泰化工股份有限公司独立董事、广州阳普
医疗科技股份有限公司独立董事。
   4．周渝慧，中国国籍，无境外居留权，1955 年 12 月出生，本科，毕业于西
南大学数学专业、中国人民大学工业经济专业、清华大学企业管理硕士课程班结
业。历任北京交通大学教授，现任公司第五届董事会独立董事。

    二、独立董事 2018 年度履职概况

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     作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立董事的勤勉
职责。报告期内，公司共召开 6 次董事会，2 次股东大会，具体出席会议情况如
下：


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                                            参加董事会情况
独立董事                                                                                会情况

  姓名     本年应参     亲自出   现场参   以通讯方式   委托出   缺席     是否连续两   出席股东大

           加董事会     席次数   加次数    参加次数    席次数   次数     次未亲自参     会次数

           次数（次）   （次）   （次）     （次）     （次）   （次）     加会议

李胜兰        6           6        4          2          0        0         否            0
谢晓尧        6           6        4          2          0        0         否            0
周渝慧        6           6        4          2          0        0         否            0
傅元略        6           6        4          2          0        0         否            1

     作为独立董事，在召开董事会会议以前，我们主动获取和了解会议相关情况
和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分
的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     2018 年度，公司严格按照《上市公司治理准则》规范运作，董事会审议的
各项议案合理有效，符合公司的实际生产经营情况。根据董事会审议事项的具体
情况，我们作为公司独立董事就重点关注事项发表的独立意见如下：
   （一）关联交易情况
    2018 年 4 月 26 日，第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 2017
年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》。我们
认为：该期间所发生的关联交易，是依据行业特点、客户需求以及公司业务的实
际需要进行的，旨在扩大公司的销售市场，提升公司的销售业绩，具有其必要性；
该期间所发生的关联交易，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、
等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在
损害公司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重

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大依赖，不会影响公司的独立性；该期间所发生的关联交易，已按照《公司章程》
及《关联交易决策制度》依法依规履行了审议程序。
   2018 年 12 月 25 日，第五届董事会第十九次会议审议通过《关于控股子公司
转让浙江桂容谐平科技有限责任公司 65.6%股权暨关联交易的议案》。我们认为：
公司本次交易符合公司发展战略，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，程序合法，未有侵害
上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
   （二）对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，
我们认真审查了公司对外担保及资金占用情况，在报告期内，公司严格遵守相关
法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的
债务提供担保。
   （三）董事、高级管理人员薪酬情况
    董事会薪酬与考核委员会认真核查了董事、高级管理人员 2017 年度绩效，
并提交第五届第十五次会议审议，关联董事回避表决此议案的表决，本次《关于
2018 年度公司董监高薪酬分配方案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的
规定，公司高级管理人员薪酬按公司薪酬管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实
际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
   （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计和内部控制
审计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意
见。在公司第五届董事会第十五次会议上，我们一致同意继续聘任该所为公司年
度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
   （五）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承
诺的情况。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 4 月 26 日，公司第五届第十五次会议审议通过《关于公司 2017 年

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度利润分配预案的议案》。公司 2017 年度利润分配预案为：公司 2017 年度实现
归属于母公司股东的净利润为 154,953,117.19 元。根据《公司章程》关于利润
分配的规定，现决定 2017 年度对全体股东按每 10 股派发 0.88 元利润（含税），
共计分配利润 38,961,177.02 元。
   经认真审议该项议案，我们对公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案发
表了独立意见，公司提出的预案与公司实际经营情形相匹配，并且现金分红不会
对公司的经营现金流造成影响，利润分配方案合理合法，并同意将该议案提交股
东大会审议。
   （七）信息披露的执行情况
    公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息
披露义务，报告期内在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上披露了定期报告 4 次，临时公告 38 次，没有出现违反《股票上市规
则》和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到过交易所的通报批评和公开谴
责等，较好地履行了有关信息披露义务。
   （八）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期
内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司 2017 年度内
部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内
部控制的状况，公司内部控制机制和制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺
陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，保证了公司经营活动的合规开展。
   （九）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告
期内，按照各专门委员会议事规则，先后组织召开了 1 次战略发展委员会会议、
1 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议和 4 次审计委员会会议，对公
司战略发展、内部控制、财务预算及决算、定期报告、关联交易、绩效薪酬等事
项进行审议，达成意见后向董事会汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法规
范。

   四、总体评价和建议
    2018 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规的规定和要求，

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忠实履行独立董事的职责，为公司的健康发展建言献策。2019 年，我们将继续
勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供建设性的
建议，充分发挥独立董事的作用，积极参与各专业委员会的运作，切实维护公司
整体利益和全体股东合法权益。


     （以下无正文）




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（此页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司独立董事 2018 年度述职报
告》之签署页）



独立董事（签名）：




傅元略

李胜兰

周渝慧

谢晓尧




                                                    2019 年 4 月 25日




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