证券代码：603861         证券简称：白云电器          公告编号：临 2019-025



              广州白云电器设备股份有限公司
                   关于修改公司章程的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召
开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）和《上市公司
治理准则》（2018 年修订）等相关法律法规的规定，现对公司章程部分条款修改
如下：

            修订前章程                            修订后章程
第二十三条 公司在下列情况下，可以     第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本      依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：        章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司      （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；                                合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；        （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司      股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收      （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。                          合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公      购其股份；
司股份的活动。                        （五）将股份用于转换上市公司发行
                                      的可转换为股票的公司债券；
                                      （六）上市公司为维护公司价值及股
                                      东权益所必需。
                                      除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                      司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可    第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：             以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                     （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。     （三）中国证监会认可的其他方式。
                                     公司收购本公司股份的，应当依照《证
                                     券法》的规定履行信息披露义务。因
                                     本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                     项、第（六）项规定情形收购本行股
                                     份的，应当通过公开的集中交易方式
                                     进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三      第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收     条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决     形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本     会决议；公司因本章程第二十三条第
公司股份后，属于第（一）项情形的，   （三）项、第（五）项、第（六）项
应当自收购之日起 10 日内注销；属于   规定的情形收购本公司股份的，可以
第（二）项、第（四）项情形的，应     依照本章程的规定或者股东大会的授
当在 6 个月内转让或者注销。          权，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照第二十三条第（三）项规定     会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司     公司依照本章程第二十三条规定收购
已发行股份总额的 5%；用于收购的资    本公司股份后，属于第（一）项情形
金应当从公司的税后利润中支出；所     的，应当自收购之日起 10 日内注销；
收购的股份应当 1 年内转让给职工。    属于第（二）项、第（四）项情形的，
                                     应当在 6 个月内转让或者注销；属于
                                     第（三）项、第（五）项、第（六）
                                     项情形的，公司合计持有的本公司股
                                     份数不得超过本公司已发行股份总额
                                     的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
                                     销。
                                          具体实施细则按照有关法律、行
                                     政法规或规章等执行。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决     第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行     权股份的股东，发生下列情形之一时，
质押的，应当自该事实发生当日，向     应当自该事实发生之日向公司作出书
公司作出书面报告。                   面报告：
                                     （一） 其持有股份增减变化达百分
                                     之五以上时；
                                     （二） 其持有股份进行质押时；
                                     （三） 其持有股份被司法冻结时。
第四十四条 公司召开股东大会的地     第四十四条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地                    点为公司住所地，具体地点由召集人
股东大会将设置会场，以现场会议形    通知。
式召开。公司股票公开发行上市后，    股东大会将设置会场，以现场会议与
公司还将通过证券交易所提供网络为    网络投票相结合的方式召开。现场会
股东参加股东大会提供便利。股东通    议时间、地点的选择应当便于股东参
过上述方式参加股东大会的，视为出    加。股东通过上述方式参加股东大会
席。                                的，视为出席。公司应当保证股东大
                                    会会议合法、有效，为股东参加会议
                                    提供便利。股东大会应当给予每个提
                                    案合理的讨论时间。


第九十七条 董事由股东大会选举或     第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期为 3 年。董事任期届满，   者更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，    会解除其职务。董事任期 3 年，任期
股东大会不能无故解除其职务。        届满可连选连任。

第一百零六条 公司设董事会，对股东 第一百零六条 公司设董事会，对股
大会负责。                        东大会负责，执行股东大会的决议。

第 一 百零八条 董事会行使下列职     第一百零八条 董事会行使下列职
权：                                权：
（一）召集股东大会，并向股东大会    （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；                          报告工作；
（二）执行股东大会的决议；          （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方    （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                案；
                                    
                                         公司董事会设立审计委员会，并
                                    根据需要设立战略发展委员会、提名
                                    委员会、薪酬与考核委员会。专门委
                                    员会对董事会负责，依照本章程和董
                                    事会授权履行职责，提案应当提交董
                                    事会审议决定。专门委员会成员全部
                                    由董事组成，其中审计委员会、提名
                                    委员会、薪酬与考核委员会中，独立
                                    董事占多数并担任召集人，审计委员
                                    会的召集人为会计专业人士。董事会
                                    负责制定专门委员会工作规程，规范
                                    专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事会会议应有过      第一百一十九条 除本章程规定的需
半数的董事出席方可举行。董事会作     三分之二以上董事出席审议通过的特
出决议，必须经全体董事的过半数通     别决议事项外，董事会会议应有过半
过。                                 数的董事出席方可举行。董事会作出
董事会决议的表决，实行一人一票。     决议，必须经全体董事的过半数通过。
                                     董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条 董事会会议，应由董    第一百二十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可     事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托     以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、   书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签     授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当     名或盖章。独立董事不得委托非独立
在授权范围内行使董事的权利。董事     董事代为投票。代为出席会议的董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出     应当在授权范围内行使董事的权利。
席的，视为放弃在该次会议上的投票     董事未出席董事会会议，亦未委托代
权。                                 表出席的，视为放弃在该次会议上的
                                     投票权。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，    第一百三十四条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹     负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，   备、文件保管、公司股东资料的管理、
办理信息披露事务等事宜。             办理信息披露事务、投资者关系工作
    董事会秘书应遵守法律、行政法     等事宜。
规、部门规章及本章程的有关规定。         董事会秘书作为公司高级管理人
                                     员，为履行职责有权参加相关会议，
                                     查阅有关文件，了解公司的财务和经
                                     营等情况。董事会及其他高级管理人
                                     员应当支持董事会秘书的工作。任何
                                     机构及个人不得干预董事会秘书的正
                                     常履职行为。
                                         董事会秘书应遵守法律、行政法
                                     规、部门规章及本章程的有关规定。

   特此公告。
                                     广州白云电器设备股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 27 日