中信证券股份有限公司
关于广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之 2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产重组的独
立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理
办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具
本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在持续督导意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读广州白云电器设备股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
1
目录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6
二、标的资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
四、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 20
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ..................................... 21
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 22
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 25
2
释 义
在持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
上市公司、公司、白云
指 广州白云电器设备股份有限公司
电器
白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容
智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容
交易对方 指
昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容
飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成
白云电气集团 指 白云电气集团有限公司
上市公司、白云电器 指 广州白云电器设备股份有限公司
桂林容乾 指 桂林市容乾资产经营有限责任公司
桂林容坤 指 桂林市容坤资产经营有限责任公司
桂林容通 指 桂林市容通资产经营有限责任公司
桂林容智 指 桂林市容智资产经营有限责任公司
桂林容慧 指 桂林市容慧资产经营有限责任公司
桂林容丰 指 桂林市容丰资产经营有限责任公司
桂林容华 指 桂林市容华资产经营有限责任公司
桂林容兴 指 桂林市容兴资产经营有限责任公司
桂林容昌 指 桂林市容昌资产经营有限责任公司
桂林容盛 指 桂林市容盛资产经营有限责任公司
桂林容高 指 桂林市容高资产经营有限责任公司
桂林容瞻 指 桂林市容瞻资产经营有限责任公司
桂林容方 指 桂林市容方资产经营有限责任公司
桂林容飞 指 桂林市容飞资产经营有限责任公司
桂林容腾 指 桂林市容腾资产经营有限责任公司
3
桂林容和 指 桂林市容和资产经营有限责任公司
桂林容成 指 桂林市容成资产经营有限责任公司
桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、
桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、
17 家资产经营公司 指
桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、
桂林容和、桂林容成
白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容
智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容
交易标的、标的资产 指 昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容
飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成合计持有的桂林电容
80.38%股权
桂林电容 指 桂林电力电容器有限责任公司
白云电器拟通过发行股份及支付现金的方式向白云电气集
团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容
慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容
本次重组、本次交易 指
盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容
腾、桂林容和、桂林容成等十七家资产经营公司购买桂林
电容 80.38%股权
《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年
度持续督导意见》
《发行股份及支付现金 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
购买资产框架协议》 买资产的框架协议》
《发行股份及支付现金
《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
购买资产框架协议之补 指
买资产的框架协议之补充协议》
充协议》
《发行股份及支付现金 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
购买资产协议》 买资产的协议书》
《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
《盈利预测补偿协议》 指
买资产的盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿协议之 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
补充协议》 买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》
4
《发行股份及支付现金
《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
购买资产协议之补充协 指
买资产的协议书之补充协议（二）》
议（二）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
元 指 无特别说明指人民币元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
5
一、本次交易方案概述
经中国证监会《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有
限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291 号）核准，白云电器以
发行股份的方式购买白云电气集团持有的桂林电容 51%的股权，并拟以支付现金
的方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、
桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、
桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成持有的桂林电容合计 29.38%的股权。
根据联信评估出具的《评估报告》并经交易各方协商，标的资产的交易价格
为 972,929,582 元。本次交易中，白云电器将以发行股份及支付现金的方式向上
述交易对方支付对价，白云电器向交易对方支付对价的具体情况如下：
拟出让标的公司 发行股份对价 现金支付对价
序号 转让方 交易对价（元）
股权比例 （元） （元）
1 白云电气集团 51.000% 617,305,909 617,305,909 -
2 桂林容乾 1.883% 22,805,353 - 22,805,353
3 桂林容坤 1.793% 21,705,225 - 21,705,225
4 桂林容通 1.435% 17,364,180 - 17,364,180
5 桂林容智 1.648% 19,950,967 - 19,950,967
6 桂林容慧 1.901% 23,013,485 - 23,013,485
7 桂林容丰 1.410% 17,066,887 - 17,066,887
8 桂林容华 2.066% 25,005,609 - 25,005,609
9 桂林容兴 1.820% 22,032,290 - 22,032,290
10 桂林容昌 2.135% 25,838,138 - 25,838,138
11 桂林容盛 2.090% 25,302,941 - 25,302,941
12 桂林容高 1.602% 19,386,056 - 19,386,056
13 桂林容瞻 1.657% 20,054,985 - 20,054,985
14 桂林容方 1.452% 17,572,312 - 17,572,312
15 桂林容飞 1.806% 21,853,891 - 21,853,891
16 桂林容腾 1.533% 18,553,507 - 18,553,507
17 桂林容和 1.427% 17,274,942 - 17,274,942
18 桂林容成 1.722% 20,842,905 - 20,842,905
合计 80.380% 972,929,582 617,305,909 355,623,673
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户及交付情况
6
2018 年 2 月 12 日，桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政
管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018]第 219 号的《准予变更登记通
知书》，桂林电容的工商变更登记已经完成，白云电器已持有桂林电容 80.380%
的股权。
（二）交易对价支付情况
2018 年 2 月 13 日，信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA30006 号）。
经信永中和审验，截至 2018 年 2 月 12 日，白云电器向白云电气集团发行股份
33,640,648 股。本次股份发行后，白云电器股本由人民币 409,100,000 元增至
442,740,648 元。
白云电器已将现金交易对价 355,623,673 元支付至 17 家资产管理公司指定账
户。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司股权交割过户程
序已依法完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关各方作出相关承诺如下：
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1.本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情况。
广州白云电器 2.本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情
设备股份有限 况。
上市公
公司关于重大 3.本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
司
资产重组若干 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开
事项的承诺函 谴责的情况。
4.本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
7
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5.本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
6.最近五年来，本公司各项业务的开展均符合相关法律法规的规
定，不存在受到工商、税务等相关监管部门处罚的情形。
7.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
8.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大
资产重组之情形。
9.本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依
法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合
法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
10.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
11.本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中披露的所有信
息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
一、未损害上市公司利益
本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重
侵害上市公司权益且尚未消除的情况。
二、避免同业竞争
1.截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在
相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有
为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后，
广州白云电器
在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制
上市公 设备股份有限
的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与
司控股 公司控股股
任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及
股东及 东、实际控制
其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，
实际控 人关于重大资
不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任
制人 产重组若干事
何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系
项的承诺函
的其他公司、企业或其他经营实体。
2.在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如本人或
本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市
公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争
的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市
公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。
8
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
3.若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实
体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将
及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营
实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本
人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上
市公司。
4.本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或
影响上市公司正常经营的行为。
5.如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承
诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额
赔偿。
三、减少和规范关联交易
1.于本次交易完成前，除白云电气集团有限公司与桂林电容存
在关联交易外，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体
与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2.于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经
营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交
易，不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位
谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求
与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实
体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原
则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规
范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
3.本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以
与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交
易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。
四、保持上市公司独立性
在公司股票在上海证券交易所上市期间，本人将切实履行《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规及规范文件的规定，确保公司的人员、资产、财务、
机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
（一）人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员在上市公司专职工作，不在任何上市公司控股
股东控制的其他公司任职。
2、确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。
（二）资产独立
9
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全部资产能
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及本人的关联人之间产权关系明确，上
市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独
立完整。
3、确保上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关联方占用
的情形。
（三）财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关联方共用
一个银行账户。
4、确保上市公司能够作出独立的财务决策。
5、确保上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经
营班子等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
3、确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。
（五）业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约
束力的责任，且在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期
间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失
的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
特此承诺。
1.本人于本次交易前所持白云电器的股份，自本次交易完成后
12 个月内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让；
2.本人于本次交易前所持白云电器的股份由于白云电器送红
关于股份锁定
股、转增股本等事项增加的，增加的股份亦遵守上述承诺；
的承诺函
3.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人
同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满
后将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定执行。
上市公 广州白云电器 本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚
10
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
司董 设备股份有限 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对申请文件的真实性、
事、监 公司全体董 准确性和完整性承担相应法律责任。
事和高 事、监事及高 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
级管理 级管理人员关 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
人员 于公司重大资 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
产重组申请文 转让本人在白云电器拥有权益的股份。
件真实性、准 在收到立案稽查通知的两个交易日内，本人会将暂停转让本人
确性和完整性 所持有的白云电器股票的书面申请和股票账户提交公司董事
的承诺函 会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。
如调查结论显示本人确实存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或刑事处罚的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
广州白云电器 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
设备股份有限 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
公司董事、监 情况。
事、高级管理 3.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
人员关于重大 立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重
资产重组若干 组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
事项的承诺函 大资产重组之情形。
4.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告
义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时地
向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括
关于所提供信 但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员
息及文件 等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协
白云电
真实性、准确 议、安排或其他事项。
气集团
性和完整性的 二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，副本或
承诺函 复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本
公司保证为本次交易所提供的有关信息、说明与确认及其他文
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
11
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本公司在本次
交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则本
公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束
力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（1）本公司取得的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
（3）若本公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
（4）上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规
关于股份锁定 章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。
的承诺函 （5）若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权
事项导致本公司在履行完毕业绩承诺相关的补偿义务前增持上
市公司股份的（以下简称“派生股份”），则增持股份亦应遵守上
述锁定安排。
（6）本公司未经上市公司同意，不会对在本次交易中取得的上
市公司在锁定期内的股份（含派生股份）设定抵押、质押、担
保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所持有的上市
公司股份进行股票质押回购等金融交易。
（7）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在
上市公司拥有权益的股份。
12
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
（8）本公司保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公
司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公
司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今
后本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经
营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导
致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务
或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
2、若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企
业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，
本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司
关于避免同业 提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等
竞争的承诺函 业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或
其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经
营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的
业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机
会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公
司。
4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制
或影响上市公司正常经营的行为。
5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经
营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将
由本公司予以全额赔偿。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司的关联方担
任除董事、监事以外的其它职务。
关于保持上市
3、保证本公司及本公司的关联方提名出任上市公司董事、监事
公司独立性的
和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公
承诺函
司的关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本公司及本公司的关联方之间产权关系明
13
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资
产的独立完整。
3、本公司及本公司的关联方本次交易前没有、交易完成后也不
以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联
方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联
方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
1.本公司及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关
联交易；本公司保证本公司及控制的其他企业将来与上市公司
发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生
关联交易。
2.本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联
交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
关于减少和规
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
范关联交易的
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
承诺函
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关
法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联
交易损害公司及非关联股东的利益。
3.本公司及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的
规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业的关联交易
时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时
的回避程序。
14
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1.本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并
已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准
和许可均为有效，不存在任何可能导致上述批准和许可失效的
原因或事由。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议
解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令
关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
认购上市公司股份的情形。本公司具有签署本次交易相关协议
和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2.本公司保证，桂林电容是依据中国法律设立并有效存续的有
限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许
可，所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上述
批准和许可失效的原因或事由。桂林电容不存在因营业期限届
满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、
被当地政府部门责令关闭的情形。
3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者
涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任
何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
关于广州白云
国证监会立案调查的情形。
电器设备股份
4.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
有限公司重大
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不
资产重组
存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
若干事项的承
之情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
诺函
异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
之情形。
5.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6.本公司未控制其他上市公司。
7.本公司不存在其他不良记录。
8.本公司对本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整的所
有权，且有权转让本公司持有的桂林电容股权；上述桂林电容
的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在
为他人代为持有股权/股份的情形，不存在质押等任何担保权
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的公司内
部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至桂林电容股权变
更登记至上市公司名下时。
9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前，本公
15
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
司保证不会就本公司所持桂林电容的股权设置抵押、质押等任
何限制性权利，保证桂林电容保持正常、有序、合法经营状
态，保证桂林电容不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证桂林电容不进
行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经
上市公司书面同意后方可实施。
10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股权转让
给上市公司，并自愿放弃对上述桂林电容股权的优先购买权。
11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务
及责任或其他影响公司合法存续的情况。
12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已知正在
进行或潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重大诉讼、仲裁
或纠纷。
13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主管部门
处罚的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚或补缴
义务。
14.截至本承诺函签署日，本公司未有向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况。本公司与其他交易对方和中介机构不存
在任何关联关系。
15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形。
16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因发生的侵权之债。
17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报
告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或本次交易的其他
相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
如桂林电容及其子公司被追溯到任何违反规划、建设法律法规
执行情况，经有关部门认定需受到主管部门处罚或无法继续占
关于桂林电容
有、使用该等房产，白云电气集团将无条件全额承担相关处罚
房产瑕疵的承
款项，以及桂林电容及其子公司因此所需支付的相关费用（包括
诺函
但不限于停工损失、拆除费用、搬迁费用等），保证桂林电容及
其子公司不因此遭受任何损失。
白云电 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、
气集团 关于避免同业 企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相
控股股 竞争的承诺函 同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人
东胡德 或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不
16
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
良、胡德 会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导
宏、胡德 致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦
健、胡德 不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
才、伍世 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或
照 其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人
将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企
业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让
请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转
让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务
机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照
上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或
影响上市公司正常经营的行为。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本
人予以全额赔偿。
1.本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联
交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的
关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保
证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交
易。
2.本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公
司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
关于减少和规
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交
范关联交易的
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
承诺函
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保
证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交
易损害公司及非关联股东的利益。
3.本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规
定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切
实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避
程序。
桂林容 关于所提供信 一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法律、法
乾、桂 息及文件 规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时地
林容 真实性、准确 向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
坤、桂 性和完整性的 业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括
林容 承诺函 但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员
17
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
通、桂 等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协
林容 议、安排或其他事项。
智、桂 二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，副本或
林容 复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与印章都是真实
慧、桂 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本
林容 公司保证为本次交易所提供的有关信息、说明与确认及其他文
丰、桂 件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
林容 遗漏。
华、桂 三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性和
林容 及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存
兴、桂 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
林容 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
昌、桂 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束
林容 力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
盛、桂 积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
林容 1.本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并
高、桂 已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准
林容 和许可均为有效，不存在任何可能导致上述批准和许可失效的
瞻、桂 原因或事由。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议
林容 解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令
方、桂 关闭的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协
林容 议项下权利义务的合法主体资格。
飞、桂 2.本公司保证，桂林电容是依据中国法律设立并有效存续的有
林容 限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许
腾、桂 可，所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上述
林容 批准和许可失效的原因或事由。桂林电容不存在因营业期限届
和、桂 关于广州白云 满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、
林容成 电器设备股份 被当地政府部门责令关闭的情形。
有限公司重大 3.本公司及本公司的执行董事最近五年内未受到过行政处罚（不
资产重组 包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠
若干事项的承 纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预
诺函 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
4.本公司及本公司的执行董事不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在被中国证监会
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形及其他依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
5.本公司及本公司的执行董事最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
6.本公司未控制其他上市公司。
18
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
7.本公司不存在其他不良记录。
8.本公司对本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整的所
有权，且有权转让本公司持有的桂林电容股权；上述桂林电容
的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在
为他人代为持有股权/股份的情形，不存在质押等任何担保权
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的公司内
部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至桂林电容股权变
更登记至上市公司名下时。
9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前，本公
司保证不会就本公司所持桂林电容的股权设置抵押、质押等任
何限制性权利，保证桂林电容保持正常、有序、合法经营状
态，保证桂林电容不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证桂林电容不进
行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经
上市公司书面同意后方可实施。
10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股权转让
给上市公司，并自愿放弃对上述桂林电容股权的优先购买权。
11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务
及责任或其他影响公司合法存续的情况。
12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已知正在
进行或潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重大诉讼、仲裁
或纠纷。
13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主管部门
处罚的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚或补缴
义务。
14.截至本承诺函签署日，本公司未有向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况。本公司与其他交易对方和中介机构不存
在任何关联关系。
15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形。
16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因发生的侵权之债。
17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报
告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
19
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或本次交易的其他
相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中
交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表
各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
四、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺完成情况
由于交割日在 2018 年度内，业绩承诺期为 2017 年-2020 年。承诺期内，标
的资产业绩承诺完成情况如下：
（1）2017 年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林电力电容器有限
责任公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018GZA30160 号），桂林电容 2017 年
度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
扣除非经常性损益
9,088.47 7,825.91 1,262.56 116.13%
后的净利润
（2）2018 年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司 2018 年度损益表的专项审核报告》信会师报字[2019]第 ZC50077 号），
桂林电容 2018 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
扣除非经常性损益
11,796.81 11,087.11 709.70 106.40%
后的净利润
（二）独立财务顾问意见
20
独立财务顾问通过查阅《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充
协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《桂林电力
电容器有限责任公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018GZA30160 号）、《关
于桂林电力电容器有限责任公司 2018 年度损益表的专项审核报告》（信会师报
字[2019]第 ZC50077 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：桂林电容 2017 年和 2018 年实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到业绩承诺水平，根据盈利预测补偿
协议及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司是国内领先的电力能源综合解决方案服务商，在轨道交通、特高压、智
能电网、重大工业用户等领域提供成套设备和解决方案及运维服务。
报告期内公司从事的主要业务新增了基于大数据的全生命周期解决方案和
运维服务、高压/超高压/特高压电容器组成套装置，经营模式没有发生重大变化。
公司拥有完善的电力设备产品链，涵盖 0.4kV~1000kV 所有电网的电压等级，
主要产品包括：智能电网成套开关设备、高压/超高压/特高压电力电容器成套装
置、电力电子产品、智能元件、变压器等全系列产品及运维服务。公司产品广泛
应用于国家电网、南方电网、轨道交通、5 大发电集团、重大工业用户、市政、
教育、医疗卫生等领域。
公司的产品主要应用于配电领域，具有良好的市场发展空间：
国家能源局发布了《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》，明确将全
面加快现代配电网建设，2015－2020 年配电网建设改造投资不低于 2 万亿元。
国家能源局发布的数据显示，2018 年全国全社会用电量 68,449 亿千瓦时，
同比增长 8.5%。电网建设方面，我国跨区输电通道容量将在 2035 年、2050 年将
由当前的 1.3 亿千瓦分别增长至 4 亿、5 亿千瓦左右，“西电东送”、“北电南
送”规模将不断扩大。2020 年配电网自动化覆盖水平也将达到 80%，变压器、
21
成套开关装置、电线电缆、自动化设备是最大的市场。
2019 年 1 月，国家电网提出建设“三型两网、世界一流”的战略目标，建
设坚强智能电网和泛在电力物联网，共同构成能源流、业务流、数据流“三流合
一”的能源互联网。2019 年 2 月，南方电网提出新的战略纲要，向智能电网运
营商、能源产业价值链整合商、能源生态系统服务商转型，到 2025 年，智能电
网基本建成，能源生态系统初步形成，在能源产业价值链的影响力、整合力显著
提升，基本建成具有全球竞争力的世界一流企业。两大电网公司的新战略，将为
智能电网行业发展带来新机遇。
（二）上市公司主要财务情况
2018 年度/ 2017 年度/ 本期比上年同期增
主要会计数据
2018 年 12 与 31 日 2017 年 12 与 31 日 减(%)
营业收入（万元） 257,581.17 218,588.59 17.84%
归属于上市公司股东的净利润
16,965.21 20,192.15 -15.98%
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
15,556.39 13,064.38 19.07%
经常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
-14,118.95 24,391.36 -157.89%
（万元）
归属于上市公司股东的净资产
232,341.15 236,486.83 -1.75%
（万元）
总资产（万元） 520,495.70 458,489.26 13.52%
基本每股收益（元／股） 0.3832 0.4561 -15.98%
稀释每股收益（元／股） 0.3832 0.4561 -15.98%
扣除非经常性损益后的基本每
0.3536 0.3193 10.74%
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.45 8.84 减少 1.39 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
6.93 6.68 增加 0.25 个百分点
均净资产收益率（%）
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司主营业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
22
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和中国证
监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内
容如下：
（一）公司治理基本情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、和中国证监会、上海证券交易所颁布的其他相关
法律法规的要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建
立健全内控制度体系，规范公司运作。截至 2018 年末，上市公司治理结构实际
情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）独立性
上市公司 2018 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司
股东相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、
表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小
投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和
表决程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有
关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义
务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生
产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够
独立运作。
23
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上市公司规范运
作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事
会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关
法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 4 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办
法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会
秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者
咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等对规定渠道披露公司信
息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计
信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及上海证券交易所发布的
24
有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方按照公布的重组方案履
行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促
交易各方履行各自责任和义务。
25
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》之签署页
财务顾问主办人：________________ ______________ _______________
赵 亮 胡 璇 薛万宝
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
26
