中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司

             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

               2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    2018 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器
设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2018]291 号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、
“上市公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股
份 33,640,648 股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林
电容”）51%股权，同时支付现金对价 35,562.37 万元向 17 家资产经营公司收购
其持有的桂林电容 29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容 80.38%股权。

    中信证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）
等相关要求，对上市公司本次发行股份购买资产业绩承诺实现情况进行了核查，
并发表意见如下：

一、本次交易实施情况

    2018 年 2 月 12 日，桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政
管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018]第 219 号的《准予变更登记通
知书》，桂林电容的工商变更登记已经完成，白云电器已持有桂林电容 80.38%
的股权。

    2018 年 2 月 13 日，信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA30006 号）。
经信永中和审验，截至 2018 年 2 月 12 日，白云电器向白云电气集团发行股份
33,640,648 股。本次股份发行后，白云电器股本由人民币 409,100,000 元增至
442,740,648 元。
    本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

二、盈利预测补偿协议的主要条款

    2017 年 9 月 29 日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。2017 年 12 月
1 日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。2017 年 12 月 25 日，
白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》（以上三份协议合成“盈
利预测补偿协议及其补充协议”）。白云电器对业绩承诺及补偿的安排如下：

    白云电气集团同意对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的税后净
利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩
承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公
司 2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标
的公司 2017 年经审计的净利润不低于 7,825.91 万元；2018 年经审计的净利润不
低于 11,087.11 万元； 2019 年经审计的净利润不低于 13,927.70 万元。若本次交
易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延
至 2020 年，承诺标的公司 2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于
17,877.18 万元。

    白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等
于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出
承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可
用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年
累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：

    当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价
格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白
云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白
云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金
补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器
股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。

    在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.380% 股
权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩
承诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿
的金额＝标的公司 80.380% 股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润
未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的
资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测
试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

    减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿
数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不
足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足
部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本
次发行价格。

    白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超
过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 972,929,582 元。

三、标的资产业绩承诺完成情况

    由于交割日在 2018 年度内，业绩承诺期为 2017 年-2020 年。承诺期内，标
的资产业绩承诺完成情况如下：

    （1）2017 年度业绩承诺完成情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林电力电容器有限
责任公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018GZA30160 号），桂林电容 2017 年
度业绩承诺完成情况如下：
                                                                            单位：万元
    项目名称           实际数            承诺数             差额            完成率
扣除非经常性损益
                           9,088.47           7,825.91          1,262.56        116.13%
后的净利润

     （2）2018 年度业绩承诺完成情况

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司 2018 年度损益表的专项审核报告》信会师报字[2019]第 ZC50077 号），
桂林电容 2018 年度业绩承诺完成情况如下：

                                                                            单位：万元
    项目名称           实际数            承诺数             差额            完成率
扣除非经常性损益
                          11,796.81         11,087.11              709.70       106.40%
后的净利润

四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见

     独立财务顾问通过查阅上市公司与白云电气集团签订的盈利预测补偿协议
及 其 补 充 协 议 、 《 桂 林 电 力 电 容 器 有 限 责 任 公 司 2017 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2018GZA30160 号）、《关于桂林电力电容器有限责任公司 2018 年度
损益表的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZC50077 号），对上述业绩承诺
的实现情况进行了核查。

     经核查，本独立财务顾问认为：桂林电容 2017 年和 2018 年实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到业绩承诺水平，根据盈利预测补偿
协议及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
本页无正文，为《中信证股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
之签署页




财务顾问主办人：_____________    _____________     _____________

                     赵亮             胡璇             薛万宝




                                                  中信证券股份有限公司




                                                 2019 年   4   月   25   日