白云电器：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-04-30
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
广州白云电器设备股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：白云电器
股票代码：603861
（2019 年 5 月 10 日）
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目录
重要提示............................................................ 3
会议须知............................................................ 4
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5
议案一.............................................................. 7
议案二.............................................................. 8
议案三.............................................................. 9
授权委托书......................................................... 50
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重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2019 年 5 月 10 日 14 时 30 分。
2、网络投票时间：2019 年 5 月 10 日采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地址：
广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼
403 会议室。
四、现场会议授权委托书附后
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据
有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工
作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股
东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统
一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会
议发言。
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1.会议时间：2019 年 5 月 10 日（周五）下午 14:30
2.会议地点：广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有
限公司办公楼 403 会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长或法定主持人
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东
资格合法性进行验证；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公
司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.与会股东审议下列议案：
（1）《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2）《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（3）《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
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7.股东发言及提问；
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2019 年第一次临时股东大会会
议记录》和《2019 年第一次临时股东大会决议》；
11.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
12.主持人宣布会议结束。
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议案一
关于《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长
远发展，按照收益与贡献对等原则，公司根据相关法律法规及《公司章程》的规
定制定了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股
票。
详见附件及公司于4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公
告》（公告编号：临2019-015）。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东代表所持有表决权的三
分之二以上通过，现提请各位股东审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2019年5月10日
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议案二
关于《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规和公司实际情况，制定了《2019年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
详见附件及公司于4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东代表所持有表决权的三
分之二以上通过，现提请各位股东审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2019年5月10日
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议案三
关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划
相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激
励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2019 年限制性股
票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下
事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格和回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
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（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
解除限售的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与股权激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对
象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性
股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东代表所持有表决权的三
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分之二以上通过，现提请各位股东审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2019年5月10日
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议案一附件：
广州白云电器设备股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）
广州白云电器设备股份有限公司
二〇一九年五月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广
州白云电器设备股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为广州白云电器
设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”、“本公司”）向激励对象
定向发行 A 股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1000 万股，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 442,740,648
股的 2.26%。其中首次授予 930 万股，占本激励计划公告时公司股本总额
442,740,648 股的 2.10%，占本激励计划拟授予限制性股票数量的 93.00%；预留
70 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 442,740,648 股的 0.16%，占本激励
计划拟授予限制性股票数量的 7.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公
司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股事宜，限制性股票的授予数量将根据本
激励计划予以相应的调整。
6、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 186 人，包括公司公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人
员。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。
7、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 6.12 元/股。在本激励计划
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公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
根据本激励计划予以相应的调整。
8、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对授予的激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权
益的期间不计算在 60 日内），终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 .............................................................................................................................. 17
第二章 本激励计划的目的与原则........................................................................................... 18
第三章 本激励计划的管理机构............................................................................................... 19
第四章 激励对象的确定依据和范围....................................................................................... 20
第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................................................................... 22
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 24
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................................................... 27
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件........................................................................... 28
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................................... 32
第十章 限制性股票的会计处理............................................................................................... 34
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序........................................................................... 36
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................................. 39
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................................. 41
第十四章 限制性股票回购注销原则....................................................................................... 43
第十五章 附则 .......................................................................................................................... 45
一、考核目的 ................................................................................................................................ 46
二、考核原则 ................................................................................................................................ 46
三、考核范围 ................................................................................................................................ 46
四、考核机构 ................................................................................................................................ 46
五、考核指标及标准 .................................................................................................................... 47
七、考核期间与次数 .................................................................................................................... 48
八、考核程序 ................................................................................................................................ 48
九、考核结果管理 ........................................................................................................................ 49
十、附则 ........................................................................................................................................ 49
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广州白云电器设备股份有限公司（含下属分公司、控股
白云电器、本公司、公司、上市公司 指
子公司）
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州白云电器设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术
（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 186 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含下属分公司及控股子
公司）具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1000 万股，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 442,740,648 股的
2.26%。其中首次授予 930 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 442,740,648
股的 2.10%，占本激励计划拟授予限制性股票数量的 93.00%；预留 70 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额 442,740,648 股的 0.16%，占本激励计划拟授予限制
性股票数量的 7.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司
股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股事宜，限制性股票的授予数量将根据本
激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股票 占本激励计划公告
姓名 职务
股票数量(万股) 总数的比例 时股本总额的比例
王义 董事、副总经理 38 3.80% 0.09%
王卫彬 代理财务总监、董事会秘书 38 3.80% 0.09%
中层管理人员、核心技术（业务）人
854 85.40% 1.93%
员（184 人）
预留部分 70 7.00% 0.16%
合计（186 人） 1000 100.00% 2.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本
激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
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过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个
月后授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（一）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
40%
第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
30%
第三个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
1、若预留部分于 2019 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
40%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
30%
第三个解除限售期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2、若预留部分于 2020 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.12 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 6.12 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.24 元的 50%，为每股 6.12 元；
2、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 12.00 元的 50%，为每股 6.00 元。
三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
1、首次授予部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予
以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；
第一个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 10%；
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 25%；
第二个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%；
第三个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算
依据，下同。
2、预留授予部分限制性股票的各年度考核安排如下：
（1）若预留部分于 2019 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予
以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；
第一个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 10%；
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 25%；
第二个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%；
第三个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
（2）若预留部分于 2020 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 25%；
第一个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%；
第二个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，由薪酬
委员会对每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体如下表所示：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全部或部分解除
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
限售当期限制性股票，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，其中净利润增长率指
标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营
业收入增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
次激励计划的考核目的。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限制
性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股
票的公允价值为 6.29 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 摊销总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
930.00 5,849.70 2,534.87 2,242.39 877.46 194.99
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年公司业绩的影响程度有限。若考虑限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提
高经营效率、降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利
于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司
将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对确定的激
励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6
个月后授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继
续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按情形发生前继续
实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的
人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照激励对象
身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十日
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议案二附件:
广州白云电器设备股份有限公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法
人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员与核心技术（业务）人员的积极性，
使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现，公司拟实施 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励
计划”或“本激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据我国《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定
本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董事、
高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（包含未来预留授予的激
励对象）。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司董事会秘书办公室、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
1、首次授予部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予
以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；
第一个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 10%；
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；
第二个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计
算依据，下同。
2、预留授予部分限制性股票的各年度考核安排如下：
（1）若预留部分于 2019 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予
以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；
第一个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 10%；
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；
第二个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
（2）若预留部分于 2020 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；
第一个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
第二个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，由薪酬
与考核委员会对每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体如下表所示：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
六、考核结果的运用
（一）若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额
度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全部或部分解除
限售当期限制性股票，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。具体解除限售情况根据本办法中规定的激励对象个人绩效考
核结果确定。
七、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请解除限售限制性股票的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每年考核一次。
八、考核程序
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及
数量。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在
10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十日
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授权委托书
授权委托书
广州白云电器设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 5
月 10 日召开的贵公司 2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
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