广州白云电器设备股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
广州白云电器设备股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
股票简称：白云电器
股票代码：603861
（2019 年 5 月 17 日）
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目录
重要提示........................................................................................................................................... 3
会议须知........................................................................................................................................... 4
2018 年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 5
议案一 .............................................................................................................................................. 7
议案二 ............................................................................................................................................ 12
议案三 ............................................................................................................................................ 17
议案四 ............................................................................................................................................ 28
议案五 ............................................................................................................................................ 44
议案六 ............................................................................................................................................ 48
议案七 ............................................................................................................................................ 55
议案八 ............................................................................................................................................ 57
议案九 ............................................................................................................................................ 58
议案十 ............................................................................................................................................ 60
议案十一......................................................................................................................................... 62
议案十二......................................................................................................................................... 63
议案十三......................................................................................................................................... 67
议案十四......................................................................................................................................... 68
议案十五......................................................................................................................................... 73
授权委托书..................................................................................................................................... 74
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重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2019 年 5 月 17 日 14 时 30 分。
2、网络投票时间：2019 年 5 月 17 日采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地址：
广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼
403 会议室。
四、现场会议授权委托书附后
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据
有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工
作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股
东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统
一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会
议发言。
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2018 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1.会议时间：2019 年 5 月 17 日（周五）下午 14:30
2.会议地点：广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有
限公司办公楼 403 会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长或法定主持人
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东
资格合法性进行验证；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公
司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.与会股东审议下列议案：
（1）《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》；
（2）《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》
（3）《关于<2018 年度内部控制评价报告>的议案》；
（4）《关于公司<2018 年度财务报表>的议案》；
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（5）《关于公司<2018 年度财务决算报告>及<2019 年度财务预算报告>的议
案》；
（6）《关于公司<2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交
易预计情况>的议案》；
（7）《关于公司<2019 年度董监高薪酬分配方案>的议案》；
（8）《关于公司 2019 年度融资计划及相关授权的议案》；
（9）《关于公司购买理财产品的议案》；
（10）《关于公司对控股子公司担保预计的议案》；
（11）《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》；
（12）《关于<桂林电容 2018 年度业绩承诺实现情况专项说明>的议案》；
（13）《关于公司<2018 年年度报告>及<2018 年年度报告摘要>的议案》；
（14）《关于修改<公司章程>的议案》；
（15）《关于续聘会计师事务所的议案》。
7.股东发言及提问；
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2018 年年度股东大会会议记录》
和《2018 年年度股东大会决议》；
11.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
12.主持人宣布会议结束。
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议案一
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2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，向各位作 2018 年度董事会工作报告。详细情况如下：
一、2018 年公司经营情况
2018 年公司在董事会的领导下，围绕年度经营目标，通过经营管理层以及全
体员工的共同努力，基本完成了各项工作。2018 年公司实现营业收入 257,581.17
万元，利润总额 21,124.24 万元，净利润 17,832.22 万元，分别比 2017 年度增长
17.84%、减少 19.68%、和减少 22.43%。
二、2018 年董事会工作情况
（一）董事会主要工作
1、公司重大资产重组完成
2018 年 2 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州白云电器设
备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]291 号），核准公司向白云电气集团有限公司发行 33,640,648 股股份购买
相关资产。2 月 12 日，标的资产的过户手续已完成，公司合法持有桂林电力电
容器有限责任公司 80.380%的股权，正式成为桂林电容的控股股东。2018 年 2
月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份
购买资产新增股份的登记托管手续。本次发行新增股份登记完成后，公司总股本
由 409,100,000 股变更为 442,740,648 股。
2、信息披露情况
董事会依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定及《公司章程》、
《公司信息披露管理制度》等制度要求，认真自觉履行信息披露义务，报告期内
公司共披露 42 份公告，其中临时公告 38 份，定期报告 4 份，能够按照法律法规
要求及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。
3、关联交易管控
报告期内，公司按照《关联交易决策制度》加强关联交易的管理，并且严格
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按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实
质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。
对于关联交易事项的审议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
4、投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，董事会下设证券事务部认真
做好公司投资者关系管理工作，通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动及
投资者关系互动平台积极回答投资者提问，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。积极采用现场会议
和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。
5、董监高及员工的培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及各级员工对公司规范运作的认
识，公司一方面积极组织董监高参加上海证券交易所等证券监管部门组织的相关
培训，另一方面在公司内部通过保荐人、律师培训等多种渠道有针对性地对各级
员工进行培训。
（二）董事会日常工作
1、董事会会议情况
报告期内公司共召开 6 次会议，具体情况如下：
①2018 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过
《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审 阅报告的议案》。
②2018 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过
《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017 年度总经理工作报告>
的议案》、《关于<2017 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<2017 年度审计委
员会履职情况报告>的议案》、《关于<2017 年度内部控制报告>的议案》、《关于公
司<2017 年度财务报表>的议案》、《关于公司<2017 年度财务预算报告>及<2018
年度财务预算报告>的议案》、《关于公司<2017 年度日常关联交易执行情况及
2018 年度日常关联交易预计情况>的议案》、《关于<公司 2017 年度董监高薪酬分
配方案>的议案》、《关于公司提名董事的议案》、《关于公司聘任高级管理人员的
议案》、《关于浙江白云电器设备有限公司增资的议案》、《关于投资建设白云电器
淮海智能电网与轨道交通电气装备产业基地的议案》、《关于投资建设白云电器西
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北智能电网与轨道交通电气装备产业基地的议案》、《关于公司 2018 年度融资计
划及相关授权的议案》、《关于公司购买银行理财产品的议案》、《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》、《关于公司<2017 年年度报告>及<2017 年年度报告摘
要>的议案》、 关于公司<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、 关
于修改<公司章程>的议案》、《关于制定公司会计政策变更的议案》、《关于续聘会
计师事务所的议案》、《关于公司<2018 年第一季度报告>的议案》、《关于公司召
开 2017 年度股东大会的议案》等议案。
③2018 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过
《关于公司〈2015-2017 年度合并财务报表、2018 年 1-6 月财务报表〉的议案》、
审议通过《关于调整公司购买理财产品投资范围的议案》、审议通过《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、逐项审议通过《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》：（一）本次发行证券的种类、（二）发行规模、（三）
票面金额和发行价格、（四）债券期限、（五）票面利率、（六）还本付息的期限
和方式、（七）转股期限、（八）转股价格的确定及其调整、（九）转股价格向下
修正、（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、（十一）赎
回条款、（十二 回售条款、（十三）转股后的股利分配、（十四）发行方式及发行、
（十五）向原 A 股股东配售的安排、（十六）债券持有人会议相关事项、（十七）
本次募集资金用途、（十八）担保事项、（十九）募集资金存管、（二十）本次发
行可转换公司债券方案的有效期、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司
债券预案的议案》、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告的议案》、审议通过《关于公司公开发行可转债摊薄即期回报
及填补措施的议案》、审议通过《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回
报采取填补措施的承诺的议案》、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会
议规则的议案》、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公
开发行可转债券相关事宜的议案》、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、审议通过《关于提请召开股东大会审议公开发行可转债相关事项
的议案》、审议通过《关于〈公司 2018 年半年度报告及摘要〉的议案》。
④2018 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议并通
过《关于<公司 2018 年第三季度报告>的议案》、审议并通过《关于公司会计政策
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变更的议案》。
⑤2018 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》议案。
⑥2018 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过
《关于控股子公司转让浙江桂容谐平科技有限责任公司 65.6% 股权暨关联交易
的议案》。
2、股东大会会议召开情况
报告期内按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会共召
集了 2 次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权认真执行公司股东大会通过的
各项决议。
3、董事会专门委员会召开情况
报告期内董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名
委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告等事项进
行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中审计委员会共召开了
4 次会议，薪酬考核委员会共召开了 1 次会议、战略与发展委员会共召开 1 会议、
提名委员会共召开 1 次一次会议，具体会议情况如下：
①召开董事会审计委员会会议 4 次，审议通过《关于审查会计师事务所 2017
年度审计计划的议案》；《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年度日常关联交
易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况》、《关于公司购买银行理财产品
的议案》；《公司 2018 年第一季度报告》；《公司 2018 年半年度报告及摘要》；《公
司 2018 年第三季度报告》。
②召开董事会薪酬考核委员会会议 1 次，审议通过《2018 年度董监高薪酬分
配方案的议案》。
③召开董事会战略与发展委员会会议 1 次，审议通过《关于浙江白云浙变电
气设备有限公司增资的议案》、《2018 年度融资计划及相关授权的议案》、《关于
投资建设白云电器淮海智能电网与轨道交通电气装备产业基地的议案》、《关于投
资建设白云电器西北智能电网与轨道交通电气装备产业基地的议案》。
④召开提名委员会会议 1 次，审议通过《关于公司提名董事的议案》、《关于
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公司聘任高级管理人员的议案》。
4、独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规
章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专
业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公
众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关
注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战
略规划等工作提出了意见和建议。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2019年5月17日
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议案二
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2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，向各位作 2018 年度监事会工作报告。详细情况如下：
报告期内，公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等相关规定，依法独立行使职权，认真履行监事会的职能，对董
事、经理和其他高级管理人员履行职务职责进行监督，对公司的经营情况、财务
状况、内控管理、关联交易、重大事项等情况进行了全面的监督和检查，保障了
公司的规范性运作，维护了公司和全体股东的合法权益。
一、监事会会议情况
2018 年报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议的召集、召开程序符
合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：
时间 届次 审议通过的议案 通过情况
第五届监事会 1.《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务
2018 年 1 月 12 日 通过
第十二次会议 报表审阅报告的议案》
1.关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》 通过
2.《关于<2017 年度内部控制评价报告>的议案》 通过
3.《关于公司<2017 年度财务报表>的议案》 通过
第五届监事会 4.《关于公司<2017 年度财务决算报告>及<2018 年度
2018 年 4 月 26 日 通过
第十三次会议 财务预算报告>的议案》
5.《关于公司<2017 年度日常关联交易执行情况及
通过
2018 年度日常关联交易预计情况>的议案》
6.《关于<公司 2018 年度董监高薪酬分配方案>的议 通过
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案》
7.《关于浙江白云浙变电气设备有限公司增资的议案》 通过
8.《关于投资建设白云电器淮海智能电网与轨道交通
通过
电气装备产业基地的议案》
9.《关于投资建设白云电器西北智能电网与轨道交通
通过
电气装备产业基地的议案》
10.《关于公司 2018 年度融资计划及相关授权的议
通过
案》
11.《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》 通过
12.《关于公司<2017 年年度报告>及<2017 年年度报
通过
告摘要>的议案》
13.《关于公司<募集资金存放与实际使用情况的专项
通过
报告>的议案》
14.《关于修改<公司章程>的议案》 通过
15.《关于公司会计政策变更的议案》 通过
16.《关于续聘会计师事务所的议案》 通过
17.《关于公司<2018 年第一季度报告>的议案》 通过
1.《关于公司〈2015-2017 年度合并财务报表、2018 年
通过
1-6 月财务报表〉的议案》
2.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
第五届监事会 通过
2018 年 8 月 28 日 案》
第十四次会议
3.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 通过
4.《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议
通过
案》
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5.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
通过
的可行性分析报告的议案》
6.《关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措
通过
施的议案》
7.《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报
通过
采取填补措施的承诺的议案》
8.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 通过
9.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 通过
10.《关于〈公司 2018 年半年度报告及摘要〉的议案》 通过
第五届监事会 1.《关于<公司 2018 年第三季度报告>的议案》 通过
2018 年 10 月 30 日
第十五次会议 2.《关于公司会计政策变更的议案》 通过
第五届监事会
2018 年 11 月 10 日 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 通过
第十六次会议
第五届监事会 1.《关于控股子公司转让浙江桂容谐平科技有限责任
2018 年 12 月 25 日 通过
第十七次会议 公司 65.6%股权暨关联交易的议案》
二、监事会工作情况
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，2018
年全体监事共列席参加董事会会议 6 次，列席参加股东大会会议 2 次。对董事会
执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督，认为董事会运作规范，程序合
法，决策合理，切实履行了各项决议，切实维护了公司和全体股东的合法利益；
高级管理人员勤勉尽责、决策民主，认真执行董事会的各项决议，使公司运作规
范，不存在违法违规或损害公司利益的行为；公司本着审慎经营的态度，从公司
的实际情况出发，已经建立了较为健全的内部控制制度并得到了持续和严格的执
行。
（二）检查公司财务的情况
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监事会对 2018 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查
和审核，认为公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，财务
制度健全，内控制度完善，财务运作规范。财务报告能够真实并客观地反应公司
的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏
（三）公司公开发行可转换公司债券募集资金的情况
报告期内，公司申请公开发行可转换公司债券，监事会认为公司前次募集资
金的使用符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和
使用的相关规定，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况，
本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产品政策以
及公司的战略发展规划方向，对进一步扩大公司业务规模、优化公司服务结构、
增强公司的竞争力产生积极的影响，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的
利益。
（四）公司关联交易情况
对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交
易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和关联股东利益的行为，也未违反法律法规和《公司章程》等相
关规定。
（五）公司定期报告情况
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和
审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面
真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有
违反保密规定的行为。
（六）2019 年工作计划
2019 年公司监事会将根据《公司法》、《公司章程》等的规定，进一步完善
法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起维护公司
及股东利益的责任。全体成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，
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大胆、公正办事、履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，
促使公司健康、持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司监事会
2019 年 5 月 17 日
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议案三
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2018 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对截止2018
年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制的有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
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三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域，纳入内部控制评价的范围为广州白云电器设备股份有限公司和桂林电力
电容器有限责任公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总
额之比为89.06%；纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收
入总额之比为94.39%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司组织架构、治理结构、发展战略、
人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、
关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递与信息系统等。
（1）组织架构与治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，设立了股东大会、
董事会、监事会，分别作为公司权力机构、执行机构、监督机构。公司根据权力
机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，
建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司
进行管理和监督；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营
活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公
司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理
由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实
施董事会决议。公司决策管理机构、生产单位及各职能部门与控股股东完全分开，
独立运行。
为督促公司董事、监事、高级管理人员依法履行职责，强化内部监督管理机
制，提高公司治理的有效性，2018 年公司制定了《内部监督管理制度》。公司建
立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机
制，报告期内未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
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截止2018年12月31日，公司的组织架构设置如下:
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（2）发展战略
公司董事会下设立了战略发展委员会，通过制定了《战略发展委员会工作细
则》，明确了议事规则和程序。战略委员会召集人由独立董事中的技术专家担任，
公司重大战略决策需由战略发展委员会、董事会审议通过。
经过梳理，公司编制3年规划和5年规划，逐年滚动实施；并对新一年的经营
环境做了充分预测后，拟定年度工作计划，通过全面预算将发展战略逐层分解，
确保经营目标实现。
（3）人力资源
公司实行任人唯贤的用人政策，始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选
拔和聘用员工的重要标准。公司通过内训、外训、产学研等多种方式加强员工培
训和继续教育，不断提升员工素质。
公司从战略、流程、组织、绩效、薪酬、任职资格、招聘与培训、员工关系、
企业文化等方面对公司人力资源管理体系进行了系统整理，完善了员工的聘用、
培训、辞退与辞职、薪酬福利、考核、晋升与奖惩等人力资源管理制度；制定了
对公司高级管理人员、核心技术人员、关键岗位员工的竞业限制及保密等制度。
历经20多年的发展，公司已经建立起完善的人力资源体系和制度。
（4）企业文化
公司成立至今20余年总结提炼出“白云之道”，形成了“铁的意志、专心专
注、团结协作”的打铁精神，公司“至精、至诚、致新、致远”的价值观和“创
造优良、服务社会”的企业宗旨得到了员工的高度认同，以文化驱动发展。
公司高层率先践行白云之道，将文化建设提升到战略高度，设置了专业科室
和文化支部来推动企业文化建设。
（5）资金活动
公司制定了《资金管理制度》、《成本管理制度》、《费用报销管理办法》、《差
旅费开支标准》、《募集资金管理制度》、《对外投资决策制度》、《规范与关联方资
金往来的管理制度》等，内容包括资金使用审批、货币资金管理、募集资金的使
用和管理、对外投资的决策权限和程序以及关联方资金往来管理等方面。公司严
格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合安全性、完整性、
合法性及效益性的原则，为公司发展提供充足的资金支持。同时公司注重规范与
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控股股东、实际控制人、关联方资金往来行为，避免控股股东、实际控制人、关
联方占用公司资金，保护公司及投资者合法权益。
（6）采购业务
公司设置采购部专职从事物资采购、供应商管理等采购管理业务，企业通过
降低采购成本、提升物资质量、提高供货及时性、降低采购风险的策略来提升企
业竞争力。通过与供应商共同研发、战略合作等方式，有力保障了生产供应，强
化了供应商管理，提升了供应链实力。公司制订了《物资采购与付款》、《物资需
求计划》、《物料贮存》、《库存物资处理》、《供应商管理》、《物料采购》等制度。
并在需求计划与采购计划、请购、采购方式、询价与确定供应商、采购合同的谈
判与核准、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权
责及相互制约要求与措施，在确保物资物廉价美的同时加强公司采购与付款、不
相容职责分离、供应商管理等内部控制管理，防范采购环节中的差错和舞弊行为。
（7）资产管理
公司制订了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等财产日常管理制度和
定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财
产安全。从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审
批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批
等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，确保公司资产安全与完整。
（8）销售业务
公司的销售业务涉及到营销总部、采购部、运营管理部、研究所、财务部、
审计部、制造部、法律事务部等。营销总部负责公司产品销售、市场推广、合同
签订、工程设计、货款回收等；运营管理部负责生产计划的下达和跟踪，成品交
付；采购部负责订单物料的采购及成品运输；制造部负责按照订单要求组织生产
和检验；财务部负责合同合规性审查、应收账款催收、销售人员工资核算和结算；
研究所负责新产品的研发、工程订单的审定、非标设计、资料和文件管理等；审
计部负责合同执行全过程的监管审计；法律事务部负责合同合规性评审。
为了更好的提升服务质量及服务效率、贴近一线客户、缩短服务周期、降低
公司售后服务成本，公司售后服务部门在服务组织模式上也不断的进行改进创新。
公司将服务人员由供应链中心统一管理调整为营销总部管理。通过《售后服
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务区域化管理办法》，明确了区域与总部的服务职能与分工。通过服务人员区域
化下沉，扩充了服务网点，缩短了与客户现场的距离，极大的提高了服务响应速
度，节约了服务成本，大大提升了客户满意度。
通过上述职责划分，公司重点强化以订单实现过程控制的风险管理。在销售
过程中，公司通过授权与执行、考核与监督、负责实物的部门与调拨实物的部门
相分离，有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。
（9）担保业务
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《章程》中
明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制定了《对外担保管
理制度》对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险
管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。报告期内，公司未发生过对外担
保事项。
（10）关联交易
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，公司制定了《关联交易决策制度》和《规范与关联方资金往来的管
理制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与决策程序、关联
交易的披露等内容作了详尽的规定。
报告期内，公司严格按照《上市公司内部控制指引》、《公司章程》及《关联
交易决策制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人
和关联关系、决策程序、披露等进行全方位管理和控制。
关联交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，对公司独立性不构成
影响，没有损害公司及股东的利益，可以满足公司日常生产经营正常运作。公司
独立董事对公司重大关联交易发表了事前认可意见、独立意见和专项意见，均认
为公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效。
（11）财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计法律法规及政
策、公司相关内控制度的规定完成工作，同时审计部、董事会审计委员会、监事
会、独立董事对公司财务报告编制提出监督或独立意见，确保公司财务报告真实、
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准确、完整。
公司年度的财务报告，公司按照规定聘请具有法定资质的外部审计机构进行
审计，出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。
（12）全面预算
公司自2002年开始推行预算管理，已经建立并实施全面预算管理制度，明确
公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和
执行程序，通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、
系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营
目标。公司预算的内容包括年度销售预算、年度财务预算、年度投融资预算等。
通过多年实践，充分应用“预算管理”的手段，进一步优化资源配置，提升企业
的持续盈利能力。每年底由财务部组织各部门制订下一年度的“费用预算及成本
管控目标”，部门负责人也将成本管控目标层层分解，降本提效落实到各个岗位。
（13）合同管理
公司合同管理实行商务、财务、法务“三务同行”的原则。公司的销售、采
购等经济业务均签订书面合同，合同条款清晰、完整、合法。公司法律事务部、
合同监管部门负责合同合法合规的评审，并重点关注交易对方的主体资格、资信
状况，确保交易对方具备履约能力；公司独立聘请了外部律师事务所担任公司的
常年法律顾问，对法律关系较为复杂的合同征求专业律师的意见。
公司运营管理部与财务部负责销售合同的管理，采购部负责建设工程、采购
合同的管理。公司建立了合同专用章制度，合同经编号、审批及授权签约人签署
后方可加盖合同专用章。
公司坚持诚实守信、依法经营的原则，积极履行合同各项义务，并依法行使
合同权利，报告期内未发生重大合同纠纷。
（14）内部信息传递与信息系统
为规范公司重大信息内部报告程序，2018年公司修订了《重大信息内部报告
制度》和《信息披露管理制度》，强调“信息报告义务人”的范围与职责，维护
投资者的合法权益。明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息
及时沟通，促进内部控制有效运行。同时为了提高公司的规范运作水平、年报信
息披露的质量和透明度制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，增强信
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息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、
专项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取；外部信息主要通过行业协会组织、
社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部
门等渠道获取。
公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进
行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的
可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；
在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。
公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与
共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
公司配备专职部门专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全
稳定运行。
（15）投资管理
为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，保障公司对外投资
的安全，提高资金运作效率，以实现对外投资保值、增值的目标，建立规范、有
效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，保护公司
和股东的利益，公司制定《对外投资决策制度》。
公司结合母子公司管控体系，根据投资协议、被投资单位的章程等，由公司
决定向被投资单位派出的董事、监事人选，以及推荐高级管理人员及相关人员。
为加强对控股、参股公司经营数据的有效管理与监控，规范重大经营事项的
信息报送行为，建立有序的财务信息传递,公司制定了《关于规范股份公司控股、
参股公司财务数据报送的规定》。对投资公司设有归口管理部门，定期编制投资
情况供管理层审阅，确保对投资公司财务经营状况变动的监控。
（二）重点关注的高风险领域主要包括：
1、家族控制风险
公司创始人在公司发展壮大的过程中起到了重要作用。公司首次公开发行股
票前，创始人拥有公司80%的股份，公开发行后比例下降至65.05%，但其仍处于
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绝对控制地位。若创始人用其控制地位对公司的经营和管理进行不当控制，则可
能损害公司和广大中小投资者的利益。
2、营业收入季节变动风险
成套开关设备交货、安装、调试和验收常集中在下半年，造成公司营业收入
具有明显的季节性特征。
3、市场需求变动风险
若宏观经济增速持续减弱，或者国家采用紧缩产业或金融政策，导致社会固
定资产投资规模下降，以及整个电力行业投资及相关设备需求下滑，使得配电开
关设备需求下降，从而导致公司面临市场需求大幅下滑风险。
4、产品质量风险
中、低压成套开关设备广泛应用于冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业
企业，轨道交通、机场、展览及体育场馆、医院学校等公共设施以及电厂、电网
等领域，上述应用领域关乎国计民生，若公司生产工艺及产品质量控制出现纰漏，
因公司产品质量不合格或出现质量缺陷而导致电网故障或客户设备损坏，将会严
重影响公司在招投标中的市场竞争力。
5、市场竞争风险
随着我国智能电网建设的推进，智能化、自动化、集成化已成为配电设施建
设及中、低压成套开关设备的重要发展方向，公司所在行业相对充分的市场竞争
将加快这一技术进步的步伐。若本公司产品技术的提升滞后于行业技术的发展，
无法持续满足客户对新技术的需求，公司可能面临产品竞争力减弱、市场份额下
降甚至销售收入下滑的风险。
6、原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为断路器、互感器等元器件及铜材、钢材等金属材料。
尽管公司销售产品采用订单制，可以从很大程度上转移原材料价格波动的风险，
但是如果原材料价格波动较大，公司可能无法完全转移风险，从而会对公司产品
的毛利和整体利润水平产生一定的负面影响。
7、应收账款坏账风险
公司应收款余额较大，但公司客户均为实力强、信誉好的优质客户，且历史
上主要客户回款状况良好，但如果公司货款催收不及时，宏观经济形势疲软，或
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国家采取紧缩的产业或金融政策导致主要债务人经营状况发生恶化，则存在部分
或大量应收账款无法收回的可能，导致公司大额计提坏账准备。
8、并购重组后的整合风险。
公司在进行了并购业务后，公司的资产规模和业务范围都得到了扩大，公司
与并购标的需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利
实现整合具有不确定性。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关的规章制度组织开展内部
控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，采用了定量和定性相结合的方法，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，将缺陷划分为重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准如下：
错报指标（%） 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
潜 在 错 报 金 额合 计 / 本 错报指标≥公司当期 公司当期主营业务收入的1%≤错报 错报指标＜公司当期
公司当期主营业务收入 主营业务收入的2% 指标＜公司当期主营业务收入的2% 主营业务收入的1%
（2）定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照企业会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应
的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制
存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
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一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准如下：
根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定:
指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接财产损失金额 损失≥利润总额的10% 利润总额的5%≤损失＜利润总额的10% 损失＜利润总额的5%
（2）定性标准如下：
非财务报告重大缺陷存在的迹象包括：重大决策程序不科学、制度缺失可能
导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情
形。
非财务报告重要缺陷存在的迹象包括：公司违反企业内部规章形成损失；公
司关键岗位业务人员流失严重；出现重大负面新闻波及局部区域；公司重要业务
制度或系统存在缺陷。
非财务报告一般缺陷存在的迹象包括：公司决策程序效率不高；公司违反内
部规章，但未形成损失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻但
影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改等等。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2019年5月17日
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议案四
广州白云电器设备股份有限公司
2018 年度财务报表
合并资产负债表
2018 年 12 月 31 日
编制单位: 广州白云电器设备股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 598,786,730.92 626,374,477.12
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
521,332.50
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 1,519,862,310.20 1,076,791,789.55
其中：应收票据 164,133,916.20 148,536,495.14
应收账款 1,355,728,394.00 928,255,294.41
预付款项 114,931,372.12 89,885,827.98
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 58,028,596.05 57,761,263.40
其中：应收利息
应收股利 2,489,941.48 1,195,745.42
买入返售金融资产
存货 923,561,352.60 866,768,971.13
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 26,368,333.05 177,299,978.37
流动资产合计 3,241,538,694.94 2,895,403,640.05
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 30,899,953.30
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 141,396,119.02 164,559,148.57
投资性房地产
固定资产 1,013,296,564.52 957,151,258.25
在建工程 239,913,178.57 105,040,574.74
生产性生物资产
油气资产
无形资产 423,889,805.18 371,203,566.68
开发支出 6,619,541.39
商誉
长期待摊费用 24,171,234.47 20,966,929.15
递延所得税资产 44,947,525.48 36,907,050.19
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其他非流动资产 38,284,383.76 33,660,478.19
非流动资产合计 1,963,418,305.69 1,689,489,005.77
资产总计 5,204,957,000.63 4,584,892,645.82
流动负债：
短期借款 390,000,000.00 95,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 1,264,836,591.96 1,040,358,355.37
预收款项 66,017,660.25 183,626,292.36
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 54,188,092.27 47,961,816.83
应交税费 24,137,651.62 45,517,874.92
其他应付款 34,181,365.29 27,917,349.63
其中：应付利息 1,228,299.80 110,592.71
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 185,347,159.66 128,571,170.74
其他流动负债
流动负债合计 2,018,708,521.05 1,568,952,859.85
非流动负债：
长期借款 481,235,304.52
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 90,538,096.82 197,208,165.98
长期应付职工薪酬 12,389,587.58 11,221,399.07
预计负债
递延收益 41,384,311.85 39,808,342.05
递延所得税负债 6,091,259.09 4,130,390.84
其他非流动负债
非流动负债合计 631,638,559.86 252,368,297.94
负债合计 2,650,347,080.91 1,821,321,157.79
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 442,740,648.00 409,100,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 223,625,135.50 431,510,520.51
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 232,483,828.21 223,118,172.44
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一般风险准备
未分配利润 1,424,561,888.97 1,301,139,559.33
归属于母公司所有者权益合计 2,323,411,500.68 2,364,868,252.28
少数股东权益 231,198,419.04 398,703,235.75
所有者权益（或股东权益）合计 2,554,609,919.72 2,763,571,488.03
负债和所有者权益（或股东权益）总
5,204,957,000.63 4,584,892,645.82
计
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
母公司资产负债表
2018 年 12 月 31 日
编制单位:广州白云电器设备股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 155,501,057.04 219,121,419.88
以公允价值计量且其变动计入当期 521,332.50
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 1,129,235,123.35 806,812,718.24
其中：应收票据 162,753,059.02 112,012,586.24
应收账款 966,482,064.33 694,800,132.00
预付款项 108,952,632.43 69,178,849.63
其他应收款 90,785,848.02 32,718,799.37
其中：应收利息
应收股利 2,489,941.48 1,195,745.42
存货 737,188,386.31 533,003,757.76
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,496,641.44 131,344,314.77
流动资产合计 2,225,159,688.59 1,792,701,192.15
非流动资产：
可供出售金融资产 30,899,953.30
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 957,947,734.75 290,859,148.57
投资性房地产
固定资产 627,901,269.69 545,970,992.51
在建工程 186,390,916.82 94,782,374.56
生产性生物资产
油气资产
无形资产 155,476,906.49 158,892,707.60
开发支出
商誉
长期待摊费用 24,171,234.47 20,403,650.04
递延所得税资产 29,857,784.39 22,814,502.13
其他非流动资产 20,310,444.66 26,548,023.19
非流动资产合计 2,032,956,244.57 1,160,271,398.60
资产总计 4,258,115,933.16 2,952,972,590.75
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流动负债：
短期借款 390,000,000.00 30,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 966,118,621.90 764,094,597.39
预收款项 38,765,293.36 56,597,146.41
应付职工薪酬 37,925,123.85 28,255,991.67
应交税费 16,374,945.77 20,480,969.39
其他应付款 8,641,417.12 5,728,508.61
其中：应付利息 1,228,299.80 11,237.50
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,477,825,402.00 905,157,213.47
非流动负债：
长期借款 481,235,304.52
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 20,017,303.98 19,061,646.30
递延所得税负债 6,091,259.09 4,130,390.84
其他非流动负债
非流动负债合计 507,343,867.59 23,192,037.14
负债合计 1,985,169,269.59 928,349,250.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 442,740,648.00 409,100,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 502,659,209.08 342,671,914.35
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 180,645,232.64 171,279,576.87
未分配利润 1,146,901,573.85 1,101,571,848.92
所有者权益（或股东权益）合计 2,272,946,663.57 2,024,623,340.14
负债和所有者权益（或股东权 4,258,115,933.16 2,952,972,590.75
益）总计
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
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合并利润表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 2,575,811,742.71 2,185,885,885.24
其中：营业收入 2,575,811,742.71 2,185,885,885.24
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,387,981,711.89 1,964,543,849.21
其中：营业成本 1,861,149,285.92 1,515,509,282.39
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 20,357,463.56 27,163,944.94
销售费用 200,301,620.98 217,013,294.80
管理费用 143,442,497.66 118,317,850.06
研发费用 91,560,993.37 82,831,695.17
财务费用 25,484,393.34 158,577.73
其中：利息费用 31,431,164.35 2,910,455.51
利息收入 6,572,315.55 5,551,038.94
资产减值损失 45,685,457.06 3,549,204.12
加：其他收益 13,744,289.42 20,147,987.71
投资收益（损失以“－”号填 12,095,526.62 16,244,139.86
列）
其中：对联营企业和合营企业 1,370,016.94 10,280,988.94
的投资收益
公允价值变动收益（损失以 -12,200.00 12,200.00
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－” 17,161.48
号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 213,657,646.86 257,763,525.08
加：营业外收入 338,134.44 10,485,720.63
减：营业外支出 2,753,412.91 5,243,156.58
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 211,242,368.39 263,006,089.13
列）
减：所得税费用 32,920,154.57 33,129,244.31
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 178,322,213.82 229,876,844.82
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以 178,322,213.82 229,876,844.82
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
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1.归属于母公司股东的净利润 169,652,113.20 201,921,533.78
2.少数股东损益 8,670,100.62 27,955,311.04
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.可供出售金融资产公允价值
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4.现金流量
套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 178,322,213.82 229,876,844.82
归属于母公司所有者的综合收益 169,652,113.20 201,921,533.78
总额
归属于少数股东的综合收益总额 8,670,100.62 27,955,311.04
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.3832 0.4561
（二）稀释每股收益(元/股) 0.3832 0.4561
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
母公司利润表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 1,667,495,033.85 1,502,943,606.62
减：营业成本 1,247,498,931.01 1,107,159,844.92
税金及附加 10,650,732.87 13,757,637.72
销售费用 120,520,145.81 99,466,613.56
管理费用 68,930,812.73 54,937,056.52
研发费用 72,704,747.08 65,059,283.71
财务费用 26,555,484.70 1,332,281.24
其中：利息费用 29,938,177.84 332,630.00
利息收入 3,947,523.29 982,987.20
资产减值损失 28,920,669.91 2,800,073.73
加：其他收益 6,089,459.07 13,140,907.95
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投资收益（损失以“－”号填 8,391,597.78 16,244,139.86
列）
其中：对联营企业和合营企业 1,370,016.94 10,280,988.94
的投资收益
公允价值变动收益（损失以 -12,200.00 12,200.00
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 106,182,366.59 187,828,063.03
加：营业外收入 184,403.85 2,342,920.26
减：营业外支出 1,796,093.14 1,618,476.72
三、利润总额（亏损总额以“－”号 104,570,677.30 188,552,506.57
填列）
减：所得税费用 10,914,119.57 23,169,093.09
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 93,656,557.73 165,383,413.48
（一）持续经营净利润（净亏损 93,656,557.73 165,383,413.48
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综
合收益
（二）将重分类进损益的其他综合
收益
1.权益法下可转损益的其他综合
收益
2.可供出售金融资产公允价值变
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 93,656,557.73 165,383,413.48
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
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合并现金流量表
2018 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,199,016,891.21 2,489,480,405.96
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 6,179,408.44 1,271,679.47
收到其他与经营活动有关的现金 215,076,286.58 297,589,332.30
经营活动现金流入小计 2,420,272,586.23 2,788,341,417.73
购买商品、接受劳务支付的现金 1,862,946,402.90 1,693,872,791.69
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现 237,043,056.61 216,108,455.47
金
支付的各项税费 108,539,042.76 203,276,116.85
支付其他与经营活动有关的现金 352,933,572.77 431,170,426.01
经营活动现金流出小计 2,561,462,075.04 2,544,427,790.02
经营活动产生的现金流量净 -141,189,488.81 243,913,627.71
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 758,976,251.36 1,335,000,000.00
取得投资收益收到的现金 14,232,250.15 7,631,384.41
处置固定资产、无形资产和其他长 1,000.00 34,200.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 14,148,981.06
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 787,358,482.57 1,342,665,584.41
购建固定资产、无形资产和其他长 297,640,716.10 192,726,253.08
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,002,064,626.30 1,186,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付 57,885,737.83
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的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 250,000.00 2,516,037.73
投资活动现金流出小计 1,299,955,342.40 1,439,128,028.64
投资活动产生的现金流量净 -512,596,859.83 -96,462,444.23
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 15,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 15,000,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 1,321,235,304.52 30,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 472,626.17
筹资活动现金流入小计 1,336,235,304.52 30,472,626.17
偿还债务支付的现金 525,000,000.00 110,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 70,160,479.03 70,538,695.74
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 69,894,080.24
筹资活动现金流出小计 665,054,559.27 180,538,695.74
筹资活动产生的现金流量净 671,180,745.25 -150,066,069.57
额
四、汇率变动对现金及现金等价物的 281,647.15 -338,755.11
影响
五、现金及现金等价物净增加额 17,676,043.76 -2,953,641.20
加：期初现金及现金等价物余额 485,577,413.64 488,531,054.84
六、期末现金及现金等价物余额 503,253,457.40 485,577,413.64
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
母公司现金流量表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,567,087,643.69 1,687,595,620.49
收到的税费返还 493,801.25
收到其他与经营活动有关的现金 117,717,006.85 126,305,766.77
经营活动现金流入小计 1,684,804,650.54 1,814,395,188.51
购买商品、接受劳务支付的现金 1,507,880,569.91 1,245,249,603.21
支付给职工以及为职工支付的现金 139,715,841.21 117,219,872.99
支付的各项税费 53,814,370.88 95,559,842.36
支付其他与经营活动有关的现金 229,869,119.81 203,635,595.47
经营活动现金流出小计 1,931,279,901.81 1,661,664,914.03
经营活动产生的现金流量净额 -246,475,251.27 152,730,274.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 635,466,251.36 1,335,000,000.00
取得投资收益收到的现金 14,006,119.44 7,631,384.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,000.00 28,000.00
产收回的现金净额
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处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 46,494,496.88
投资活动现金流入小计 695,967,867.68 1,342,659,384.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资 187,849,953.71 76,325,243.25
产支付的现金
投资支付的现金 1,017,523,626.30 1,312,300,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 95,250,000.00 2,516,037.73
投资活动现金流出小计 1,300,623,580.01 1,391,141,280.98
投资活动产生的现金流量净额 -604,655,712.33 -48,481,896.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,321,235,304.52 30,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,321,235,304.52 30,000,000.00
偿还债务支付的现金 460,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 71,310,883.62 41,267,718.09
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 531,310,883.62 41,267,718.09
筹资活动产生的现金流量净额 789,924,420.90 -11,267,718.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -61,206,542.70 92,980,659.82
加：期初现金及现金等价物余额 196,124,362.08 103,143,702.26
六、期末现金及现金等价物余额 134,917,819.38 196,124,362.08
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
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合并所有者权益变动表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
归属于母公司所有者权益
其他权益工 其 一
项目 减
具 他 专 般 少数股东权益 所有者权益合计
：
综 项 风
股本 优 永 资本公积 库 盈余公积 未分配利润
其 合 储 险
先 续 存
他 收 备 准
股 债 股
益 备
一、上年期末余额 409,100,000.00 431,510,520.51 223,118,172.44 1,301,139,559.33 398,703,235.75 2,763,571,488.03
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合
并
其他
二、本年期初余额 409,100,000.00 431,510,520.51 223,118,172.44 1,301,139,559.33 398,703,235.75 2,763,571,488.03
三、本期增减变动金额 33,640,648.00 -207,885,385.01 9,365,655.77 123,422,329.64 -167,504,816.71 -208,961,568.31
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 169,652,113.20 8,670,100.62 178,322,213.82
（二）所有者投入和减少 33,640,648.00 -207,885,385.01 2,097,049.24 -176,174,917.33 -348,322,605.10
资本
1．所有者投入的普通股 33,640,648.00 583,665,261.00 617,305,909.00
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他 -791,550,646.01 2,097,049.24 -176,174,917.33 -965,628,514.10
（三）利润分配 9,365,655.77 -48,326,832.80 -38,961,177.03
1．提取盈余公积 9,365,655.77 -9,365,655.77
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） -38,961,177.03 -38,961,177.03
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的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 442,740,648.00 223,625,135.50 232,483,828.21 1,424,561,888.97 231,198,419.04 2,554,609,919.72
上期
归属于母公司所有者权益
其他权益工 其 一
减
项目 具 他 专 般
： 少数股东权益 所有者权益合计
综 项 风
股本 优 永 资本公积 库 盈余公积 未分配利润
其 合 储 险
先 续 存
他 收 备 准
股 债 股
益 备
一、上年期末余额 409,100,000.00 430,714,127.28 202,602,369.19 1,174,978,927.57 313,236,006.29 2,530,631,430.33
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合
并
其他
二、本年期初余额 409,100,000.00 430,714,127.28 202,602,369.19 1,174,978,927.57 313,236,006.29 2,530,631,430.33
三、本期增减变动金额 796,393.23 20,515,803.25 126,160,631.76 85,467,229.46 232,940,057.70
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广州白云电器设备股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 201,921,533.78 27,955,311.04 229,876,844.82
（二）所有者投入和减少 70,519,694.33 70,519,694.33
资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他 70,519,694.33 70,519,694.33
（三）利润分配 16,538,341.35 -57,448,341.35 -40,910,000.00
1．提取盈余公积 16,538,341.35 -16,538,341.35
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） -40,910,000.00 -40,910,000.00
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 796,393.23 3,977,461.90 -18,312,560.67 -13,007,775.91 -26,546,481.45
四、本期期末余额 409,100,000.00 431,510,520.51 223,118,172.44 1,301,139,559.33 398,703,235.75 2,763,571,488.03
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
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母公司所有者权益变动表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
其他权益工具 减： 专
项目 优 永 库 其他综合 项
股本 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
先 续 存 收益 储
他 股 备
股 债
一、上年期末余额 409,100,000.00 342,671,914.35 171,279,576.87 1,101,571,848.92 2,024,623,340.14
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 409,100,000.00 342,671,914.35 171,279,576.87 1,101,571,848.92 2,024,623,340.14
三、本期增减变动金额（减 33,640,648.00 159,987,294.73 9,365,655.77 45,329,724.93 248,323,323.43
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 93,656,557.73 93,656,557.73
（二）所有者投入和减少资 33,640,648.00 159,987,294.73 193,627,942.73
本
1．所有者投入的普通股 33,640,648.00 583,665,261.00 617,305,909.00
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他 -423,677,966.27 -423,677,966.27
（三）利润分配 9,365,655.77 -48,326,832.80 -38,961,177.03
1．提取盈余公积 9,365,655.77 -9,365,655.77
2．对所有者（或股东）的分 -38,961,177.03 -38,961,177.03
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
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4．设定受益计划变动额结转
留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 442,740,648.00 502,659,209.08 180,645,232.64 1,146,901,573.85 2,272,946,663.57
上期
其他权益工具 减： 专
项目 优 永 库 其他综合 项
股本 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
先 续 存 收益 储
他 股 备
股 债
一、上年期末余额 409,100,000.00 342,671,914.35 154,741,235.52 993,636,776.79 1,900,149,926.66
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 409,100,000.00 342,671,914.35 154,741,235.52 993,636,776.79 1,900,149,926.66
三、本期增减变动金额（减 16,538,341.35 107,935,072.13 124,473,413.48
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 165,383,413.48 165,383,413.48
（二）所有者投入和减少资
本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配 16,538,341.35 -57,448,341.35 -40,910,000.00
1．提取盈余公积 16,538,341.35 -16,538,341.35
2．对所有者（或股东）的分 -40,910,000.00 -40,910,000.00
配
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3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转
留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 409,100,000.00 342,671,914.35 171,279,576.87 1,101,571,848.92 2,024,623,340.14
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
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议案五
广州白云电器设备股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和
现金流量。公司 2018 年度财务报告，已经立信会计师事务所有限公司审计，并
出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2018 年度财务决算情况向股东大会
汇报如下：
一、财务状况
1、总资产
2018 年底公司总资产 520,495.70 万元，比年初的 458,489.27 万元增加了
62,006.43 万元，增幅 13.52% 。其中：流动资产 324,153.87 万元，占 62.28％；
长期投资 14,139.61 万元，占 2.72%；固定资产 101,329.66 万元，占 19.47%；在
建工程 23,991.32 万元，占 4.61%；无形资产 42,388.98 万元，占 8.14%；其他资
产 14,492.26 万元，占 2.78% 。
2、总负债
2018 年底公司总负债 265,034.71 万元，比年初的 182,132.12 万元增加了
82,902.59 万元，增幅 45.52% 。 其中：流动负债 201,870.85 元（其中短期借款
39,000 万元），占比 76.17%；非流动负债 63,163.86 万元，占比 23.83%。
3、归属于母公司的所有者权益
2018 年底归属于母公司的所有者权益 232,341.15 万元，比年初的 236,486.83
万元减少 4,145.68 万元。其中股本 44,274.07 万元，资本公积 22,362.51 万元，
盈余公积 23,248.38 万元，未分配利润 142,456.19 万元。
4、现金及现金等价物净增加额 1,767.60 万元，其中：
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广州白云电器设备股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（1）经营活动现金流入 242,027.26 万元，现金流出 256,146.21 万元，现金
流量净额-14,118.95 万元；
（2）投资活动现金流入 78,735.85 万元，现金流出 129,995.53 万元，现金流
量净额-51,259.69 万元；
（3）筹资活动现金流入 133,623.53 万元，现金流出 66,505.46 万元，现金流
量净额 67,118.07 万元。
5、资产减值准备情况
截止 2018 年 12 月 31 日公司资产减值准备计提情况：(金额单位：万元)
项目 2018 年计提金额 2018 年 12 月 31 日余额
1、坏账准备 4,098.12 24,307.52
2、存货跌价准备 223.03 1,515.24
3、固定资产减值准备 0.00 395.62
4、其他非流动资产（减值准
247.40 330.00
备）
合 计 4,568.55 26,548.38
二、经营业绩
2018 年公司实现营业收入 257,581.17 万元，利润总额 21,124.24 万元，净
利润 17,832.22 万元，分别比 2017 年度增长 17.84%、减少 19.68%、和减少 22.43%。
三、主要财务指标
资产负债率 50.92%，流动比率 1.61，速动比率 1.15，应收帐款周转率 2.26
次，160 天/次，存货周转率 2.08 次，173 天/次，加权平均净资产收益率 7.45%，
每股收益 0.3832 元。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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广州白云电器设备股份有限公司
2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2019 年度财务预算情况向股东大会汇报如下：
一、预算编制基础
2019 年度财务预算是依据生产经营计划的产量、销量、品种及预算的销售
价格而定，本着实事求是、稳健经营、良性发展的原则，结合公司市场开拓计划，
按照《企业会计准则》及其有关补充规定编制。
二、2019 年经营预算
2019 年预计实现营业总收入 31.03 亿元，实现归属于母公司的净利润 1.78
亿元。预算利润表如下（单位：人民币万元）：
项目 2019 年预测 2018 年实际
一、营业总收入 310,268 257,581
二、营业总成本 288,304 238,798
其中：营业成本 222,654 186,115
税金及附加 2,700 2,036
销售费用 28,774 20,030
管理费用 15,011 14,344
研发费用 10,256 9,156
财务费用 6,970 2,548
资产减值损失 1,940 4,569
加：其他收益 694 1,374
投资收益 835 1,210
三、营业利润 23,493 21,366
加：营业外收入 88 34
减：营业外支出 135 275
四、利润总额 23,446 21,124
减：所得税 3,743 3,292
五、净利润 19,703 17,832
1、归属于母公司的净利润 17,778 16,965
2、 少数股东损益 1,925 867
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请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案六
广州白云电器设备股份有限公司
2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计
情况
各位股东及股东代表：
现将公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情
况向股东大会汇报如下：
公司在 2018 年 1 月 1 日－2018 年 12 月 31 日期间发生的日常关联交易情况
如下：
一、2018 年度日常关联交易的主要内容及金额
单位：人民币万元
2018 年实际总 2018 年预计情
项目 按产品或劳务细分 关联人
金额 况
成套开关设备、零
东芝白云电器 1,484 12,000
部件、服务
成套开关设备、零
东芝白云自动化 65 900
部件、服务
销售商品
零部件、服务 东芝白云菱机 2,229 10,000
服务 东芝锦州 57 70
销售商品 扬新技术 4 0
成套开关设备、真
东芝白云电器 8,556 10,000
空断路器、零配件
自动化系统 东芝白云自动化 448 500
直流屏、不间断电
采购商品 东芝白云菱机 116 30
源、零配件
材料、服务、固定
扬新技术 1,101 1,000
资产
南京电气高压套管有
采购商品 169 0
限公司
东芝白云电器 217 230
出租厂房
和办公场 东芝白云自动化 64 70
地
东芝白云菱机 219 320
代收代缴 东芝白云电器 12 22
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水电费 东芝白云自动化 7 11
东芝白云菱机 86 85
关联交易金额合计 14,834 35,238
东芝白云电器和东芝白云菱机 2018 年预计金额与实际发生金额差异较大的
原因：公司新成立的全资子公司广州泰达创盈电器贸易有限公司（以下简称“泰
达创盈”）与交易对方的业务在 2018 年处于磨合期，原预计可以承接大部分的该
项业务，但实际交易过程中受到供应商价格降幅较小的影响，大部分业务无法开
展，由关联人自行采购，故实际发生金额较预计金额有较大幅度降低。
二、2019 年度日常关联交易预计交易情况
单位：人民币万元
项目 按产品或劳务细分 关联人 2019 年预计金额 2018 年实际金额
成套开关设备、零
东芝白云电器 3,950 1,484
部件、服务
成套开关设备、零
东芝白云自动化 890 65
部件、服务
销售商品、服务 东芝白云菱机 5,090 2,229
销售商品 服务 东芝锦州 60 57
销售商品 扬新技术 10 4
服务 世科公司 60 0
电力电子设备 桂容谐平 500 0
电力电子设备 荣信汇科 1,000 0
成套开关设备、真
东芝白云电器 14,000 8,556
空断路器、零配件
自动化系统 东芝白云自动化 300 448
直流屏、不间断电
采购商品 源、零配件、固定 东芝白云菱机 100 116
资产
材料、服务、固定
扬新技术 1,500 1,101
资产
采购商品 南京高压套管 600 169
电力设备控制系统 白云瑞来 500 0
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东芝白云电器 220 217
出租厂房和
东芝白云自动化 64 64
办公场地
东芝白云菱机 312 219
东芝白云电器 14 12
代收代缴水
东芝白云自动化 8 7
电费
东芝白云菱机 85 86
关联交易金额合计 29,263 14,834
2019 年日常关联交易预计金额有较大幅度提高，一方面是由于泰达创盈与
关联方之间的销售商品总额增加所致。泰达创盈主要依靠公司在零部件及原材料
采购方面的成本优势，为东芝白云电器、东芝白云菱机采购部分零部件和原材料，
有助于降低其的采购成本，目前双方合作顺利，预计 2019 年该项业务有较大幅
度的增长。另一方面，根据公司已中标和签订供货合同的情况，预计 2019 年在
东芝白云电器的采购额有较大幅度增长。
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三、关联方情况及管理关系说明
（一）各关联方基本情况介绍
注册资本或 法定代表人
关联方 主营业务 注册地址
法定股本 或主席
广州东芝白云电器设备有限公司
从事高压真空断路器、负荷开关的设计、制造、销售及售后服务 3530 万元 胡明聪
（以下简称“东芝白云电器”）
广州东芝白云自动化系统有限公 从事上下水道的监视控制、设施系统的监视控制系统的设计、制造、销售和服 广州市白云区神山镇工
2000 万元 胡明聪
司（简称“东芝白云自动化”） 务工作 业区大岭南路 18 号
广州东芝白云菱机电力电子有限 从事不间断电源系统、直流电源柜等电源产品的设计、制造、销售及售后服务
3510 万元 菊池秀彦
公司（简称“东芝白云菱机”） 工作
从事信息电子技术服务、电力电子技术服务、能源技术咨询服务、能源技术研 广州市白云区北太路
广州市扬新技术研究有限责任公 究、技术开发服务、电力工程设计服务、电子工程设计服务、电气信号设备装 1633 号广州民营科技园
1300 万元 李挺标
司（简称“扬新公司”） 置制造、电气设备修理、电气机械设备销售、电子工业专用设备制造、电子产 白云电气科技大厦 17 层
品零售;电子产品批发、电子产品检测 02 室
东芝白云真空开关管（锦州）有 从事用于真空断路器、真空接触器以及负荷开关等真空设备的真空开关管（包 5495.2271 辽宁省锦州市古塔区重
胡德兆
限公司（简称“东芝白云锦州”） 括零部件）的开发、设计、生产、售后服务及维修，销售本公司生产的产品 万元 庆路二段 2 号
从事停车场经营;办公设备租赁服务;公共关系服务;专利服务;工商登记代理服
务;票务服务;企业管理咨询服务;社会法律咨询；法律文书代理;会议及展览服
务;节能技术咨询、交流服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务;企业财务 广州市白云区太和镇北
广州市世科高新技术有限公司 咨询服务;市场调研服务;广告业;科技中介服务;企业自有资金投资;电子、通信 太路 1633 号广州民营科
25000 万元 胡德良
（简称“世科公司”） 与自动控制技术研究、开发;场地租赁（不含仓储）;机械技术推广服务;职业技 技园内白云电气科技大
能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;工商咨询服 厦第一层 105 室
务;商标代理等服务;节能技术开发服务;物业管理;能源技术研究、技术开发服
务;房屋租赁;中餐服务
南京电气高压套管有限公司 从事绝缘套管系列、复合空心绝缘子、复合材料、绝缘材料的研发、生产、加 南京经济技术开发区仙
6000 万元 李挺标
(简称“南京高压套管”) 工、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 新中路 2 号
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广州白云电器设备股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
浙江桂容谐平科技有限责任公司 从事 SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波装置、SVG 装置、 杭州市余杭区仓前街道
2000 万元 黄华欧
（简称“浙江谐平”） 内反馈斩波调速装置及微网技术产品的设计、制造、销售及服务 海曙路 20 号 2 号楼一层
荣信汇科电气技术有限责任公司 从事无功补偿装置、变频调速设备、控制器、电站变流器、智能微电网设备、 辽宁省鞍山市铁东区越
29250 万元 张海涛
（简称“荣信汇科”） 自动化装备的设计、制造、销售及服务 岭路 212 号
南京市江宁区秣陵街道
南京白云瑞来科技有限公司 从事电力自动化保护控制系统和设备、电力电子控制设备的研究开发、制造、
5000 万元 刘荣臣 天元路 108 号（江宁开
(简称简称“南京白云瑞来”) 销售、技术服务
发区）
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（二）与本公司之间关联关系说明
关联方 关联关系
东芝白云电器 本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
东芝白云自动化 本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
东芝白云菱机 本公司对外投资企业，持有该公司 30%股权
公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光及胡合意的
子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡
明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投
资并控制了白云电气集团，扬新公司为白云电气集团控股的三
扬新公司 级公司。扬新公司的股权结构为：广东泓殿投资有限公司持股
50.77%（泓殿公司属于白云电气集团二级子公司，白云电气集
团持股 80%）；广州市世科高新技术有限公司持股 26.15%；广州
市世科高新技术企业孵化器有限公司持股 23.08%（世科孵化器
公司属于集团二级子公司，白云电气集团持股 70%）。
东芝白云锦州 本公司对外投资企业，持有该公司 40%股权
世科公司属于白云电气集团二级子公司，白云电气集团持股 80%
世科公司
广东尚泓投资有限公司持有 20%股权。
白云电气集团控股子公司南京电气科技持有 51%股权，白云电气
南京高压套管 集团控股子公司广东尚泓投资有限公司持有 30%股权，白云电气
集团持有 19%股权。
白云电气集团持有 51%股权，南京市鑫瑞来电力技术开发合伙企
南京白云瑞来
业（有限合伙）持有 49%股权。
白云电气集团持有 65.6%股权，万奕、梁凤、卜凡孝、顾秾、陈
浙江谐平
钢、叶云丹共计持有 34.4%股权。
白云电气集团持有 33.64%股权，12 名自然人与 7 家内资合伙企
荣信汇科
业共计持有 66.36%股权。
四、关联交易的政策与定价依据
1、合营公司的决策机制：在管理层人员委派方面，各合营企业均设 6 名董事，
本公司与日方各委派 3 名；中方委派董事长、副总经理和财务经理，其中副总经
理负责市场开拓；日方委派总经理和技术部经理，其中总经理负责公司的日常运
营管理，技术部经理负责合营企业产品技术研发和管理工作；合营方任意一方均
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无法单方面决定和控制关联交易的定价。
2、商品销售及采购方面主要采取以下定价策略：对于日常业务，本公司每
年与上述关联方签订《长期采购框架协议》或《OEM 合作协议书》等，双方参
考该类产品的市场价格，确定各类商品的采购基准价格，在执行过程中根据原材
料价格变动情况对采购价格进行适当调整。部分规模较大的项目或特殊项目及偶
发性项目，在项目投标前，双方以中标为目的进行询价并达成意向，并增加合理
利润进行投标。
总体而言，本公司与关联方之间的商品交易，会因年度采购总量、与关联方
之间的地理位置较近（运输、包装、售后服务等环节的费用的降低可以带来采购
价格、且不发生营销费用）等原因，在同等参数产品的定价上与非关联方之间相
比较，存在 5%-10%之间的价格差异。
3、关联方租用本公司的厂房和办公场地进行经营，租金价格参照市场价格
确定；水电费由本公司代收代缴，相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规
定的单价计算。
五、日常关联交易对公司的影响
基于公司与合营企业之间的合资关系和业务分工，双方之间的关联交易有利
于充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易
存在合理性和必要性。
关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据
自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏
离第三方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易
价格进行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务也不会因
上述关联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七
广州白云电器设备股份有限公司
2019 年度董监高薪酬分配方案
各位股东及股东代表：
根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业实际薪酬水平，为充分调动公
司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持
续发展，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，结合公司 2018
年实际情况，制定本方案。
本方案仅针对公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
一、薪酬分配原则
1、责任原则：按照工作岗位的内容所承担责任的大小为依据，确定个人岗
位基本工资标准。
2、绩效原则：按照业绩贡献为依据，浮动工资与个人及公司目标完成情况
挂钩。
3、激励原则：根据项目性工作的需要，通过薪酬结构比例的调整，加大变
动激励部分，增强薪酬的激励性。
4、竞争原则：参考同行业薪酬水平，保持薪酬的吸引力和市场竞争力。
二、薪酬结构
1、基本薪酬
基本薪酬是满足董事、监事及高管成员的基本生活所需及职务工作保障，基
本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值。
2、浮动薪酬
浮动薪酬是以《2019 年度经营责任书》为考核依据，与公司业绩和个人业绩
紧密结合，能够充分发挥薪酬的激励与约束作用；同时结合公司重大经营管理项
目情况，进行项目性奖励。
三、薪酬发放
1、基本薪酬
基本薪酬分为月度工资和年底考核工资。
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月度工资=（基本薪酬*60%）/12（含绩效工资）
年底考核工资=（基本薪酬*40%*考核系数）
2019 年度公司部分董监高（不含独立董事）人员的基本薪酬如下表：
序号 姓名 职位 基本薪酬
1 胡德兆 董事长 98 万元
2 胡明聪 董事、总经理 88 万元
3 王 义 董事、副总经理 68 万元
4 王卫彬 董事会秘书 66 万元
5 黄楚秋 副总经理 80 万元
注：法人股东委派的董事和监事不在公司领取薪酬，除此之外的董事及监事
其基本薪酬按照其所在部门岗位领取。
2、浮动薪酬
浮动薪酬分为年度经营目标达成奖励和项目性奖励，浮动薪酬范围为：0~基
本薪酬*100%。
四、薪酬考核
根据《2019 年度经营责任书》和《绩效管理制度》进行考核。
五、独董津贴
独立董事在公司领取的津贴以《独立董事聘任协议》约定的年度津贴标准为
依据，按任职月份计发。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八
广州白云电器设备股份有限公司
2019 年度融资计划及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
按照公司 2019 年度经营计划，公司进行了资金及融资需求预算，2019 年度
计划融资总额度（包括：贷款、银承、保函、信用证、供应链融资等）拟定为不
超过等值人民币 90 亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币 95
亿元。2018 年已取得的银行授信额度 40.36 亿元到期时，办理申请延续手续。
公司根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展
各项融资活动。在满足正常经营资金需求的前提下，可以归还或提前归还银行贷
款。
公司 2019 年度的融资计划，授权由董事长胡德兆、董事兼总经理胡明聪、
董事兼副总经理王义组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构
具体办理各项融资事宜。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九
广州白云电器设备股份有限公司
关于购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金的收益，在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，
公司对单次额度不超过 5 亿元人民币，累计额度不超过 50 亿元人民币的自有资
金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流
动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类
理财产品等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资，使用期限
自 2019 年 1 月 1 日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品
之日起。
一、购买理财产品概述
1、购买理财产品的目的
为提高暂时闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，以
获得一定的理财收益。
2、购买理财产品的金额
单次额度不超过 5 亿元人民币，累计额度不超过 50 亿元人民币的自有资金，
在此额度内，资金可以滚动使用。
3、理财产品种类
商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产
品。
4、购买期限
公司拟购买的理财产品以中短期理财产品为主。
5、购买理财产品的实施
公司董事会授权公司管理层在额度范围内负责办理使用闲置自有资金购买
理财产品的相关事宜。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
二、购买理财产品的资金来源
公司以闲置自有资金作为购买理财产品的资金来源
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三、购买理财产品的对公司的影响
在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，公司以闲置自有资金购买理财
产品，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通
过适当的投资理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司
股东谋取更多的投资回报。
四、购买理财产品的风险控制
1、财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合
适的理财产品。
2、公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十
广州白云电器设备股份有限公司
关于对控股子公司担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司（以下简称“浙变电
气”）生产经营及发展资金需求，促进其发展，公司拟为浙变电气提供不超过
1.5 亿元的担保，担保期限为 24 个月。
一、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人的名称：浙江白云浙变电气设备有限公司
注册地点：浙江杭州湾上虞经济开发区
法定代表人：胡德兆
经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备的研发、设
计、制造、销售及维修、售后服务；电力工程承包施工（凭有效《承装（承修、
承试）电力设施许可证》经营）；变压器站建设；进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：浙变电气为公司控股子公司。
股权结构：
序号 名称 持股比例
1 广州白云电器设备股份有限公司 67.71%
2 南京实远电气技术有限公司 22.29%
3 卧龙控股集团有限公司 10%
2018 年经审计的财务数据：
项目 金额（元）
资产总额 569,938,316.56
流动负债总额 303,211,819.64
负债总额 393,749,916.46
其中：银行贷款 0
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资产净额 176,188,400.10
营业收入 110,654,049.32
净利润 -39,748,607.88
二、担保协议的主要内容
目前公司与浙变电气尚未签订相关担保协议，尚需与银行或相关机构协商
后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，根据浙
变电气运营资金的实际需求确定。
三、董事会意见
此次担保是为满足浙变电气在经营过程中的资金需要，不会对公司正常运作
和业务发展造成不利影响，亦不会损害公司和全体股东的利益。公司对本次担保
的对象浙变电气持有 67.71%的股权，处于绝对控股地位，且为公司实际控制；
同时，浙变电气引进了国内优秀的经营管理团队，公司对其未来发展有足够信心 。
因此，为尽快实现公司战略意图，促进浙变电气的快速发展，本次担保为全额担
保。鉴于以上，董事会同意上述担保预计，并授权公司管理层在额度范围内审批
担保相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 5 月 17 日
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议案十一
广州白云电器设备股份有限公司
关于 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为 169,652,113.20 元。根据
《公司章程》关于利润分配的规定，现决定 2018 年度对全体股东按每 10 股派发
1.15 元利润（含税），共计分配利润 50,915,174.52 元。
请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 5 月 17 日
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议案十二
关于桂林电力电容器有限责任公司
2018 年度业绩承诺实现情况专项说明的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器
设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2018]291 号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、
“公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份
33,640,648 股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电
容”、“标的资产”）51%股权，同时支付现金对价 35,562.37 万元向 17 家资产
经营公司收购其持有的桂林电容 29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容 80.38%
股权。
一、交易实施情况
2018 年 2 月 12 日，桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政
管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018]第 219 号的《准予变更登记通
知书》，桂林电容的工商变更登记已经完成，白云电器已持有桂林电容 80.380%
的股权。
2018 年 2 月 13 日，信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA30006 号）。
经信永中和审验，截至 2018 年 2 月 12 日，白云电器向白云电气集团发行股份
33,640,648 股。本次股份发行后，白云电器股本由人民币 409,100,000 元增至
442,740,648 元。
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
二、盈利预测补偿协议的主要条款
2017 年 9 月 29 日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。2017 年 12 月
1 日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份
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及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。2017 年 12 月 25 日，
白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》（以上三份协议合成“盈
利预测补偿协议及其补充协议”）。白云电器对业绩承诺及补偿的安排如下：
白云电气集团同意对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的税后净
利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩
承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公
司 2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标
的公司 2017 年经审计的净利润不低于 7,825.91 万元；2018 年经审计的净利润不
低于 11,087.11 万元； 2019 年经审计的净利润不低于 13,927.70 万元。若本次交
易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延
至 2020 年，承诺标的公司 2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于
17,877.18 万元。
白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等
于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出
承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可
用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年
累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价
格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白
云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白
云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金
补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器
股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
在上述业绩承诺期限届满后，公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.380% 股权
的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩承
诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向公司另行补偿。应补偿的金额
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＝标的公司 80.380% 股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到
承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交
易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准
日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿
数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不
足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足
部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本
次发行价格。
白云电气集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本
次交易标的资产的交易价格，即不超过 972,929,582 元 。
三、业绩承诺完成情况
由于交割日为 2018 年，业绩承诺期为 2017 年-2020 年。承诺期内，标的资
产业绩承诺完成情况如下：
（1）2017 年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林电力电容器有限
责任公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018GZA30160 号），桂林电容 2017 年
度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
扣除非经常性损益
9,088.47 7,825.91 1,262.56 116.13%
后的净利润
（2）2018 年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司 2018 年度损益表的专项审核报告》信会师报字[2019]第 ZC50077 号），
桂林电容 2018 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
扣除非经常性损益 11,796.81 11,087.11 709.70 106.40%
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项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
后的净利润
四、相关中介对业绩承诺的实现情况的审核意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为桂林电容 2018 年度的业绩出具了《关
于桂林电力电容器有限责任公司 2018 年度损益表的专项审核报告》（信会师报
字[2019]第 ZC50077 号），认为：桂林电容 2018 年度实现的扣除非经常性损益
后的净利润 11,796.81 万元，2018 年的业绩承诺完成率是 106.40%，实现了 2018
年度的业绩承诺。
中信证券股份有限公司对桂林电容 2018 年度业绩承诺的实现情况出具了
《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：
公司发行股份购买资产桂林电容 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润达 2018 年业绩承诺，根据盈利预测补偿协议及其补充协议，
交易对方无需向公司实施利润补偿。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案十三
广州白云电器设备股份有限公司
《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
=
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议案十四
广州白云电器设备股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）和《上
市公司治理准则》（2018 年修订）等相关法律法规的规定，现公司拟对《广州白
云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十
四条、第二十五条、第三十八条、第四十四条、第九十七条、第一百零六条、第
一百零八条、第一百一十九条、第一百二十二条、第一百三十四条进行修订。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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广州白云电器设备股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
《广州白云电器设备股份有限公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）和《上
市公司治理准则》（2018 年修订）等相关法律法规的规定，现拟对《广州白云电
器设备股份有限公司章程》做出修订如下：
修订前章程 修订后章程
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定情形收购本行股
份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
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广州白云电器设备股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本 会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
公司股份后，属于第（一）项情形的，
规定的情形收购本公司股份的，可以
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应 依照本章程的规定或者股东大会的授
当在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照第二十三条第（三）项规定 会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条规定收购
已发行股份总额的 5%；用于收购的资本公司股份后，属于第（一）项情形
金应当从公司的税后利润中支出；所 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
收购的股份应当 1 年内转让给职工。属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
具体实施细则按照有关法律、行
政法规或规章等执行。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行 权股份的股东，发生下列情形之一时，
质押的，应当自该事实发生当日，向 应当自该事实发生之日向公司作出书
公司作出书面报告。 面报告：
（一） 其持有股份增减变化达百分
之五以上时；
（二） 其持有股份进行质押时；
（三） 其持有股份被司法冻结时。
第四十四条 公司召开股东大会的地 第四十四条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地 点为公司住所地，具体地点由召集人
股东大会将设置会场，以现场会议形 通知。
式召开。公司股票公开发行上市后， 股东大会将设置会场，以现场会议与
公司还将通过证券交易所提供网络为 网络投票相结合的方式召开。现场会
股东参加股东大会提供便利。股东通 议时间、地点的选择应当便于股东参
过上述方式参加股东大会的，视为出 加。股东通过上述方式参加股东大会
席。 的，视为出席。公司应当保证股东大
会会议合法、有效，为股东参加会议
提供便利。股东大会应当给予每个提
案合理的讨论时间。
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第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期为 3 年。董事任期届满， 者更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前， 会解除其职务。董事任期 3 年，任期
股东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
第一百零六条 公司设董事会，对股东 第一百零六条 公司设董事会，对股
大会负责。 东大会负责，执行股东大会的决议。
第 一 百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
新增：公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中，
独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事会会议应有过 第一百一十九条 除本章程规定的需
半数的董事出席方可举行。董事会作 三分之二以上董事出席审议通过的特
出决议，必须经全体董事的过半数通 别决议事项外，董事会会议应有过半
过。 数的董事出席方可举行。董事会作出
董事会决议的表决，实行一人一票。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事会会议，应由董 第一百二十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可 事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托 以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签 授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当 名或盖章。独立董事不得委托非独立
在授权范围内行使董事的权利。董事 董事代为投票。代为出席会议的董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出 应当在授权范围内行使董事的权利。
席的，视为放弃在该次会议上的投票 董事未出席董事会会议，亦未委托代
权。 表出席的，视为放弃在该次会议上的
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投票权。
第一百三十四条 公司设董事会秘书， 第一百三十四条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管、公司股东资料的管理、
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务、投资者关系工作
董事会秘书应遵守法律、行政法 等事宜。
规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经
营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
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广州白云电器设备股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十五
广州白云电器设备股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券从业资格的审计机构，
具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，其在担任公司审计机构期间，遵循
了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计
准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了责任和义务。
根据《公司章程》的规定，拟决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度外部审计机构，聘期一年。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
授权委托书
广州白云电器设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日
召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 议案 同意 反对 弃权 回避
1 《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》
4 《关于公司<2018年度财务报表>的议案》
《关于公司<2018年度财务决算报告>及<2019年度财务预算报告>
5
的议案》
《关于公司<2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联
6
交易预计情况>的议案》
7 《关于公司<2019年度董监高薪酬分配方案>的议案》
8 《关于公司2019年度融资计划及相关授权的议案》
9 《关于公司购买理财产品的议案》
10 《关于公司对控股子公司担保预计的议案》
11 《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
12 《关于<桂林电容2018年度业绩承诺实现情况专项说明>的议案》
13 《关于公司<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》
14 《关于修改<公司章程>的议案》
15 《关于续聘会计师事务所的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打
“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
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