广州白云电器设备股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
广州白云电器设备股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：白云电器
股票代码：603861
（2019 年 6 月 11 日）
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目录
重要提示........................................................................................................................ 3
会议须知........................................................................................................................ 4
2019 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
议案一............................................................................................................................ 7
授权委托书.................................................................................................................. 17
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重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2019 年 6 月 11 日 14 时 30 分。
2、网络投票时间：2019 年 6 月 11 日采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地址：
广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼
403 会议室。
四、现场会议授权委托书附后
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有
关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东
权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一
安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议
发言。
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1.会议时间：2019 年 6 月 11 日（周二）下午 14:30
2.会议地点：广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公
司办公楼 403 会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长或法定主持人
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格
合法性进行验证；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司
董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.与会股东审议下列议案：
（1）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
7.股东发言及提问；
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
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10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2019 年第二次临时股东大会会议
记录》和《2019 年第二次临时股东大会会议决议》；
11.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
12.主持人宣布会议结束。
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议案一
广州白云电器设备股份有限公司
截至 2018 年 12 月 31 日止的
前次募集资金使用情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500号）的规定，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“本
公司”、“白云电器”）将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如
下：
一、前次募集资金基本情况、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
1、2016 年 3 月首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]385 号文《关于核准广州白云电器
设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意白云电器向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）新股不超过 4,910 万股。白云电器于 2016 年 3 月 9
日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A 股) 4,910 万股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行认购价格为人民币 8.50 元，共计募集人民币 417,350,000.00
元，扣除与发行有关的费用人民币 39,637,899.04 元，实际募集资金净额为人民币
377,712,100.96 元。此次公开发行募集资金已于 2016 年 3 月 15 日全部到位，业经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）《广州白云电器设备股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4910 万股后实收资本的验资报告》
（信会师报字[2016]第 410181 号）验证。
截至 2018 年 12 月 31 日止，白云电器募集资金 377,712,100.96 元已对承诺
投资项目全部使用完毕，募集账户已作注销。
2、2018 年 2 月发行股份及支付现金购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]291 号《关于核准广州白云电器设
备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司向
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白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份 33,640,648 股，
收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）51%股权，
同时支付现金对价 35,562.37 万元向桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容
坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产经
营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有限责
任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任公司、
桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、桂林市容
高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市容方资产经
营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资产经营有限责
任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司、桂林市容成资产经营有限责任公司等
17 家资产经营公司（以下简称“17 家资产经营公司”）收购其持有的桂林电容 29.38%
股权，白云电器合计收购桂林电容 80.38%股权，该收购行为属于同一控制下企业合
并。
2018 年 2 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中
和”）对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本实收资本进行了审验，出具
了 XYZH/2018GZA30006 号《验资报告》。经信永中和审验，截至 2018 年 2 月 12 日，
白云电器实际已发行人民币普通股 33,640,648 股，其中新增注册资本（股本）为
人民币 33,640,648.00 元，新增资本公积为 583,665,261.00 元。本次增资前白云
电器的注册资本（股本）为 409,100,000 元，本次增资后白云电器的注册资本（股
本）为 442,740,648 元。本次发行股份购买资产新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
白云电器该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到
账时间以及资金在专项账户中的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 2016 年 3 月首次公开发行
1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况详见本报告附表 1-1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
白云电器不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
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3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
白云电器不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
白云电器不存在用闲置募集资金用于其他用途的情况。
（二）2018 年 2 月发行股份及支付现金购买资产
1、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附表 1-2。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
白云电器该次发行未募集货币资金，不存在投资项目变更的情形。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
白云电器不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
4、暂时闲置募集资金使用情况
白云电器该次发行未募集货币资金，不存在闲置募集资金的情形。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 2016 年 3 月首次公开发行
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表 2-1。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
白云电器不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目，系对白云电器原有中低压成套
开关设备生产项目进行技术改造和扩产，旨在淘汰落后产能，提高生产效率，更好
满足客户需求。该项目于 2014 年 11 月达到预定可使用状态，根据该项目规划，2015
年将投产并达到设计能力的 40%，2016 年达到设计能力的 80%，2017 年达产 100%，
以此达产能力测算，不考虑季节性因素，2015 年至 2018 年，承诺累计净利润为
35,273.97 万元。
2015-2018 年，该项目实际实现累计净利润 28,302.42 万元，占承诺累计净利
润的比例为 80.24%，未达到承诺累计收益的主要原因为：受宏观经济形势影响，市
场竞争激烈，产量达成目标的 88.64%，同时受新增投资项目的影响，公司成本增加，
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导致该项目未达成预期效益。
(二) 2018 年 2 月发行股份及支付现金购买资产
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表 2-2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
白云电器本次发行不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
白云电器本次发行不存在募集资金投资项目的累计实现收益未达到承诺累计
收益的情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
1、标的资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]291 号《关于核准广州白云电器设备
股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，白云电器
向白云电气集团有限公司发行股份、向 17 家资产经营公司支付现金购买其合计持
有的桂林电容 80.38%股权。
2018 年 2 月 12 日，桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局出具了《准予
变更登记通知书》，桂林电容 80.38%股权已过户到公司名下。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
项目 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31
资产总额 134,825.72 133,604.18 115,172.83 111,262.84
负债总额 76,409.68 70,556.03 45,702.12 29,927.22
归属于母公司的净资产 57,383.64 62,205.00 68,759.84 81,335.61
注：桂林电容 2015-2017 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2018 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、生产经营情况和效益贡献情况
桂林电容 2017 年经审计的营业总收入为 67,221.18 万元，归属于母公司股东
的净利润为 9,209.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
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9,088.47 万元。
桂林电容 2018 年经审计的营业总收入为 77,380.14 万元，归属于母公司股东
的净利润为 12,575.77 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
11,796.81 万元。
4、盈利预测实现情况
白云电器与白云电气集团签署了《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》及《广州白云电器设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议
（二）》，白云电气集团同意对桂林电容 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的税后净
利润（归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担
业绩未达到承诺数额时的补偿责任。在业绩承诺期内每年的承诺净利润由白云电器
与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年的同期净
利润确定，即桂林电容 2017 年经审计的净利润不低于 7,825.91 万元；2018 年经审
计的净利润不低于 11,087.11 万元；2019 年经审计的净利润不低于 13,927.70 万元。
鉴于本次交易在 2018 年 2 月实施完毕，白云电气集团业绩承诺顺延至 2020 年，承
诺桂林电容 2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 17,877.18 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，白云电器需在重大资产重组实施完
毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。因此，会计师事务所将从 2018 年
度开始出具相关专项审核报告。
另一方面，信永中和对桂林电容 2017 年财务数据进行了审计，桂林电容 2017
年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,088.47 万元，高
于承诺净利润 7,825.91 万元。2018 年桂林电容经立信审计的归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 11,796.81 万元，高于承诺净利润 11,087.11 万元。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
1、2016 年 3 月首次公开发行
本公司该次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文
件中披露的内容不存在差异。本报告中，该次募集资金投资项目效益实现情况与本
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公司定期报告披露口径存在差异。
本公司以前年度的年报披露了智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目当
年度实现的效益，该效益口径为“项目投产后当年新增营业收入”。
鉴于该项目属技改类，且于 2014 年 11 月达到预定可使用状态，本次披露的效
益实现情况，系该项目在各年度实现的整体净利润。
2、2018 年 2 月发行股份及支付现金购买资产
本公司本次募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致，
不存在差异的情况。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2019 年 5 月 16 日批准报出。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2019年6月11日
附表：1-1 前次募集资金使用情况对照表（2016 年度首次公开发行股票募集资金）
1-2 前次募集资金使用情况对照表（2018 年 2 月发行股份及支付现金购买资产）
2-1 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016 年度首次公开发行股票募集资金）
2-2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018 年 2 月发行股份及支付现金购买
资产）
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附表1-1
前次募集资金使用情况对照表（2016年度首次公开发行股票募集资金）
编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2018年12月31日 金额单位：人民币万元
募集资金总额： 37,771.21 已累计使用募集资金总额：37,771.21
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2015 年： 0.00
变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2016 年： 37,771.21
2017 年： 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状
募集前承诺投资 募集后承诺投 募集前承诺投资金 募集后承诺投资金 实际投资 实际投资金额与募集后 态日期（或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额
金额 资金额 额 额 金额 承诺投资金额的差额 完工程度）
智能成套开关 智能成套开关
设备生产基地 设备生产基地
1 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 0.00 2014 年 11 月
扩产技术改造 扩产技术改造
项目 项目
补充流动资金 补充流动资金
2 与偿还银行贷 与偿还银行贷 2,792.29 2,771.21 2,771.21 2,792.29 2,771.21 2,771.21 0.00 不适用
款 款
合计 37,792.29 37,771.21 37,771.21 37,792.29 37,771.21 37,771.21 0.00
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附表1-2
前次募集资金使用情况对照表（2018年2月发行股份及支付现金购买资产）
编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2018年12月31日 金额单位：人民币万元
募集资金总额： 61,730.59 已累计使用募集资金总额： 61,730.59
变更用途的募集资金总额： 不适用 已累计使用募集资金总额： 61,730.59
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2018 年： 61,730.59
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态
实际投资金额与募 日期（或截止日项目完工程
募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺投资金额 度）
投资金额 资金额 额 投资金额 投资金额 额
的差额
通过发行股份购买 通过发行股份购买
1 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 不适用 2018 年 2 月
桂林电容 51%股权 桂林电容 51%股权
合计 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59
注：白云电器通过发行 33,640,648 股股份购买桂林电容 51%股权，支付股份对价为人民币 61,730.59 万元，同时通过支付现金 35,562.37 万元收购桂林电容 29.38%股权，本报告
系针对公司发行股份购买资产。
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附表2-1
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016年度首次公开发行股票募集资金）
编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2018年12月31日 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投 承诺效益 最近三年实际效益 截止日
资项目累 是否达到
累计实现
序号 项目名称 计产能利 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 预计效益
效益
用率
智能成套
开关设备
1 生产基地 88.64% 4,138.33 8,581.76 11,276.94 11,276.94 35,273.97 6,161.12 6,723.55 9,506.28 5,911.47 28,302.42 否
扩产技术
改造项目
补充流动
资金与偿
2 不适用 不适用 不适用
还银行贷
款
注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注 2：2015 年至 2018 年数据已经审计。
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附表2-2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年2月发行股份及支付现金购买资产）
编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2018年12月31日 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 承诺期实际效益 截止日 是否达到预计
序号 项目名称 累计产能利用率 2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度 累计实现效益 效益
通过发行股份购买桂
1 不适用 7,825.91 11,087.11 9,088.47 11,796.81 20,885.28 是
林电容 51%股权
注 1：承诺效益为桂林电容扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；是否达到预计效益的判断依据系投资项目该年度实际实现归属于母公司所有者的净利润，与承诺
归属于母公司所有者的净利润相比较的结果。
注 2：因业绩承诺期间均为完整会计年度，故上表“截止日累计实现效益”为 2017 年度、2018 年度效益情况。
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授权委托书
授权委托书
广州白云电器设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 6
月 11 日召开的贵公司 2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
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