广东合盛律师事务所
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                            广东合盛律师事务所
            地 址：广州市珠江新城华夏路 26 号雅居乐中心 8 楼     邮 编：510623
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                                  广东合盛律师事务所

        关于广州白云电器设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

                            之调整和授予事项的法律意见



        致：广州白云电器设备股份有限公司

            广东合盛律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云电器设备股份有限公司
        （以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《广州白云电器设备股份有限公
        司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司限
        制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）之调整和授予限制
        性股票的相关事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”/“授予事项”，合并
        简称“本次调整和授予”）出具本法律意见。

            本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
        华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
        （以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别
        行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法
        律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

            为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
        法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
        要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所
        为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头
        证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假
        陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，
        本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确
        认。
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   本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

   本所仅就与本次调整和授予事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划
所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。

   对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

   本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。

   本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内
容再次审阅并确认。




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    一、 本次激励计划的批准与授权

    （一）    公司董事会薪酬与考核委员会已召开会议，审议通过《激励计划》及其
摘要，决定将该《激励计划》及其摘要提交公司董事会审议。

    （二）    2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
《激励计划》及其摘要；关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表同意
本次激励计划的独立意见。

    （三）    2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，会议对《激
励计划》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

    （四）    2019 年 5 月 10 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《激
励计划》及其摘要等相关议案。

    （五）    2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》；关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了独
立意见。

    （六）    2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，对所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    据此，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。

    二、 本次调整

    (一)     授予价格的调整

    根据公司 2019 年 5 月 31 日披露的《广州白云电器设备股份有限公司 2018 年年
度权益分派实施公告》和公司第五届董事会第二十六次会议通过的决议，公司 2018
年年度利润分配方案（每股派发现金红利 0.115 元）已经实施完毕。根据《激励计划》，
公司应当就该等利润分派的实施对本次激励计划的限制性股票授予价格进行相应的调
整，具体调整方式如下：

    P＝P0-V=6.12-0.115=6.005 元/股。

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。

    据此，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格由 6.12 元/股调整为 6.005
元/股。




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    (二)     激励对象数量的调整

    根据公司第五届董事会第二十六次会议通过的决议，鉴于公司《激励计划》涉及
的首次授予部分激励对象中 15 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予
的限制性股票，本次激励计划首次授予的激励对象由 186 人调整为 171 人，首次授予
及预留部分的限制性股票数量不变。

    据此，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    三、 本次授予

    (一) 本次激励计划的授予日

    2019 年 6 月 11 日，公司第五届董事会第二十六次会议确定公司本次激励计划授
予日为 2019 年 6 月 11 日。

    根据公司确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
    1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
         约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
         或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    4.     中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    据此，本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相
关规定。

    (二) 本次激励计划的授予对象

    2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，同意本次激励计划
的授予对象为 171 人。独立董事对本次激励计划授予事项发表了独立意见。

    2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，监事会认为本次授
予的激励对象均符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的
激励对象的主体资格合法有效。

    据此，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定。

    (三) 本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划》，本次激励计划的授予条件为：
    1.   公司未发生以下任一情形：

     （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
            意见的审计报告；




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    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
           表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
           分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。
   2.    激励对象未发生以下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
            或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

   经公司确认并经本所经办律师核查，公司和本次激励计划授予对象不存在上述不
能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

    (四) 其他事项

   本次激励计划的授予事项尚需公司按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定
履行信息披露义务，尚需公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记
手续。

    四、 结论意见

   综上所述，本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定；本次激励计划确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性
股票的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

   本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为广东合盛律师事务所《关于广州白云电器设备股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见》之签署页）




广东合盛律师事务所


负责人：

              欧永良




经办律师：

               夏凯                                     孙泳鑫