广州白云电器设备股份有限公司

        独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议

                         审议事项的独立意见

    作为广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《广州白云电器设
备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，现就第五
届董事会第二十六次会议有关事项发表如下独立意见：
    一、关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    经审查，我们认为：公司本次对激励计划首次授予限制性股票的授予价格、
激励对象人数及权益数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序
合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    综上，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格、
激励对象人数及权益数量进行相应的调整。
    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    经审查，我们认为：
    1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2019 年 6 月 11 日，该授予日符合
《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划首
次授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    6、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司以 2019 年 6 月 11 日为授予日，以 6.005 元/
股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象（不含预留部分）首次授予 930 万股
限制性股票。
（本页无正文，为广州白云电器设备股份有限公司独立董事关于公司第五届董事
会第二十六次会议审议事项的独立意见之签字页）




独立董事（签名）：




傅元略

李胜兰

周渝慧

谢晓尧




                                                   2019 年 6 月 11 日