证券代码：603861          证券简称：白云电器            公告编号：临 2019-073

               广州白云电器设备股份有限公司
            第五届董事会第三十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于 2019
年 11 月 12 日以通讯表决的方式召开第五届董事会第三十次会议。本次会议通知
已按照规定提前以邮件、电话、传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董
事共 8 名，实际参加表决的董事 8 名，占全体董事人数的百分之百。本次会议由
董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 和
《公司章程》的规定。

    本次会议审议并通过了以下议案：

    一、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    公司已于 2019 年 6 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2019]1022 号），核准公司向社会公开发行面值总额
88,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。根据公司第五届董事会第十六次会议及
2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士办理本次公开可转换公司债券相关事宜的议案》，按照证券监督部门
的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公
司债券方案，具体如下：

    （一） 发行规模

    本次发行可转换公司债券募集资金总额为 88,000 万元人民币。

    表决情况：同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    （二） 票面利率

    第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第
六年 2.0%。

    表决情况：同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    （三） 初始转股价格

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 8.99 元/股，不低于募集说明书
公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。

    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量。

    前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易额/该日公司股
票交易量。

    表决情况：同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    （四） 到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

    表决情况：同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    （五） 发行方式及发行对象

    本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2019 年 11 月 14 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会
公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

    本次可转债的发行对象为：

    （1）向公司原股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日（2019 年 11
月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。

    （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。

    （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

    承销团对认购金额不足 8.80 亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为 8.80
亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金
额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额
为 2.64 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）
将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取
中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。

    表决情况：同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

       （六） 向原 A 股股东配售的安排

    公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 11 月 14
日，T-1 日）收市后登记在册的持有白云电器的股份数量按每股配售 1.947 元面
值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每
1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001947 手可转债，不足 1 手的部
分按照精确算法原则处理。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。

    表决情况：同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

       二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次 A 股可
转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关
事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

    表决情况：同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司募集资金专项账户并签署
监管协议的议案》

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公
司《募集资金管理办法》、本次发行可转换公司债券预案，公司将开设募集资金
专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐
机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进
行监督。

    表决情况：同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。



    特此公告。

                                     广州白云电器设备股份有限公司董事会
                                                2019 年 11 月 13 日