证券代码：603861            证券简称：白云电器            公告编号：临 2019-083
转债代码：113549            转债简称：白电转债



                广州白云电器设备股份有限公司
         关于签订募集资金专户存储三方监管协议
                                    的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、募集资金基本情况
    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理
委员会证监许可[2019]1022 号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司向社会公开发行可转换公司债券，
共 计 募 集 资 金 人 民 币 880,000,000.00 元 ， 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用 人 民 币
10,560,000.00 元（ 含税） 后， 实际 收到 可转换 公司 债券 募集 资金人 民币
869,440,000.00 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZC10547 号验资报告。


    二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立
情况
    为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法律、法规的规定，公司和中信证券
股份有限公司（以下简称“中信证券”）于 2019 年 12 月 17 日分别与中国民生银
行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协
议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。
        募集资金专项账户的开立及储存情况如下：
     项目名称          存放募集资金          开户银行                 银行账号
                        数额（元）
高端智能化配电设备产   659,440,000    中国民生银行股份有限           631597068
  业基地建设项目                           公司广州分行
  补充流动资金项目     210,000,000    中国工商银行股份有限      3602003829200370764
                                        公司广州大德路支行


       三、《三方监管协议》的主要内容
        （一）“高端智能化配电设备产业基地建设项目”专户
        甲方：广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“甲方”）
        乙方：中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“乙方”）
        丙方：中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

        为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2

   号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募

   集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制

   度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
        1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
   631597068，截至 2019 年 11 月 21 日，专户金额为人民币 659,440,000 元。该专
   户仅用于高端智能化配电设备产业基地建设项目所需支出，不得用作其他用途。
   甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就
   相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真
   实性、准确性。

        2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
   民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

        3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他

   工作人员对甲方的募集资金使用情况进行监督。

        丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规以及甲方制订的募集资金管理

制度对甲方的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场核查时应同时检查专户存储情
况。
    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡璇、赵亮可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。

    5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的对账单，并由
甲方打印后抄送给丙方。
    6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，甲方及乙方应当在付款后 10 个工作日之内及时以传真或邮件的方式通
知丙方，同时提供专户的支出清单。
    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后
保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方
面终止本协议并注销募集资金专户。
    9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
    10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章（或合同专用章）之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束
后失效。
    11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其
他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的
所有损失和费用。
   12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，
并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决
为终局裁决，对各方均有约束力。


   （二）“补充流动资金项目”专户
    甲方：广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“甲方”）
    乙方：中国工商银行股份有限公司广州大德路支行（以下简称“乙方”）
    丙方：中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
    为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制
度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
    1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
3602003829200370764，截至 2019 年 11 月 21 日，专户金额为人民币 210,000,000
元。该专户仅用于甲方补充流动资金项目所需支出，不得用作其他用途。
    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
    3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方的募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规以及甲方制订的募集资金管理
制度对甲方的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场核查时应同时检查专户存储情
况。
    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡璇、赵亮可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
    5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的对账单，并由
甲方打印后抄送给丙方。
    6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，甲方及乙方应当在付款后 10 个工作日之内及时以传真或邮件的方式通
知丙方，同时提供专户的支出清单。
    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后
保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方
面终止本协议并注销募集资金专户。
    9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
    10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章（或合同专用章）之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束
后失效。
    11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其
他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的
所有损失和费用。
   12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，
并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决
为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。




             广州白云电器设备股份有限公司董事会
                       2019 年 12 月 18 日