中信证券股份有限公司

                            关于广州白云电器设备股份有限公司

                    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见

                中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广州白云电器设备股份
         有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，
         根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
         募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
         交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，经审慎核查，
         就白云电器第五届董事会第三十一次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂
         时补充流动资金的议案》所涉及的事项，发表如下意见：

                一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

                经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1022 号文核准，公司于 2019 年
         11 月 15 日公开发行了 880 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金
         总额为 88,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 86,944.00 万元。立信会
         计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“信会师报字[2019]第
         ZC10547 号”，确认募集资金于 2019 年 11 月 21 日到账。公司已对募集资金实行
         了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协
         议》。

                二、募集资金使用情况

                截至本核查意见出具之日，公司募集资金投资项目的具体情况如下：

                                     预计总投资额（万   募集资金拟投入额    累计使用募集资金   工程
               项目名称
                                           元）             （万元）            （万元）       进度
高端智能化配电设备产业基地建设项目          74,306.40           67,000.00                  0   10%

补充流动资金                                21,000.00           21,000.00                  0      -

                合计                        95,306.40           88,000.00                  0      -

                本核查意见出具之日，公司募集资金专户累计余额为86,944.00万元。

                三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
    根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影
响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司
财务成本，公司拟使用不超过人民币 4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投
项目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金用途，不会影响
募集资金投资计划的正常进行。

    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序

    1、董事会、监事会审议情况

    公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 4 亿元，使用期限自公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    2、独立董事意见

    公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。
不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募
集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币 4 亿元募集资金暂时
补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    五、保荐机构核查意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效
率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影
响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦
发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。

    综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签章页




保荐代表人：


                      胡   璇                赵   亮




                                                  中信证券股份有限公司

                                                   2019 年 12 月 18 日