证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2019—093
转债代码：113549 转债简称：白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于向关联方子公司增资的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“白云电器”）
于 2019 年 12 月 18 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公
司向关联方子公司增资的议案》，并于 2019 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站
上披露了《白云电器：关于向关联方子公司增资的公告》。现将本次增资事宜涉
及的事项补充披露如下：
一、 交易标的历史沿革
广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简称“白云机安”、“标的公
司”）成立于 1997 年 01 月 21 日，系由白云电器设备厂、胡明森、陈荣章、李
桂华分别以人民币 45 万、75 万、120 万、60 万出资共同设立的有限责任公司，
出资价格为 1 元/股。设立时股权结构如下：
序号 投资者（股东）名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 白云电器设备厂 45.00 15.00
2 胡明森 75.00 25.00
3 陈荣章 120.00 40.00
4 李桂华 60.00 20.00
合计 300.00 100.00
1998 年 6 月，股东白云电器设备厂、胡明森、陈荣章、李桂华分别以人民
币 30 万、170 万、200 万、100 万对白云机安进行增资，增资价格为 1 元/股。
增资后股权结构如下：
序号 投资者（股东）名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 白云电器设备厂 75.00 9.375
2 胡明森 245.00 30.625
3 陈荣章 320.00 40.00
4 李桂华 160.00 20.00
1
合计 800.00 100.00
2003 年 12 月，白云机安原股东陈荣章将其 20%股权转让给新股东陈荣耀，
转让价格为 1 元/股。转让后，股权结构如下：
序号 投资者（股东）名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 白云电器设备厂 75.00 9.375
2 胡明森 245.00 30.625
3 陈荣耀 160.00 20.00
4 陈荣章 160.00 20.00
5 李桂华 160.00 20.00
合计 800.00 100.00
2004 年 10 月，白云机安原股东广州白云电器设备有限公司（白云电器厂
更名）、胡明森将其全部股权转让给新股东白云电气集团有限公司，转让价格为
1 元/股。转让后，股权结构如下：
序号 投资者（股东）名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 白云电气集团有限公司 320.00 40.00
2 陈荣耀 160.00 20.00
3 陈荣章 160.00 20.00
4 李桂华 160.00 20.00
合计 800.00 100.00
2011 年 6 月股东白云电气集团有限公司、陈荣章、陈荣耀、李桂华分别以
人民币 480 万、240 万、240 万、240 万对白云机安进行增资，增资价格为 1 元
/股。增资后股权结构如下：
序号 投资者（股东）名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 白云电气集团有限公司 800.00 40.00
2 陈荣章 400.00 20.00
3 陈荣耀 400.00 20.00
4 李桂华 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
2012 年 9 月 12 日，白云机安股东通过股东会决议，决议同意白云机安原
股东白云电气集团有限公司将占白云机安注册资本的 40%转让给白云机安其他
股东。其中，原股东白云电气集团有限公司将占公司注册资本的 13.34%共
266.80 万元的出资作价 333.34 万元转让给陈荣章，将占白云机安注册资本的
13.33%共 266.60 万元的出资作价 333.33 万元转让给陈荣耀，将占公司注册资
本的 13.33%共 266.60 万元的出资作价 333.33 万元转让给李桂华，转让价格为
1.25 元/股。本次变更后股权结构如下：
序号 投资者（股东）名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
2
序号 投资者（股东）名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈荣章 666.80 33.34
2 李桂华 666.60 33.33
3 陈荣耀 666.60 33.33
合 计 2,000.00 100.00
2018 年 2 月，白云机安股东通过股东会决议，决议同意白云机安存续分立
为广州市白云机电设备安装工程有限公司(存续公司)、广州市星城物业管理有
限公司(新设公司)。同意分立后存续的广州市白云机电设备安装工程有限公司
注册资本人民币 19,000,000.00 元，实收资本人民币 19,000,000.00 元；分立后拟
新设的广州市星城物业管理有限公司，注册资本人民币 1,000,000.00 元，实收
资本人民币 1,000,000.00 元；分立后两公司的注册资本之和等于分立前白云机
安的注册资本。本次分立变更后股权结构如下：
序号 投资者（股东）名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈荣章 633.46 33.34
2 李桂华 633.27 33.33
3 陈荣耀 633.27 33.33
合 计 1,900.00 100.00
2019 年 8 月，白云机安原股东陈荣章将其对公司 108.69 万元的出资转让给
叶树明，将其对白云机安 89.87 万元的出资转让给白云电气集团；原股东陈荣
耀将其对白云机安 108.66 万元的出资转让给叶树明，将其对白云机安 89.85 万
元的出资转让给白云电气集团；原股东李桂华将其对公司 108.66 万元的出资转
让给叶树明，将其对白云机安 89.85 万元的出资转让给白云电气集团。同时，
白云机安申请注册资本由 1,900.00 万元增加至 2,500.00 万元，由白云电气集团
以货币资金增资 600.00 万元，增资价格为 1 元/股。本次增资后股权结构如下：
序号 投资者（股东）名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈荣章 434.8986 17.3960
2 李桂华 434.7681 17.3907
3 陈荣耀 434.8986 17.3907
4 白云电气集团有限公司 869.5652 34.7826
5 叶树明 326.0000 13.0400
合 计 2,500.00 100.00
二、标的公司评估情况
根据公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信
3
评估”）出具的联信[证]评报字[2019]第 A0855 号《广州白云电器设备股份有限
公司拟办理增资扩股事宜所涉及广州市白云机电设备安装工程有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（以下简称“联信[证]评报字[2019]第 A0855 号”）。
具体情况如下：
1、评估对象：白云机安的股东全部权益价值
2、评估范围：白云机安的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及
相关负债
3、评估基准日：2019 年 8 月 31 日
4、价值类型：市场价值
5、本次评估结论选用的评估方法为：资产基础法。
自分立以后，白云机安主要经营 110KV、10KV 及以下电压等级电气设备的
承装、承修、承试及维护、机电设备安装、城市道路照明安装、110KV 送变电
工程安装（省建设厅核准 110KV 送变电专业承包三级），10KV 城网、农网及配
网改造安装；10KV 及以下变配电用户工程的设备安装和维护；城市路灯和光亮
工程的安装和维护等。
白云机安属于技术服务型工程类的公司，主营业务收入分为较小型的安装维
修工程收入、日常维护保养收入以及较大型的设备安装项目。大型的安装项目主
要有广州市中心城区地下综合管廊工程项目四分部三工区管廊主线 10#临时用
电供应服务项目、广州市中心城区地下综合管廊工程项目 GLLD-2 标段六分部临
时用电供应服务项目、广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工
程三分部临时用电供应服务项目、广州供电局 2018 年配网紧急立项项目施工（天
河标段）（低压自动化调试）等。该类型项目通常历经时间长、工程量随着实际
情况变化较难预测，因而工程收入以及成本较难把握。
资产基础法是从企业构建的角度出发，以各项资产与负债的成本重置为价值
标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，与现行材料、人
工、管理等价格水平保持一致，具备客观性、易核查性，不容易受经营者主观因
素的影响。
鉴于上述原因，考虑到本次评估目的是白云电器拟对白云机安实施增资扩
股，选用资产基础法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。
6、评估结论
4
（1）运用资产基础法评估结论
经过评估测算，评估基准日 2019 年 8 月 31 日时，白云机安总资产账面值为
1,513.57 万元，评估值为 3,472.50 万元，增幅 129.42 %；负债账面值 889.14 万元，
评估值为 889.14 万元，无增减；净资产账面值为 624.43 万元，评估值为 2,583.36
万元，增幅 313.71 %。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 8 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 1 1,336.25 1,336.25 0.00 0.00
非流动资产 2 177.32 2,136.25 1,958.93 1,104.74
其中：投资性房地产 3 53.89 1,950.40 1,896.51 3,519.22
固定资产 4 82.32 144.74 62.42 75.83
长期待摊费用 5 2.25 2.25 0.00 0.00
递延所得税资产 6 38.86 38.86 0.00 0.00
资产总计 7 1,513.57 3,472.50 1,958.93 129.42
流动负债 8 889.14 889.14 0.00 0.00
非流动负债 9 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 10 889.14 889.14 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 11 624.43 2,583.36 1,958.93 313.71
7、评估增值的原因：评估增值主要为投资性房地产和固定资产。
（1）投资性房地产评估值比账面净值增加 18,965,116.45 元，变动率为
3,519.33 %。
本次评估范围投资性房地产为广园中路 218 号办公大楼第 7 层、政民路 27
至 29 号-办公大楼(首层)、政民路 27 至 29 号-办公大楼(地下层)、政民路 27 至
29 号-办公楼（二层），账面原值值为 3,742,825.08 元，账面净值为 538,883.55 元，
具体情况如下：
序 来 建成年 建筑面积 账面原值 账面净值
权证编号 建筑物名称 结构 用途
号 源 月 （㎡） （元） （元）
粤（2016）广州市不动 广园中路 218 号 转 钢混
1 1991/01 办公 1076.46 2,506,570.08 87,729.95
产权第 04201954 号 办公大楼第 7 层 入 结构
5
粤（2016）广州市不动 购 钢混
2 办公大楼(首层) 2006/06 办公 303.43 473,885.00 172,937.56
产权第 04201952 号 买 结构
粤（2016）广州市不动 办公大楼(地下 购 钢混 汽车库、
3 2006/06 239.17 288,485.00 105,278.44
产权第 04201950 号 层) 买 结构 自行车库
粤（2016）广州市不动 购 钢混
4 办公大楼(二层) 2006/06 办公 303.43 473,885.00 172,937.60
产权第 04201953 号 买 结构
合计 1,922.50 3,742,825.08 538,883.55
本次对评估范围内的投资性房地产采用市场法评估，选择若干与评估对象相
同或类似的已交易资产作为参照物，将参照物与评估对象进行对比分析、调整差
异，最后从参照物已交易价格修正得出评估对象的评估价值。
评估范围内的投资性房地产建成时间在 1991 年、2006 年，在白云区广园中
路附近，较为接近越秀区，经过评估人员对周围办公楼出售情况的调查，本次根
据建成时间、装修情况、地理位置、新旧情况、建筑面积等因素综合考虑，对周
围地区的办公楼出售情况进行了解，并选取了以下三个案例作为市场法的参照案
例。可比实例一：建发广场办公楼，建筑面积 828.00 ㎡，成交价格 12,700.00 元
/㎡，精装修，中楼层；可比实例二：东峻广场办公楼，建筑面积 139.00 ㎡，成
交价格 11,010.00 元/㎡，普通装修，中楼层；可比实例三：天瑞广场写字楼，建
筑面积 938.23 ㎡，成交价格 11,000.00 元/㎡，精装修，高楼层。
评估师意见：经过对评估对象与案例在交易情况、交易日期、区位状况、实
物状况、权益状况等因素进行调整，广园中路 218 号办公大楼第 7 层评估单价为
10,720.00 元/㎡，本评估结论能准确反映该房地产的市场价值。
导致增值幅度大的主要原因是：该房地产原为白云机安最早的办公地点，后
因白云电气集团有限公司对其控股，为方便日常管理，白云机安将办公地点搬至
位于广州市白云区北太路 1633 号的广州民营科技园白云电气科技大厦，原有办
公场所对外出租。投资性房地产在会计上分类原本为房屋建筑物，基准日时会计
师以该项房地产实际用途是对外出租将其认定为投资性房地产，并进行了审计调
整，该房产自持有日起至基准日期间已计提折旧，账面净值较低，从而导致评估
增值率较高。
（2）固定资产主要为机器设备、电子设备和车辆。固定资产评估值比账面
净值增加 624,194.60 元，变动率为 75.82%，变动原因是：本次车辆评估因折旧
年限与耐用年限的差异造成评估增值。具体表现为：车辆的折旧年限（6 年）低
于其经济寿命年限（10-15 年），大多数待估车辆已过或接近折旧年限，其账面
6
净值接近于残值（残值率为 3.5%）。经评估人员现场勘查部分车辆，与车辆管
理人员访谈在外车辆使用情况、质量状况等，得知车辆均能正常使用，我们根据
车辆的现时实际运转状况分析预计其可继续使用的年限来估算车辆的续用价值，
预计可继续使用的年限与评估值成正比例关系，若车辆的车况越好，则其预计可
继续使用寿命越长，理论成新率越大，评估值越高。同理，机器设备、电子设备
的增值原因同上所述。
三、交易的背景和目的
1、符合公司战略发展方向
公司的发展战略是“成为世界领先的电力能源综合解决方案服务商”，在轨
道交通、特高压、智能电网、重大工业用户等领域提供成套设备、解决方案及运
维服务。围绕该战略，公司需要加强在工程总包、设备安装和运维服务方面的资
质建设，公司目前尚无相关资质。
本次交易标的白云机安在机电安装行业深耕多年，取得了多项资质，包括国
家能源局南方监管局颁发的“承装类、承修类、承试类三级电力设施许可证”；
广州市供电局“施工安全资质证”；广州市城市供水行业协会颁发的“自来水管
道工程报装备案许可证”，广东省住房和城乡建设厅颁发的“安全生产许可证”、
“建筑业企业机电安装工程施工总承包二级资质证书”、广州市住房和城乡建设
委员会颁发的“房屋建筑工程施工总承包三级、电力工程施工总承包三级、城市
及道路照明工程专业承包二级以及输变电工程专业承包三级资质证书”。
目前白云机安所提供的业务服务主要有 110KV、10KV 及以下电压等级电气设
备的承装、承修、承试及维护、机电设备安装、城市道路照明安装、110KV 送变
电工程安装（省建设厅核准 110KV 送变电专业承包三级），10KV 城网、农网及配
网改造安装；10KV 及以下变配电用户工程的设备安装和维护；城市路灯和光亮
工程的安装和维护等。白云机安的业务服务除广州市以外遍及全省各地及外省
市，其中有佛山市区域、清远市区域、韶关市区域以及湖南、江西等地。
2、执行广州地铁运维服务合同的需要
按照公司与广州地铁集团签署的广州市轨道交通十号线、十一号线、十二号
线、十八号线、二十二号线供电系统设备运维服务合同（公告编号：2019-084）
（公告编号：2019-092）中关于运维范围的约定，供电系统设备设施的专业范围
包含了 110kV GIS、110kV 变压器（油浸式牵引变压器、油浸式变压器、气体绝
7
缘电力变压器等）、110kV 线路及终端场等。
根据国家能源局发布的《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》之相关
规定：取得三级许可证的，可以从事 110 千伏以下电压等级电力设施的安装、维
修或者试验活动。
为了保障广州地铁相关运维服务合同的顺利执行，公司对相关的承装、承修、
承试资质具有迫切的要求。目前，公司没有取得上述相关资质。
综上，交易标的和公司战略发展方向具有高度的协同性，能够对公司目前订
单执行和未来业务发展形成必备的补充和完善。
四、投资资金来源和对标的公司控制的具体措施及安排
（一）投资资金来源
本次增资金额为 2,602.0409 万元人民币，全部来源于自有资金，公司有足够
的资金支付能力，表现如下：
2019 年三季度末，公司货币资金为 55,300.47 万元，现金充足；经营净现金
流量净额为-11,618.38 万元，资产负债率为 57.06%，银行总授信额度为 508,100
万元，尚可使用额度为 281，876 万元，融资空间大，可满足公司随时用资的需
要。
本次交易不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响，没有损害公
司及股东的利益。本次交易完成后，白云机安成为公司控股子公司，将纳入公司
合并报表范围内。
（二）对标的公司控制的具体措施及安排
根据 2019 年 12 月 19 日签署的《关于广州市白云机电设备安装工程有限公司
之增资协议》之相关条款：
1、交割的前提条件
白云电器完成认购的义务应以满足或白云电器放弃如下各项条件为前提：
（1）陈述与保证
原股东和白云机安共同保证，在本协议签署日和交割日当日均为真实准确。
（2）无重大不利影响
自本协议签署之日至交割日不存在任何可能对白云机安的股权、资产、业务、
经营等产生重大不利影响的事项。
（3）无诉讼
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不存在任何未决或威胁进行的法律程序，且其若胜诉将(i)阻止拟进行交易的
完成，(ii)导致任何其他拟进行交易在完成后被撤销，或(iv)对公司造成重大不利
影响。
（4）白云机安授权
公司应已收到一份白云机安股东会一致同意批准本次增资的书面决议副本
原件。
（5）白云电器授权
交易文件及其项下拟议的交易已经获得白云电器内部授权机构的必要批准。
（6）董事委任
白云机安股东会已通过决议，同意选举白云电器提名的人士担任公司董事
（董事会由五名董事组成，其中白云电器有权提名三名董事）。
（7）工商变更
在本增资协议生效 15 个工作日内，白云机安应完成就本次增资事宜的工商
变更登记事宜，并向本公司提交已完成该等公示工作的证明文件。
（8）交易文件
所有交易文件已经交易文件的各方适当签署。
2、交割日
满足上述交割前提条件后且白云机安通知公司账户细节后 10 个工作日内，公
司应支付认购对价的金额，公司支付全部认购对价之日为交割日。
3、增资后标的公司的治理
交割日后，白云机安设立董事会。董事会由五名董事组成，其中公司有权提
名三名董事，白云电气集团有权提名一名董事，创始股东有权提名一名董事。总
经理由公司指定的人员担任，全面负责白云机安的业务经营。财务总监由公司指
定的人员担任，全面负责财务部的具体工作，并需向公司财务部直接汇报，接受
垂直管理。
五、风险提示
截至 2019 年 8 月 31 日，白云机安的净利润为-935,378.28 元人民币，处于
亏损状态，本次交易完成后，白云机安成为公司控股子公司，将纳入公司合并报
表范围内。如果白云机安继续出现亏损，将对公司的经营业绩造成一定程度的负
面影响。敬请投资者注意投资风险。
9
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2019 年 12 月 21 日
10
