广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
广州白云电器设备股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
股票简称：白云电器
股票代码：603861
（2020 年 5 月 18 日）
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目录
重要提示............................................................ 3
会议须知............................................................ 4
2019 年年度股东大会会议议程 ......................................... 5
议案一.............................................................. 7
议案二............................................................. 14
议案三............................................................. 19
议案四............................................................. 41
议案五............................................................. 48
议案六............................................................. 52
议案七............................................................. 60
议案八............................................................. 62
议案九............................................................. 63
议案十............................................................. 65
议案十一........................................................... 67
议案十二........................................................... 68
议案十三........................................................... 74
议案十四........................................................... 75
授权委托书......................................................... 76
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重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2020 年 5 月 18 日 14 时 00 分。
2、网络投票时间：2020 年 5 月 18 日采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地址：
广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼
403 会议室。
四、现场会议授权委托书附后
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据
有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工
作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股
东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统
一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会
议发言。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1.会议时间：2020 年 5 月 18 日（周一）下午 14:00
2.会议地点：广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有
限公司办公楼 403 会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长或法定主持人
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东
资格合法性进行验证；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公
司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.与会股东审议下列议案：
（1）《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》；
（2）《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》
（3）《关于公司<2019 年度财务报表>的议案》；
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（4）《关于公司<可转债募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告>的
议案》；
（5）《关于公司<2019 年度财务决算报告>及<2020 年度财务预算报告>的议
案》
（6）《关于公司<2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交
易预计情况>的议案》；
（7）《关于公司<2020 年度董监高薪酬分配方案>的议案》；
（8）《关于公司 2020 年度融资计划及相关授权的议案》；
（9）《关于公司购买理财产品的议案》；
（10）《关于公司对控股子公司提供担保预计的议案》；
（11）《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》；
（12）《关于<桂林电力电容器有限责任公司 2019 年度业绩承诺实现情况专
项说明>的议案》；
（13）《关于公司<2019 年年度报告>及<2019 年年度报告摘要>的议案》；
（14）《关于续聘会计师事务所的议案》。
7.股东发言及提问；
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2019 年年度股东大会会议记录》
和《2019 年年度股东大会决议》；
11.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
12.主持人宣布会议结束。
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议案一
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2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定行使职权、认真贯彻执行股东大会通过
的各项决议，勤勉尽责，切实履行了公司及股东赋予的各项职责。
一、2019 年公司经营情况
2019 年公司在董事会的领导下，围绕年度经营目标，通过经营管理层以及
全体员工的共同努力，基本完成了各项工作。 报告期内，公司总体经营情况持
续向好，订单增长快速，盈利能力稳定，经营现金流量入为出。公司新签合同
1,080,866.09 万元，同比增长 347.40%；实现营业收入 286,096.35 万元，同比
增长 11.07%；归属于上市公司股东的净利润 15,923.93 万元，同比下降 6.14%，
扣除公司股权激励成本 1,309.19 万元后，归属于上市公司股东的净利润为
17,233.12 万元，比上期基本提升 1.57%。经营活动产生的现金流量净额 3,137.46
万元，同比增长 122.22%。
公司在手订单十分充足，截止 2019 年末，公司未交货的在持订单为
976,342.75 万元，为未来经营业绩的持续增长奠定了稳定的订单基础。
二、2019 年董事会工作情况
（一）董事会主要工作
1、可转债成功公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1022 号文《关于核准广州白云
电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于 2019
年 11 月 15 日公开发行 8,800,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 880,000,000.00 元，实际募集资金人民币 880,000,000.00 元，扣除相关发行
费用后实际募集资金净额为 866,052,000.00 元。
本次公开发行可转债募集资金将用于高端智能化配电设备产业基地建设项
目和补充流动资金。本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
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募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞
争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司
全体股东的利益。
2、限制性股票激励计划首次授予完成
公司本激励计划首次授予限制性股票的实际情况如下：
首次授予日 2019 年 6 月 11 日
首次授予数量 919 万股
首次授予人数 167 人
首次授予价格 每股 6.005 元
股票来源 定向增发的本公司 A 股普通股股票
从长远上来看，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，公
司实施本次激励计划将有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，有利于激发管理团队的积极性、提高经营效率、降低代理人成本，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，符
合公司及全体股东的利益。
3、对外投资
2019 年 12 月 19 日， 公司与陈荣章、陈荣耀、李桂华、叶树明、白云电
气集团有限公司、广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简称“白云机安”）
签署《关于广州市白云机电设备安装工程有限公司之增资协议》，公司通过增资
扩股的方式认购白云机安 51%的股权，投资金额为 2,602.0409 万元人民币。
2020 年 1 月 19 日，本次向白云机安增资事宜的相关工商变更登记手续及出
资款缴付事宜已全部完成。本次交易完成后，白云机安的注册资本变更为
5102.0409 万元人民币，公司持有白云机安 51%的股权。
4、信息披露情况
董事会依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定及《公司章程》、
《公司信息披露管理制度》等制度要求，认真自觉履行信息披露义务，报告期内
公司共披露 99 份公告，其中临时公告 95 份，定期报告 4 份，能够按照法律法规
要求及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。
5、关联交易管控
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报告期内，公司按照《关联交易决策制度》加强关联交易的管理，并且严格
按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实
质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。
对于关联交易事项的审议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
6、投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，董事会下设证券事务部认真
做好公司投资者关系管理工作，通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动及
投资者关系互动平台积极回答投资者提问，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。积极采用现场会议
和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。
7、董监高及员工的培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及各级员工对公司规范运作的认
识，公司一方面积极组织董监高参加上海证券交易所等证券监管部门组织的相关
培训，另一方面在公司内部通过保荐人、律师培训等多种渠道有针对性地对各级
员工进行培训。
（二）董事会日常工作
1、董事会会议情况
报告期内公司共召开 12 次董事会会议，具体情况如下：
通过
董事会届次 召开时间 审议议案
情况
1.《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》
第五届董事会
2019 年 1 月 23 日 2.《关于修改公司<重大信息内部报告制度>的议案》 通过
第二十次会议
3.《关于制定公司<内部监督管理制度>的议案》
第五届董事会 1.《关于公司签署广州市轨道交通十八号线、二十二号线
2019 年 4 月 8 日 通过
第二十一次会议 供电系统设备采购合同的议案》
1.《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
第五届董事会 摘要的议案》
通过
第二十二次会议 2019 年 4 月 16 日 2.《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划考核管理办法>
的议案》
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3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
4.《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
1.《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》
3.《关于<2018 年度独立董事述职报告>的议案》
4.《关于<2018 年度审计委员会履职情况报告>的议案》
5.《关于<2018 年度内部控制评价报告>的议案》
6.《关于公司<2018 年度财务报表>的议案》
7.《关于公司<2018 年度财务决算报告>及<2019 年度财务
预算报告>的议案。
8.《关于公司<2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年
度日常关联交易预计情况>的议案》
9.《关于公司<2019 年度董监高薪酬分配方案>的议案》
第五届董事会
2019 年 4 月 25 日 10.《关于公司 2019 年度融资计划及相关授权的议案》 通过
第二十三次会议
11.《关于公司购买理财产品的议案》
12.《关于公司对控股子公司担保预计的议案》
13.《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
14. 《关于桂林电力电容器有限责任公司 2018 年度业绩承
诺实现情况专项说明的议案》
15.《关于公司<2018 年年度报告>及<2018 年年度报告摘
要>的议案》
16.《关于修改<公司章程>的议案》
17.《关于会计估计变更的议案》
18.《关于续聘会计师事务所的议案》
19.《关于公司召开 2018 年年度股东大会的议案》
第五届董事会 1.《关于会计政策变更的议案》
2019 年 4 月 29 日 通过
第二十四次会议 2.《关于<公司 2019 年第一季度报告>的议案》
第五届董事会 2019 年 5 月 16 日 1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 通过
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第二十五次会议 2.《关于公司召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
1．《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议
第五届董事会
2019 年 6 月 11 日 案》 通过
第二十六次会议
2．《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
1．《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案决议有效
期的议案》
第五届董事会 2．《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开
2019 年 8 月 13 日 通过
第二十七次会议 发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
3．《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
4．《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》
第五届董事会 1．《关于会计政策变更的议案》
2019 年 8 月 29 日 通过
第二十八次会议 2．《关于<公司 2019 年半年度报告及摘要>的议案》
第五届董事会
2019 年 10 月 28 日 1．《关于<公司 2019 年第三季度报告>的议案》 通过
第二十九次会议
1．《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
第五届董事会 2．《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
2019 年 11 月 12 日 通过
第三十次会议 3．《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署监管协议的议案》
1．《关于公司向关联方子公司增资的议案》
2．《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第五届董事会
2019 年 12 月 18 日 3．《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 通过
第三十一次会议
4．《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
5．《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
2、股东大会会议召开情况
报告期内按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会共召
集了 4 次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权认真执行公司股东大会通过的
各项决议。
3、董事会专门委员会召开情况
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报告期内董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、
提名委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告等事
项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中审计委员会共召
开了 5 次会议，薪酬考核委员会共召开了 2 次会议、战略与发展委员会共召开 1
次会议、提名委员会共召开 1 次会议，具体会议情况如下：
委员会 召开时间 审议议案 通过情况
2019 年 1 月 6 日 1.《关于审查会计师事务所 2018 年度审计计划的议案》 通过
1.《关于公司<2018 年年度报告>及<2018 年年度报告
摘要>的议案》
2.《关于<2018 年度内部控制评价报告>议案》
2019 年 4 月 25 日 通过
3.《关于公司<2018 年度日常关联交易执行情况及
审计委员会
2019 年度日常关联交易预计情况>的议案》
4.《关于公司购买银行理财产品的议案》
2019 年 4 月 29 日 1.《关于公司<2019 年第一季度报告>的议案》 通过
2019 年 8 月 29 日 1.《关于公司<2019 年半年度报告>的议案》 通过
2019 年 10 月 28 日 1.《关于公司<2019 年第三季度报告>的议案》 通过
1.《关于拟订<2019 年年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
薪酬与考核 2019 年 4 月 15 日 通过
2.《关于拟订<2019 年年限制性股票激励计划实施考核
委员会
管理办法>的议案》
2019 年 4 月 25 日 1.《关于<公司 2019 年度董监高薪酬分配方案>的议案》 通过
战略与发展
2019 年 4 月 25 日 1.《关于公司 2019 年度融资计划及相关授权的议案》 通过
委员会
1.《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
提名委员会 2019 年 12 月 12 日 通过
2.《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
4、独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规
章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议
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董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专
业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公
众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关
注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战
略规划等工作提出了意见和建议。
三、董事会成员变动情况
公司因第五届董事会成员任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。2020 年 1 月 7 日，公司召开
2020 年第一次临时股东大会，选举胡德兆先生、胡明聪先生、王义先生、胡德
宏先生、陈烁先生、傅元略先生、周渝慧女士、周林彬先生、黄嫚丽女士为公司
第六届董事会成员，其中傅元略先生、周渝慧女士、周林彬先生、黄嫚丽女士为
公司第六届董事会独立董事成员。新一届董事会及各专门委员会的人员组成、专
业分布和知识结构以及其代表性等更加合理和全面，新一届董事会及各专门委员
会的有效工作将对进一步优化公司的法人治理结构，促进公司更好更快的健康发
展起到积极的推动作用。
四、2020 年董事会工作计划
2020 年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步建立健全公
司各项规章制度，认真规划公司经营计划和投资方案，科学高效地作出决策；认
真做好投资者关系管理工作，通过上证 e 互动、投资者关系互动平台、投资者热
线电话等多种方式保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，以便投资者全面、
准确地获取公司信息，树立公司良好形象；切实做好信息披露工作，自觉履行信
息披露义务，提升公司规范运作的透明度；充分利用上市公司平台优势，按照公
司发展战略，围绕公司核心业务，推动公司发展迈上新的台阶。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案二
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2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等相关规定，依法独立行使职权，认真履行监事会的职能，对董
事、经理和其他高级管理人员履行职务职责进行监督，对公司的经营情况、财务
状况、内控管理、关联交易、重大事项等情况进行了全面的监督和检查，保障了
公司的规范性运作，维护了公司和全体股东的合法权益。
一、监事会换届情况
公司因第五届监事会成员任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。2019 年 12 月 12 日，公司召
开职工代表大会，推选曾彬华先生、李伦强先生为公司第六届监事会职工监事代
表。2020 年 1 月 7 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，选举余保华女士、
叶琳琳女士、胡德才先生为公司第六届监事会非职工监事成员。2020 年 1 月 7
日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举职工监事代表曾彬华先生为公司第
六届监事会主席。
二、监事会会议情况
2019 年报告期内，公司监事会共召开 11 次会议，会议的召集、召开程序符
合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：
通过
时 间 届 次 审议的议案
情况
第五届监事会
2019 年 1 月 23 日 1.《关于制定公司<内部监督管理制度>的议案》 通过
第十八次会议
1.《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
通过
第五届监事会 及其摘要的议案》
2019 年 4 月 16 日
第十九次会议 2.《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
通过
管理办法>的议案》
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3.《关于核查<公司 2019 年限制性股票激励计划首次
通过
授予激励对象人员名单>的议案》
1.《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》 通过
2.《关于<2018 年度内部控制评价报告》的议案》 通过
3. 《关于公司<2018 年度财务报表>的议案》 通过
4.《关于公司<2018 年度财务决算报告>及<2019 年度
通过
财务预算报告>的议案》
5. 《关于公司<2018 年度日常关联交易执行情况及
通过
2019 年度日常关联交易预计情况>的议案》
6. 《关于公司<2019 年度董监高薪酬分配方案>的议
第五届监事会 通过
2019 年 4 月 25 日 案》
第二十次会议
7.《关于公司 2019 年度融资计划及相关授权的议案》 通过
8. 《关于公司对控股子公司担保预计的议案》 通过
9. 《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》 通过
10. 《关于公司<2018 年年度报告>及<2018 年年度报
通过
告摘要>的议案》
11. 《关于修改<公司章程>的议案》 通过
12. 《关于会计估计变更的议案》 通过
13. 《关于续聘会计师事务所的议案》 通过
第五届监事会 1.《关于会计政策变更的议案》 通过
2019 年 4 月 29 日
第二十一次会议 2.《关于<公司 2019 年第一季度报告>的议案》 通过
第五届监事会
2019 年 5 月 16 日 1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 通过
第二十二次会议
1.《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
第五届监事会 通过
2019 年 6 月 11 日 议案》
第二十三次会议
2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 通过
第五届监事会 1.《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案决议
2019 年 8 月 13 日 通过
第二十四次会议 有效期的议案》
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2.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司
通过
公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
3.《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 通过
第五届监事会 1.《关于会计政策变更的议案》 通过
2019 年 8 月 29 日
第二十五次会议 2.《关于<公司 2019 年半年度报告及摘要>的议案》 通过
第五届监事会
2019 年 10 月 28 日 1.《关于<公司 2019 年第三季度报告>的议案》 通过
第二十六次会议
1.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 通过
第五届监事会 2.《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 通过
2019 年 11 月 12 日
第二十七次会议 3．《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金
通过
专项账户并签署监管协议的议案》
1．《关于公司向关联方子公司增资的议案》 通过
第五届监事会 2．《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
2019 年 12 月 18 日 通过
第二十八次会议 议案》
3．《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》 通过
三、监事会工作情况
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，2019
年全体监事共列席参加董事会会议 12 次，列席参加股东大会会议 4 次。对董事
会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督，认为董事会运作规范，程序
合法，决策合理，切实履行了各项决议，切实维护了公司和全体股东的合法利益；
高级管理人员勤勉尽责、决策民主，认真执行董事会的各项决议，使公司运作规
范，不存在违法违规或损害公司利益的行为；公司本着审慎经营的态度，从公司
的实际情况出发，已经建立了较为健全的内部控制制度并得到了持续和严格的执
行。
（二）检查公司财务的情况
监事会对 2019 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查
和审核，认为公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，财务
制度健全，内控制度完善，财务运作规范。财务报告能够真实并客观地反应公司
16
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）募集资金的使用情况
第五届监事会第二十二次会议审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》，监事会认为公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易
所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在因改变或变相改
变募集资金投向而损害股东利益的情况。
2019 年 11 月 15 日，公司公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币
880,000,000 元，扣除承销及保荐费用人民币 10,560,000.00 元（含税）后，实
际收到可转换公司债券募集资金人民币 869,440,000.00 元。第五届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司募集资金专项账户并
签署监管协议的议案》，对募集资金专项账户的开立进行了监督。第五届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，认为：本次部分闲置资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，提
高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因
此，同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 4
亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，监事会将监督公
司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
（四）公司关联交易情况
对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交
易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和关联股东利益的行为，也未违反法律法规和《公司章程》等相
关规定。
（五）公司定期报告情况
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和
审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面
真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有
违反保密规定的行为。
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广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（六）公司对外投资情况
监事会对公司 2019 年对外投资情况进行核查，公司对外投资事项符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《投资管理制度》等的规定，未
发生损害公司及股东利益的情形。
（七）公司对外担保情况
监事会对公司 2019 年对外担保情况进行核查，对公司严格按照有关法律、
法规以及《公司章程》的规定，履行对担保事项的决策审批程序。无违反规定决
策程序对外提供担保的情形。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占
用情况。
（八）公司内部控制情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内
部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严
格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制情况。
四、监事会 2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，
认真履行职责，恪尽职守，加强与董事会和管理层的沟通协调，依法对董事会、
高级管理人员进行监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平；对董事会
编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告的真实、
准确；对公司的生产经营情况进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。
监事会成员将进一步加强政策法规的学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，
认真履行职责，不断提升监事会的监督能力和水平，持续促进公司的规范运作。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司监事会
2020 年 5 月 18 日
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广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案三
广州白云电器设备股份有限公司
2019 年度财务报表
合并资产负债表
2019 年 12 月 31 日
编制单位: 广州白云电器设备股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 七（1） 988,932,178.40 598,786,730.92
结算备付金 - -
拆出资金 - -
交易性金融资产 七（2） 453,600,000.00 -
以公允价值计量且其变动计 - -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 七（4） 195,757,391.53 164,133,916.20
应收账款 七（5） 1,806,716,136.04 1,355,728,394.00
应收款项融资 - -
预付款项 七（7） 63,307,770.54 114,931,372.12
应收保费 - -
应收分保账款 - -
应收分保合同准备金 - -
其他应收款 七（8） 53,397,785.82 58,028,596.05
其中：应收利息 - -
应收股利 - 2,489,941.8
买入返售金融资产 - -
存货 七（9） 1,111,223,739.81 923,561,352.60
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 22,825,190.96 26,368,333.05
流动资产合计 4,695,760,193.10 3,241,538,694.94
非流动资产：
发放贷款和垫款 - -
债权投资 - -
可供出售金融资产 - 30,899,953.30
其他债权投资 - -
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广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 七（16） 150,724,486.31 141,396,119.02
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 七（18） 35,997,840.00 -
投资性房地产 - -
固定资产 七（20） 1,236,664,399.69 1,013,296,564.52
在建工程 七（21） 169,683,346.36 239,913,178.57
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
使用权资产 - -
无形资产 七（25） 421,128,759.61 423,889,805.18
开发支出 - 6,619,541.39
商誉 - -
长期待摊费用 七（28） 20,775,295.38 24,171,234.47
递延所得税资产 七（29） 47,826,067.24 44,947,525.48
其他非流动资产 25,423,234.67 38,284,383.76
非流动资产合计 2,108,223,429.26 1,963,418,305.69
资产总计 6,803,983,622.36 5,204,957,000.63
流动负债：
短期借款 七（31） 498,129,448.82 390,000,000.00
向中央银行借款 - -
拆入资金 - -
交易性金融负债 - -
以公允价值计量且其变动计 - -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 七（34） 782,113,485.41 537,641,289.53
应付账款 七（35） 863,082,155.17 727,195,302.43
预收款项 七（36） 98,377,376.55 66,017,660.25
卖出回购金融资产款 - -
吸收存款及同业存放 - -
代理买卖证券款 - -
代理承销证券款 - -
应付职工薪酬 七（37） 52,265,169.83 54,188,092.27
应交税费 七（38） 35,843,350.23 24,137,651.62
其他应付款 七（39） 145,119,534.49 34,181,365.29
其中：应付利息 3,068,586.82 1,228,299.80
应付股利 - -
应付手续费及佣金 - -
应付分保账款 - -
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广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 七（41） 257,983,847.36 185,347,159.66
其他流动负债 - -
流动负债合计 2,732,914,367.86 2,018,708,521.05
非流动负债：
保险合同准备金 - -
长期借款 七（43） 444,930,425.42 481,235,304.52
应付债券 七（44） 753,047,916.38 -
其中：优先股 - -
永续债 - -
租赁负债 - -
长期应付款 - 90,538,096.82
长期应付职工薪酬 七（47） 11,623,247.77 12,389,587.58
预计负债 - -
递延收益 七（49） 61,411,431.60 41,384,311.85
递延所得税负债 10,813,996.94 6,091,259.09
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 1,281,827,018.11 631,638,559.86
负债合计 4,014,741,385.97 2,650,347,080.91
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 七（51） 451,930,648.00 442,740,648.00
其他权益工具 七（52） 118,502,824.41 -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 七（53） 282,713,006.31 223,625,135.50
减：库存股 七（54） 55,185,950.00 -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 七（75） 248,600,587.42 232,483,828.21
一般风险准备 - -
未分配利润 七（55） 1,516,773,081.98 1,424,561,888.97
归属于母公司所有者权益 2,563,334,198.12 2,323,411,500.68
（或股东权益）合计
少数股东权益 225,908,038.27 231,198,419.04
所有者权益（或股东权益） 2,789,242,236.39 2,554,609,919.72
合计
负债和所有者权益（或 6,803,983,622.36 5,204,957,000.63
股东权益）总计
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
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母公司资产负债表
2019 年 12 月 31 日
编制单位:广州白云电器设备股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 673,182,229.01 155,501,057.04
交易性金融资产 450,000,000.00 -
以公允价值计量且其变动计 - -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 182,371,598.04 162,753,059.02
应收账款 十七（1） 1,237,856,243.54 966,482,064.33
应收款项融资 - -
预付款项 46,097,750.93 108,952,632.43
其他应收款 十七（2） 237,979,831.28 90,785,848.02
其中：应收利息 - -
应收股利 - 2,489,941.48
存货 793,809,361.12 737,188,386.31
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - 3,496,641.44
流动资产合计 3,621,297,013.92 2,225,159,688.59
非流动资产：
债权投资 - -
可供出售金融资产 - 30,899,953.30
其他债权投资 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 十七（3） 979,276,102.04 957,947,734.75
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 35,997,840.00 -
投资性房地产 - -
固定资产 809,054,171.27 627,901,269.69
在建工程 123,552,141.52 186,390,916.82
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
使用权资产 - -
无形资产 157,163,855.35 155,476,906.49
开发支出 - -
商誉 - -
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广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
长期待摊费用 20,610,071.53 24,171,234.47
递延所得税资产 32,698,631.04 29,857,784.39
其他非流动资产 2,750,859.20 20,310,444.66
非流动资产合计 2,161,103,671.95 2,032,956,244.57
资产总计 5,782,400,685.87 4,258,115,933.16
流动负债：
短期借款 498,129,448.82 390,000,000.00
交易性金融负债 - -
以公允价值计量且其变动计 - -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 770,235,656.99 532,365,142.00
应付账款 442,157,035.54 433,753,479.90
预收款项 51,952,222.03 38,765,293.36
应付职工薪酬 47,119,067.46 37,925,123.85
应交税费 13,018,641.09 16,374,945.77
其他应付款 94,750,897.12 8,641,417.12
其中：应付利息 3,068,586.82 1,228,299.80
应付股利 - -
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 99,761,979.00 20,000,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 2,017,124,948.05 1,477,825,402.00
非流动负债：
长期借款 444,930,425.42 481,235,304.52
应付债券 753,047,916.38 -
其中：优先股 - -
永续债 - -
租赁负债 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 41,685,778.28 20,017,303.98
递延所得税负债 10,813,996.94 6,091,259.09
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 1,250,478,117.02 507,343,867.59
负债合计 3,267,603,065.07 1,985,169,269.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 451,930,648.00 442,740,648.00
其他权益工具 118,502,824.41 -
其中：优先股 - -
永续债 - -
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广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
资本公积 561,747,079.89 502,659,209.08
减：库存股 55,185,950.00 -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 196,761,991.85 180,645,232.64
未分配利润 1,241,041,026.65 1,146,901,573.85
所有者权益（或股东权益） 2,514,797,620.80 2,272,946,663.57
合计
负债和所有者权益（或 5,782,400,685.87 4,258,115,933.16
股东权益）总计
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
合并利润表
2019 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 七（56） 2,860,963,457.53 2,575,811,742.71
其中：营业收入 七（56） 2,860,963,457.53 2,575,811,742.71
利息收入 - -
已赚保费 - -
手续费及佣金收入 - -
二、营业总成本 七（56） 2,761,112,632.93 2,342,296,254.83
其中：营业成本 七（56） 2,200,127,514.20 1,861,149,285.92
利息支出 - -
手续费及佣金支出 - -
退保金 - -
赔付支出净额 - -
提取保险责任准备金净额 - -
保单红利支出 - -
分保费用 - -
税金及附加 七（57） 25,979,532.49 20,357,463.56
销售费用 七（58） 245,378,878.60 200,301,620.98
管理费用 七（59） 140,679,702.83 143,442,497.66
研发费用 七（60） 99,159,959.69 91,560,993.37
财务费用 七（61） 49,787,045.12 25,484,393.34
其中：利息费用 57,910,863.12 31,431,164.35
利息收入 11,762,695.91 6,572,315.55
加：其他收益 七（62） 52,096,849.40 13,744,289.42
投资收益（损失以“－”号填列） 七（63） 14,358,567.19 12,095,526.62
其中：对联营企业和合营企业的 12,166,282.63 1,370,016.94
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投资收益
以摊余成本计量的金融资 - -
产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列） - -
净敞口套期收益（损失以“-” - -
号填列）
公允价值变动收益（损失以“－” 七（65） 5,097,886.70 -12,200.00
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号 七（66） 13,166,014.19 -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号 七（67） -2,738,787.65 -45,685,457.06
填列）
资产处置收益（损失以“－”号 七（68） 493,882.24 -
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 182,325,236.67 213,657,646.86
加：营业外收入 七（69） 1,895,052.04 338,134.44
减：营业外支出 七（70） 1,818,109.61 2,753,412.91
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 182,402,179.10 211,242,368.39
列）
减：所得税费用 七（71） 28,453,227.60 32,920,154.57
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 153,948,951.50 178,322,213.82
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－” 153,948,951.50 178,322,213.82
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净 159,239,332.27 169,652,113.20
亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-” -5,290,380.77 8,670,100.62
号填列）
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合
收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综
合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变
动
（4）企业自身信用风险公允价值变
动
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2．将重分类进损益的其他综合收
益
（1）权益法下可转损益的其他综合
收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变
动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合
收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备（现金流量
套期损益的有效部分）
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
七、综合收益总额 七（73） 153,948,951.50 178,322,213.82
（一）归属于母公司所有者的综合收 159,239,332.27 169,652,113.20
益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总 -5,290,380.77 8,670,100.62
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 七（73） 0.3560 0.3832
（二）稀释每股收益(元/股) 七（73） 0.3560 0.3832
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
母公司利润表
2019 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 十七（4） 1,958,671,837.74 1,667,495,033.85
减：营业成本 十七（4） 1,485,396,893.87 1,247,498,931.01
税金及附加 15,921,306.08 10,650,732.87
销售费用 156,883,291.58 120,520,145.81
管理费用 73,231,726.90 68,930,812.73
研发费用 79,847,550.13 72,704,747.08
财务费用 44,929,101.76 26,555,484.70
其中：利息费用 48,825,876.29 29,938,177.84
利息收入 7,251,181.32 3,947,523.29
加：其他收益 43,364,725.70 6,089,459.07
26
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
投资收益（损失以“－”号填列） 十七（5） 14,115,747.58 8,391,597.78
其中：对联营企业和合营企业的 12,166,282.63 1,370,016.94
投资收益
以摊余成本计量的金融资产终 - -
止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-” - -
号填列）
公允价值变动收益（损失以“－” 5,097,886.70 -12,200.00
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号 15,821,417.39 -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号 - -28,920,669.91
填列）
资产处置收益（损失以“－”号 2,477.09 -
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 180,864,221.88 106,182,366.59
加：营业外收入 624,864.60 184,403.85
减：营业外支出 1,463,226.36 1,796,093.14
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 180,025,860.12 104,570,677.30
列）
减：所得税费用 18,858,268.06 10,914,119.57
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 161,167,592.06 93,656,557.73
（一）持续经营净利润（净亏损以 161,167,592.06 93,656,557.73
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综
合收益
3.其他权益工具投资公允价值变
动
4.企业自身信用风险公允价值变
动
（二）将重分类进损益的其他综合收
益
1.权益法下可转损益的其他综合
收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变
动损益
27
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
4.金融资产重分类计入其他综合
收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套
期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 161,167,592.06 93,656,557.73
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
合并现金流量表
2019 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,633,280,601.44 2,199,016,891.21
客户存款和同业存放款项净增加 - -
额
向中央银行借款净增加额 - -
向其他金融机构拆入资金净增加 - -
额
收到原保险合同保费取得的现金 - -
收到再保业务现金净额 - -
保户储金及投资款净增加额 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - -
拆入资金净增加额 - -
回购业务资金净增加额 - -
代理买卖证券收到的现金净额 - -
收到的税费返还 2,763,454.89 6,179,408.44
收到其他与经营活动有关的现金 七（77） 312,211,517.72 215,076,286.58
经营活动现金流入小计 2,948,255,574.05 2,420,272,586.23
购买商品、接受劳务支付的现金 2,119,667,782.73 1,862,946,402.90
客户贷款及垫款净增加额 - -
存放中央银行和同业款项净增加 - -
28
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
额
支付原保险合同赔付款项的现金 - -
拆出资金净增加额 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - -
支付保单红利的现金 - -
支付给职工及为职工支付的现金 259,762,805.92 237,043,056.61
支付的各项税费 94,468,709.18 108,539,042.76
支付其他与经营活动有关的现金 七（77） 442,981,666.42 352,933,572.77
经营活动现金流出小计 七（77） 2,916,880,964.25 2,561,462,075.04
经营活动产生的现金流量净额 31,374,609.80 -141,189,488.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,027,870,036.79 758,976,251.36
取得投资收益收到的现金 7,652,492.51 14,232,250.15
处置固定资产、无形资产和其他长 - 1,000.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - 14,148,981.06
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 1,035,522,529.30 787,358,482.57
购建固定资产、无形资产和其他长 111,206,998.80 297,640,716.10
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,478,324,000.00 1,002,064,626.30
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 七（77） 2,500,000.00 250,000.00
投资活动现金流出小计 1,592,030,998.80 1,299,955,342.40
投资活动产生的现金流量净 -556,508,469.50 -512,596,859.83
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 924,625,950.00 15,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 - 15,000,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 701,282,880.94 1,321,235,304.52
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 1,625,908,830.94 1,336,235,304.52
偿还债务支付的现金 550,004,281.04 525,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 96,290,542.60 70,160,479.03
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 七（77） 100,528,468.19 69,894,080.24
筹资活动现金流出小计 746,823,291.83 665,054,559.27
29
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
筹资活动产生的现金流量净 879,085,539.11 671,180,745.25
额
四、汇率变动对现金及现金等价物的 100,701.85 281,647.15
影响
五、现金及现金等价物净增加额 354,052,381.26 17,676,043.76
加：期初现金及现金等价物余额 503,253,457.40 485,577,413.64
六、期末现金及现金等价物余额 857,305,838.66 503,253,457.40
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
母公司现金流量表
2019 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,945,182,501.66 1,567,087,643.69
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 188,608,696.02 117,717,006.85
经营活动现金流入小计 2,133,791,197.68 1,684,804,650.54
购买商品、接受劳务支付的现金 1,491,332,545.00 1,507,880,569.91
支付给职工及为职工支付的现金 163,072,996.13 139,715,841.21
支付的各项税费 72,927,631.26 53,814,370.88
支付其他与经营活动有关的现金 229,647,991.36 229,869,119.81
经营活动现金流出小计 1,956,981,163.75 1,931,279,901.81
经营活动产生的现金流量净额 176,810,033.93 -246,475,251.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 971,165,036.79 635,466,251.36
取得投资收益收到的现金 7,394,289.68 14,006,119.44
处置固定资产、无形资产和其他长期 - 1,000.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,231,044.45 46,494,496.88
投资活动现金流入小计 981,790,370.92 695,967,867.68
购建固定资产、无形资产和其他长期 48,528,822.94 187,849,953.71
资产支付的现金
投资支付的现金 1,432,050,000.00 1,017,523,626.30
取得子公司及其他营业单位支付的现 - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 152,500,000.00 95,250,000.00
投资活动现金流出小计 1,633,078,822.94 1,300,623,580.01
30
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金流量净额 -651,288,452.02 -604,655,712.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 924,625,950.00 -
取得借款收到的现金 701,282,880.94 1,321,235,304.52
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 1,625,908,830.94 1,321,235,304.52
偿还债务支付的现金 550,004,281.04 460,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 96,290,542.60 71,310,883.62
金
支付其他与筹资活动有关的现金 358,468.19 -
筹资活动现金流出小计 646,653,291.83 531,310,883.62
筹资活动产生的现金流量净额 979,255,539.11 789,924,420.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 504,777,121.02 -61,206,542.70
加：期初现金及现金等价物余额 134,917,819.38 196,124,362.08
六、期末现金及现金等价物余额 639,694,940.40 134,917,819.38
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
31
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
合并所有者权益变动表
2019 年 1—12 月
所有者权益合
归属于母公司所有者权益 少数股东权益
计
其他权益工具 其 一
他 专 般
实收资本(或 综 项 风 其
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 小计
股本) 先 续 其他 合 储 险 他
股 债 收 备 准
益 备
一、上年期末余额 442,740,648. 223,625,135. 232,483,828. 1,424,561,888 2,323,411,500. 231,198,419. 2,554,609,919
00 50 21 .97 68 04 .72
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
二、本年期初余额 442,740,648. 223,625,135. 232,483,828. 1,424,561,888 2,323,411,500. 231,198,419. 2,554,609,919
00 50 21 .97 68 04 .72
三、本期增减变动 9,190,000.00 118,502,824 59,087,870.8 55,185,950. 16,116,759.2 92,211,193.01 239,922,697.44 -5,290,380.7 234,632,316.6
金额（减少以“－” .41 1 00 1 7 7
号填列）
（一）综合收益总 159,239,332.2 159,239,332.27 -5,290,380.7 153,948,951.5
额 7 7 0
（二）所有者投入 9,190,000.00 118,502,824 59,087,870.8 55,185,950. 131,594,745.22 131,594,745.2
和减少资本 .41 1 00 2
32
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1．所有者投入的普 9,190,000.00 45,995,950.0 55,185,950.
通股 0 00
2．其他权益工具持 118,502,824 118,502,824.41 118,502,824.4
有者投入资本 .41 1
3．股份支付计入所 13,091,920.8 13,091,920.81 13,091,920.81
有者权益的金额 1
4．其他
（三）利润分配 16,116,759.2 -67,028,139.2 -50,911,380.05 -50,911,380.0
1 6 5
1．提取盈余公积 16,116,759.2 -16,116,759.2
1 1
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股 -50,911,380.0 -50,911,380.05 -50,911,380.0
东）的分配 5 5
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．设定受益计划变
动额结转留存收益
33
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
5．其他综合收益结
转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 451,930,648. 118,502,824 282,713,006. 55,185,950. 248,600,587. 1,516,773,081 2,563,334,198. 225,908,038. 2,789,242,236
00 .41 31 00 42 .98 12 27 .39
2018 年度
归属于母公司所有者权益
其 一
减
他 专 般
： 其 少数股东权益 所有者权益合计
其他权 综 项 风
资本公积 库 盈余公积 未分配利润 小计
项目 益工具 合 储 险 他
存
实收资本 (或股 收 备 准
股
本) 益 备
优 永
其
先 续
他
股 债
一、上年期末余额 409,100,000.00 431,510,520.51 223,118,172.44 1,301,139,559.33 2,364,868,252.28 398,703,235.75 2,763,571,488.03
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
34
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
其他
二、本年期初余额 409,100,000.00 431,510,520.51 223,118,172.44 1,301,139,559.33 2,364,868,252.28 398,703,235.75 2,763,571,488.03
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 33,640,648.00 -207,885,385.01 9,365,655.77 123,422,329.64 -41,456,751.60 -167,504,816.71 -208,961,568.31
号填列）
（一）综合收益总
169,652,113.20 169,652,113.20 8,670,100.62 178,322,213.82
额
（二）所有者投入
33,640,648.00 -207,885,385.01 2,097,049.24 -172,147,687.77 -176,174,917.33 -348,322,605.10
和减少资本
1．所有者投入的普
33,640,648.00 583,665,261.00 617,305,909.00 617,305,909.00
通股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他 -791,550,646.01 2,097,049.24 -789,453,596.77 -176,174,917.33 -965,628,514.10
（三）利润分配 9,365,655.77 -48,326,832.80 -38,961,177.03 -38,961,177.03
1．提取盈余公积 9,365,655.77 -9,365,655.77
2．提取一般风险准
-38,961,177.03 -38,961,177.03 -38,961,177.03
备
3．对所有者（或股
东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
35
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．设定受益计划变
动额结转留存收益
5．其他综合收益结
转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 442,740,648.00 223,625,135.50 232,483,828.21 1,424,561,888.97 2,323,411,500.68 231,198,419.04 2,554,609,919.72
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
母公司所有者权益变动表
2019 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
2019 年度
项目
实收资本 (或股 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其 专 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
36
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本) 他 项
储
优 永 综
备
先 续 其他 合
股 债 收
益
一、上年期末余额 442,740,648.00 502,659,209.08 180,645,232.64 1,146,901,573.85 2,272,946,663.57
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 442,740,648.00 502,659,209.08 180,645,232.64 1,146,901,573.85 2,272,946,663.57
三、本期增减变动金 9,190,000.00 118,502,824.41 59,087,870.81 55,185,950.00 16,116,759.21 94,139,452.80 241,850,957.23
额（减少以“－”号
填列）
（一）综合收益总额 161,167,592.06 161,167,592.06
（二）所有者投入和 9,190,000.00 118,502,824.41 59,087,870.81 55,185,950.00 131,594,745.22
减少资本
1．所有者投入的普通 9,190,000.00 45,995,950.00 55,185,950.00
股
2．其他权益工具持有 118,502,824.41 118,502,824.41
者投入资本
3．股份支付计入所有 13,091,920.81 13,091,920.81
者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 16,116,759.21 -67,028,139.26 -50,911,380.05
1．提取盈余公积 16,116,759.21 -16,116,759.21
2．对所有者（或股东） -50,911,380.05 -50,911,380.05
37
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
的分配
3．其他
（四）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5．其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 451,930,648.00 118,502,824.41 561,747,079.89 55,185,950.00 196,761,991.85 1,241,041,026.65 2,514,797,620.80
2018 年度
其他权益工具 减 其
专
： 他
项目 优 永 项
实收资本 (或股本) 其 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
先 续 综 储
他 存
股 债 备
股 合
38
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
收
益
一、上年期末余额 409,100,000.00 342,671,914.35 171,279,576.87 1,101,571,848.92 2,024,623,340.14
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 409,100,000.00 342,671,914.35 171,279,576.87 1,101,571,848.92 2,024,623,340.14
三、本期增减变动金额（减 33,640,648.00 159,987,294.73 9,365,655.77 45,329,724.93 248,323,323.43
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 93,656,557.73 93,656,557.73
（二）所有者投入和减少资 33,640,648.00 159,987,294.73 193,627,942.73
本
1．所有者投入的普通股 33,640,648.00 583,665,261.00 617,305,909.00
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他 -423,677,966.27 -423,677,966.27
（三）利润分配 9,365,655.77 -48,326,832.80 -38,961,177.03
1．提取盈余公积 9,365,655.77 -9,365,655.77
2．对所有者（或股东）的 -38,961,177.03 -38,961,177.03
分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
39
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结
转留存收益
5．其他综合收益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 442,740,648.00 502,659,209.08 180,645,232.64 1,146,901,573.85 2,272,946,663.57
法定代表人：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬
40
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案四
广州白云电器设备股份有限公司
可转债募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上
证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，现将公司可转债募集资金 2019
年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）可转债募集资金金额及到位情况
2019 年 6 月 21 日，经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设
备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1022 号）
文核准，本公司向社会公开发行人民币面值总额 88,000 万元可转换公司债券，
募集资金总额为 880,000,000.00 元扣除承销及保荐费用人民币 10,560,000.00
元（含税）后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币 869,440,000.00 元。
上述资金已于 2019 年 11 月 21 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZC10547 号验资报告。
发行可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币
13,948,000.00 元（含税），实际可使用募集资金净额为人民币 866,052,000.00
元。
（二）可转债募集资金本年度使用金额及年末金额
本公司本次可转债募集净额为：866,052,000.00元，已使用210,000,000.00
元补充流动资金。另外根据公司编号临2019-090公告：根据募集资金投资项目的
资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度
的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过
人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为：260,230,837.30 元。
41
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定和
要求，结合公司的实际情况，制定了《广州白云电器设备股份有限公司募集资金
管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用
及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理
办法》规定存放、使用、管理资金。
（二）监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法律、法规的规定，白云电器和中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于 2019 年 12 月 17 日分别与中国民
生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管
协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重
大差异。
2019 年 12 月 31 日，白云电器及本次募投项目的实施主体韶关明德电器设
备有限公司（系白云电器的全资二级子公司，本次以下简称“明德电器”）与中
信证券、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储
四方监管协议》。
2020 年 1 月 21 日，白云电器及本次募投项目的实施主体韶关中智德源投资
有限公司（系白云电器的全资子公司，以下简称“中智德源”）与中信证券、中
国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协
议》。
（三）募集资金专户存储情况
公司董事会为本次募集资金批准开立了中国民生银行股份有限公司广州分
行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行、中国银行股份有限公司广州民
42
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
营科技园支行、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行的4个专项账户。截
止2019年12月31日，募集资金专项账户余额为260,230,837.30元，账户具体情况
如下：
公司名称 开户银行 银行账号 合计 存储形式 备注
中国民生银行股
2019 年 12 月
白云电器 份有限公司广州 631597068 ￥260,230,837.30 活期
17 日开户
分行
中国工商银行股
2019 年 12 月
白云电器 份有限公司广州 3602003829200370764 ￥0.00 活期
17 日开户
大德路支行
中国银行股份有
2019 年 12 月
明德电器 限公司广州民营 643172587984 ￥0.00 活期
31 日开户
科技园支行
中国银行股份有
中智德源
限公司广州民营 684772780264 ￥0.00 活期 备注 1
科技园支行
合计 ￥260,230,837.30 — —
备注 1：中智德源与中国银行股份有限公司广州民营科技园支行开立的募集资金账户于
2020 年 1 月 21 号开立，其募集资金的余额不计入截至 2019 年 12 月 31 日的募集资金的余
额。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 2.1 亿元，具体情况详见附表
1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
先期投入 4,757,711.44 元，尚未置换。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2019 年 12 月 18 日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 4 亿元暂时用于补充公司流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
43
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公
司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已
使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的
重大情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
保荐机构中信证券通过资料审阅、沟通访谈等多种方式，对白云电器2019
年度公开发行可转换公司债券募集资金在2019年度的存放、管理、实际使用及募
集资金专户的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。
中信证券认为公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募
集资金的情形。
44
广州白云电器设备股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2020 年 4 月 26 日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
45
附表：1、募集资金使用情况对照表
募集资金总额 866,052,000.00 本年度投入募集资金总额 210,000,000.00
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 210,000,000.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00
项目可
截至期末 项目达到
已变更项 截至期末累计投入金 本年度 是否达 行性是
承诺投 募集资金承诺投 截至期末承诺投入金 截至期末累计投入金 投入进度 预定可使
目，含部分 调整后投资总额 本年度投入金额 额与承诺投入金额的 实现的 到预计 否发生
资项目 资总额 额(1) 额（2） （%） 用状态日
变更（如有） 差额(3)=(1)-(2) 效益 效益 重大变
(4)=(2)/(1) 期
化
高端智
能化配
电设备 2021 年 6
否 656,052,000.00 656,052,000.00 656,052,000.00 0.00 0.00 656,052,000.00 0.00 不适用 不适用 否
月 30 日
产业基
地建设
项目
补充流
否 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 0.00 100
动资金
合计 866,052,000.00 866,052,000.00 866,052,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 656,052,000.00
专项报告第 46 页
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入 4,757,711.44 元，尚未置换。
公司于 2019 年 12 月 18 日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 4 亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
专项报告第 47 页
议案五
广州白云电器设备股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和
现金流量。公司 2019 年度财务报告，已经立信会计师事务所有限公司审计，并
出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2019 年度财务决算情况向股东大会
汇报如下：
一、财务状况
1、总资产
2019 年底公司总资产 680,398.36 万元，比年初的 520,495.70 万元增加了
159,902.66 万元，增幅 30.72% 。其中：流动资产 469,576.02 万元，占 69.01％；
长期投资 15,072.45 万元，占 2.22%；固定资产 123,666.44 万元，占 18.18%；
在建工程 16,968.33 万元，占 2.49%；无形资产 42,112.88 万元，占 6.19%；其
他资产 13,002.24 万元，占 1.91% 。
2、总负债
2019 年底公司总负债 401,474.14 万元，比年初的 265,034.71 万元增加了
136,439.43 万元，增幅 51.48% 。 其中：流动负债 273,291.44 元（其中短期
借款 49,812.94 万元），占比 68.07%；非流动负债 128,182.70 万元，占比 31.93%。
3、归属于母公司的所有者权益
2019 年 底 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 256,333.43 万 元 ， 比 年 初 的
232,341.15 万元增加 23,992.28 万元。其中股本 45,193.06 万元，资本公积
28,271.30 万元，其他权益工具 11,850.28 万元，减：库存股 5,518.60 万元，
盈余公积 24,860.06 万元，未分配利润 151,677.31 万元。
4、现金及现金等价物净增加额 35,405.24 万元，其中：
专项报告第 48 页
（1）经营活动现金流入 294,825.56 万元，现金流出 291,688.10 万元，现
金流量净额 3,137.46 万元；
（2）投资活动现金流入 103,552.25 万元，现金流出 159,203.10 万元，现
金流量净额-55,650.85 万元；
（3）筹资活动现金流入 162,590.88 万元，现金流出 74,682.33 万元，现金
流量净额 87,908.55 万元。
5、资产减值准备情况
截止 2019 年 12 月 31 日公司资产减值准备计提情况：(金额单位：万元)
项目 2019 年计提金额 2019 年 12 月 31 日余额
1、坏账准备 -1316.60 23,005.88
2、存货跌价准备 273.88 1,789.11
3、固定资产减值准备 395.62
4、其他非流动资产（减值准备） 0
合 计 1042.72 25,190.61
二、经营业绩
2019 年公司实现营业收入 286,096.35 万元，利润总额 18,240.22 万元，归
属于母公司净利润 15,923.93 万元，分别比 2018 年度增长 11.07%、减少 13.65%、
和减少 6.14%。
三、主要财务指标
资产负债率 59.01%，流动比率 1.72，速动比率 1.31，应收帐款周转率 1.81
次，199 天/次，存货周转率 2.16 次，166 天/次，加权平均净资产收益率 6.66%，
每股收益 0.3560 元。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
专项报告第 49 页
广州白云电器设备股份有限公司
2020 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2020 年度财务预算情况向股东大会汇报如下：
一、预算编制基础
2020 年度财务预算是据生产经营计划的产量、销量、品种及预算的销售价
格而定，本着实事求是、稳健经营、良性发展的原则，结合公司市场开拓计划，
按照《企业会计准则》及其有关补充规定编制。
二、2020 年经营预算
2020 年预计实现营业总收入 38.22 亿元，实现归属于母公司的净利润 1.91
亿元。预算利润表如下（单位：人民币万元）：
项 目 2020 年预测 2019 年实际
一、营业总收入 382,220.74 286,096.35
二、营业总成本 365,216.59 276,111.26
其中：营业成本 298,776.96 220,012.75
税金及附加 2,808.65 2,597.95
销售费用 27,345.02 24,537.89
管理费用 16,966.53 14,067.97
研发费用 10,403.23 9,916.00
财务费用 8,916.20 4,978.70
加：其他收益 4,927.97 5,209.68
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,112.07 1,316.60
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 509.79
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.25 49.39
资产减值损失（损失以“-”号填列） -100.00 -273.88
投资收益 1,928.76 1,435.86
三、营业利润 22,649.06 18,232.52
加：营业外收入 363.80 189.51
减：营业外支出 149.41 181.81
四、利润总额 22,863.45 18,240.22
减：所得税 3,595.10 2,845.32
五、净利润 19,268.35 15,394.90
专项报告第 50 页
1、归属于母公司的净利润 19,059.66 15,923.93
2、 少数股东损益 208.69 -529.04
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
专项报告第 51 页
议案六
广州白云电器设备股份有限公司
2019 年度日常关联交易执行情况
及 2020 年度日常关联交易预计情况
各位股东及股东代表：
现将公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计情
况向股东大会汇报如下：
公司在 2019 年 1 月 1 日－2019 年 12 月 31 日期间发生的日常关联交易情况
以及 2020 年度日常关联交易预计情况如下：
一、关联方情况及关联关系说明
1、各关联方基本情况介绍
注册资本或 法定代表
关联方 主营业务 注册地址
法定股本 人或主席
广州东芝白云电器
从事高压真空断路器、负荷开关
设备有限公司（简 3530 万元 胡明聪
的设计、制造、销售及售后服务
称东芝白云电器）
广州东芝白云自动
从事上下水道的监视控制、设施
化系统有限公司 广州市白云区神
系统的监视控制系统的设计、制 2000 万元 胡明聪
（简称东芝白云自 山镇工业区大岭
造、销售和服务工作
动化） 南路 18 号
广州东芝白云菱机
从事不间断电源系统、直流电源
电力电子有限公司
柜等电源产品的设计、制造、销 3510 万元 菊池秀彦
（简称东芝白云菱
售及售后服务工作
机）
从事信息电子技术服务、电力电
子技术服务、能源技术咨询服
务、能源技术研究、技术开发服 广州市白云区北
广州市扬新技术研 务、电力工程设计服务、电子工 太路 1633 号广州
究有限责任公司 程设计服务、电气信号设备装置 1300 万元 李挺标 民营科技园白云
（简称扬新公司） 制造、电气设备修理、电气机械 电气科技大厦 17
设备销售、电子工业专用设备制 层 02 室
造、电子产品零售;电子产品批
发、电子产品检测
东芝白云真空开关 从事用于真空断路器、真空接触 5495.2271 万 辽宁省锦州市古
胡德兆
管（锦州）有限公 器以及负荷开关等真空设备的 元 塔区重庆路二段
专项报告第 52 页
司（简称东芝白云 真空开关管（包括零部件）的开 2号
锦州） 发、设计、生产、售后服务及维
修，销售本公司生产的产品
从事停车场经营;办公设备租赁
服务;公共关系服务;专利服务;
工商登记代理服务;票务服务;
企业管理咨询服务;社会法律咨
询；法律文书代理;会议及展览
服务;节能技术咨询、交流服务;
科技信息咨询服务;科技项目代
广州市白云区太
理服务;企业财务咨询服务;市
广州市世科高新技 和镇北太路 1633
场调研服务;广告业;科技中介
号广州民营科技
术有限公司（简称 服务;企业自有资金投资;电子、 25,000 万元 胡德良
园内白云电气科
世科公司） 通信与自动控制技术研究、开
技大厦第一层
发;场地租赁（不含仓储）;机械
105 室
技术推广服务;职业技能培训
（不包括需要取得许可审批方
可经营的职业技能培训项目）;
工商咨询服务;商标代理等服
务;节能技术开发服务;物业管
理;能源技术研究、技术开发服
务;房屋租赁;中餐服务
从事绝缘套管系列、复合空心绝
南京电气高压套管 缘子、复合材料、绝缘材料的研 南京经济技术开
有限公司(简称南 发、生产、加工、销售、技术服 6,000 万元 李挺标 发区仙新中路 2
京高压套管) 务；自营和代理各类商品及技术 号
的进出口业务
南京市江宁区秣
南京白云瑞来科技 从事电力自动化保护控制系统
陵街道天元路
有限公司(简称南 和设备、电力电子控制设备的研 5,000 万元 刘荣臣
108 号（江宁开发
京白云瑞来) 究开发、制造、销售、技术服务
区）
白云明德(北京)国 工程项目管理：施工总承包、专
北京市北京技术
际工程管理有限公 业承包、销售电气设备；设备维
10,000 万元 利玉海 经济开发区经海
(简称白云明德（北 修，技术开发、技术服务、技术
二路
京）) 咨询；货物进出口、技术进出口。
广州市白云区太
广州市世科高新技
物业管理、场地租赁（不含仓 和镇北太路 1633
术企业孵化器有限
储），房屋租赁，停车场管理， 600 万元 胡展霞 号广州民营科技
公司（简称世科孵
办公设备租赁； 园内白云电气科
化器公司）
技大厦 1703 室
白云电气集团有限 货物进出口，技术进出口，电气 广州市白云区神
公司（简称白云电 机械设备销售，企业自有资金投 12,380 万元 胡德良 山镇石龙墟当铺
气集团） 资，企业总部管理。 街1号
广州市白云区北
广州市白云机电设 承装（修、试）电力设施；劳务派
太路 1633 号广州
备安装工程有限公 遣服务，机电设备安装服务，房屋 5102 万元 陈荣章
民营科技园白云
司（简称白云机电） 建筑工程施工。
电气科大厦 07 层
专项报告第 53 页
1室
生产：SVC 装置、融冰装置、融
浙江桂容谐平科技 冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波 杭州市余杭区仓
有限责任公司（简 装置、SVG 装置、内反馈斩波调 2000 万元 黄华欧 前街道海曙路 20
称浙江谐平） 速装置及微网技术产品（电能质 号 2 号楼一层
量优化、柔性输电、节能降耗）。
电力设备及系统、输配电设备及
荣信汇科电气技术 其控制设备、无功补偿装置、变 辽宁省鞍山市铁
有限责任公司（简 频调速设备、控制器、电站变流 29250 万元 张海涛 东区越岭路 212
称荣信汇科） 器、智能微电网设备、自动化装 号
备；
2、与本公司之间关联关系说明
关联方 关联关系
东芝白云电器 本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
东芝白云自动化 本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
东芝白云菱机 本公司对外投资企业，持有该公司 30%股权
公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光及胡合意的
子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡
明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投
资并控制了白云电气集团，扬新公司为白云电气集团控股的三
扬新公司 级公司。扬新公司的股权结构为：广东泓殿投资有限公司持股
50.77%（泓殿公司属于白云电气集团二级子公司，白云电气集
团持股 80%）；广州市世科高新技术有限公司持股 26.15%；广州
市世科高新技术企业孵化器有限公司持股 23.08%（世科孵化器
公司属于集团二级子公司，白云电气集团持股 70%）。
东芝白云锦州 本公司对外投资企业，持有该公司 40%股权
世科公司属于白云电气集团二级子公司，白云电气集团持股 80%
世科公司
广东尚泓投资有限公司持有 20%股权。
白云电气集团控股子公司南京电气科技持有 51%股权，白云电气
南京高压套管 集团控股子公司广东尚泓投资有限公司持有 30%股权，白云电气
集团持有 19%股权。
专项报告第 54 页
白云电气集团持有 51%股权，南京市鑫瑞来电力技术开发合伙企
南京白云瑞来
业（有限合伙）持有 49%股权。
白云明德（北京）公司属于白云电气集团二级子公司，白云电
白云明德(北京)
气集团持有 51%股权，广东尚泓投资有限公司持股 49%。
世科公司属于白云电气集团二级子公司，白云电气集团持股 70%
世科孵化器公司 广东尚泓投资有限公司持有 20%股权，广州市世科高新技术有限
公司持股 10%。
公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光及胡合意的
子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡
白云电气集团 明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投
资并控制了白云电气集团，胡德良持股 25%，胡德宏持股 25%，
胡德健持股 25%，胡德才持股 15%，伍世照持股 10%。
截止至 2019 年 12 月 31 日，白云电气集团有限公司持有该公司
34.7826%股权，后经过增资扩股，于 2020 年 1 月 13 日起，该
白云机电
公司股权结构变更为：广州白云电器设备股份有限公司持股
51.0000%，白云电气集团有限公司持股 17.0434%。
白云电气集团持有 65.6%股权，万奕、梁凤、卜凡孝、顾秾、陈
浙江谐平
钢、叶云丹共计持有 34.4%股权。
白云电气集团持有 33.64%股权，12 名自然人与 7 家内资合伙企
荣信汇科
业共计持有 66.36%股权。
二、关联方的履约能力
关联方 履约能力分析
该公司经营稳健，具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约
东芝白云电器 能力障碍；因该公司为本公司真空断路器、气体绝缘开关设备之主要供
应商之一，与本公司产品具有较强的互补性。不存在坏账风险。
该公司为自控系统、仪表系统、闭路监视系统等污水处理控制系统的专
东芝白云自动化 业公司，具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约能力障碍，
与本公司产品具有较强的互补性。不存在坏账风险。
该公司为高压变频器、直流屏、不间断电源的专业制造销售公司，具备
东芝白云菱机 充足的生产能力与可靠的产品保障，不存在履约能力障碍，不存在坏账
风险。
该公司为电力电子、电气技术及设备、综合监控、能源技术等的专业研
扬新公司 发制造公司，具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约能力
障碍，不存在坏账风险。
专项报告第 55 页
该公司为真空开关管（包括零部件）产品的专业制造销售公司，具备充
东芝白云锦州 足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约能力障碍，不存在坏账风
险。
该公司为负责“白云电气科技大厦”的招租及物业管理的公司,资金流
世科公司
稳定,不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
该公司为绝缘套管系列、复合空心绝缘子、复合材料、绝缘材料的专业
南京高压套管 研发、制造、销售公司，具备充足的生产能力与可靠的产品品质保障，
不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
该公司主要从事电力自动化保护控制系统和设备、电力电子控制设备的
南京白云瑞来 研究开发、制造、销售、技术服务，主要研发人员在行业属于领军人物，
研发实力强，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
该公司主要从事电力项目施工总承包、专业承包、销售电气设备；设备
维修，技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口。主
白云明德(北京)
要销售人员有丰富的海外销售及项目管理经验，不存在履约能力障碍，
不存在坏账风险。
该公司为负责“白云电气科技大厦”的招租及物业管理的公司,资金流
世科孵化器公司
稳定,不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
白云电气集团 该公司经营稳健，具备国际国内市场的开拓能力，不存在履约能力障碍。
该公司主要从事承装（修、试）电力设施；劳务派遣服务，机电设备安
白云机电 装服务，房屋建筑工程施工，从事机电安装多年，不存在履约能力障碍，
不存在坏账风险。
该公司生产：SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波
装置、SVG 装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量优化、
浙江谐平
柔性输电、节能降耗）。具备充足的生产能力与可靠的产品品质保障，
不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
该公司生产：电力设备及系统、输配电设备及其控制设备、无功补偿装
置、变频调速设备、控制器、电站变流器、智能微电网设备、自动化装
荣信汇科
备；具备充足的生产能力与可靠的产品品质保障，不存在履约能力障碍，
不存在坏账风险。
三、2019 年度日常关联交易的主要内容及金额
单位：万元（人民币）
项目 按产品或劳务细分 关联人 2019 年实际
成套开关设备、零部件 东芝白云 5,294.46
销售商品
成套开关设备、零部件 东芝白云自动化 1,014.04
专项报告第 56 页
零部件 东芝白云菱机 3,636.23
服务 东芝锦州 56.60
销售商品 扬新公司 8.85
销售商品 白云机电 156.94
技术服务 世科公司 51.71
销售商品 南京高压套管 20.80
电力电子设备 浙江谐平 149.17
电力电子设备 荣信汇科 300.71
销售商品 白云电气集团 0.48
成套开关设备、真空断路器、零配件 东芝白云电器 12,379.68
自动化系统 东芝白云自动化 37.25
直流屏、不间断电源、零配件 东芝白云菱机 3.75
材料 扬新公司 1,635.61
采购商品
材料 南京高压套管 94.59
电力电子设备 浙江谐平 355.44
安装工程费 白云机电 1,023.51
材料 南京白云瑞来 346.29
东芝白云电器 216.88
出租厂房和办公场地 东芝白云自动化 63.98
东芝白云菱机 312.58
东芝白云 10.59
代收代缴水电费 东芝白云自动化 4.77
东芝白云菱机 100.29
关联交易金额合计 27,275.20
四、2020 年度日常关联交易预计交易情况
单位：万元（人民币）
项目 按产品或劳务细分 关联人 2020 年预测 2019 年实际
成套开关设备、零部件 东芝白云 8,500.00 5,294.46
成套开关设备、零部件 东芝白云自动化 3,000.00 1,014.04
销售商品
零部件 东芝白云菱机 2,500.00 3,636.23
服务 东芝锦州 65.00 56.60
专项报告第 57 页
销售商品 扬新公司 83.00 8.85
销售商品 白云机电 0 156.94
技术服务 世科公司 103.00 51.71
销售商品 南京高压套管 300.00 20.80
电力电子设备 浙江谐平 300.00 149.17
电力电子设备 荣信汇科 1,000.00 300.71
销售商品 白云电气集团 1,265.00 0.48
成套开关设备、元器件 白云明德（北京） 1,100.00 0.00
成套开关设备、真空断路
东芝白云电器 18,500.00 12,379.68
器、零配件
自动化系统 东芝白云自动化 300.00 37.25
直流屏、不间断电源、零
东芝白云菱机 70.00 3.75
配件
材料，软件系统，电力系
采购商品 扬新公司 8,000.00 1,635.61
统集成
材料 南京高压套管 600.00 94.59
电力电子设备 浙江谐平 775.00 355.44
安装工程费 白云机电 0 1,023.51
材料 南京白云瑞来 200.00 346.29
东芝白云电器 260.00 216.88
出租厂房和办公场地 东芝白云自动化 75.00 63.98
东芝白云菱机 350.00 312.58
东芝白云 20.00 10.59
代收代缴水电费 东芝白云自动化 10.00 4.77
东芝白云菱机 120.00 100.29
承租厂房和办公场地 世科孵化器公司 66.00 0.00
关联金额合计 47,562.00 27,275.20
注：2020 年日常关联交易较 2019 年有较大幅度的提高，主要是根据公司已中标和签订
供货合同的情况，预计 2020 年在东芝白云电器和扬新公司的采购额有较大增长。
五、关联交易的政策与定价依据
1、合营公司的决策机制：在管理层人员委派方面，各合营企业均设 6 名董
事，本公司与日方各委派 3 名；中方委派董事长、副总经理和财务经理，其中副
总经理负责市场开拓；日方委派总经理和技术部经理，其中总经理负责公司的日
常运营管理，技术部经理负责合营企业产品技术研发和管理工作；合营方任意一
专项报告第 58 页
方均无法单方面决定和控制关联交易的定价。
2、商品销售及采购方面主要采取以下定价策略：对于日常业务，本公司每
年与上述关联方签订《长期采购框架协议》或《OEM 合作协议书》等，双方参考
该类产品的市场价格，确定各类商品的采购基准价格，在执行过程中根据原材料
价格变动情况对采购价格进行适当调整。部分规模较大的项目或特殊项目及偶发
性项目，在项目投标前，双方以中标为目的进行询价并达成意向，并增加合理利
润进行投标。
总体而言，本公司与关联方之间的商品交易，会因年度采购总量、与关联方
之间的地理位置较近（运输、包装、售后服务等环节的费用的降低可以带来采购
价格、且不发生营销费用）等原因，在同等参数产品的定价上与非关联方之间相
比较，存在 5%-10%之间的价格差异。
3、关联方租用本公司的厂房和办公场地进行经营，租金价格参照市场价格
确定；水电费由本公司代收代缴，相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规
定的单价计算。
六、日常关联交易对公司的影响
基于公司与各企业之间的合作关系和业务分工，双方之间的关联交易有利于
充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易存
在合理性和必要性。
关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据
自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏
离第三方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易
价格进行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务也不会因
上述关联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
专项报告第 59 页
议案七
广州白云电器设备股份有限公司
2020 年度董监高薪酬分配方案
各位股东及股东代表：
根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业实际薪酬水平，为充分调动公
司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持
续发展，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，结合公司 2019
年实际情况，制定本方案。
本方案仅针对公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
一、薪酬分配原则
1、责任原则：按照工作岗位的内容所承担责任的大小为依据，确定个人岗
位基本工资标准。
2、绩效原则：按照业绩贡献为依据，浮动工资与个人及公司目标完成情况
挂钩。
3、激励原则：根据项目性工作的需要，通过薪酬结构比例的调整，加大变
动激励部分，增强薪酬的激励性。
4、竞争原则：参考同行业薪酬水平，保持薪酬的吸引力和市场竞争力。
二、薪酬结构
1、基本薪酬
基本薪酬是满足董事、监事及高管成员的基本生活所需及职务工作保障，基
本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值。
2、浮动薪酬
浮动薪酬是以《2020 年度经营责任书》为考核依据，与公司业绩和个人业
绩紧密结合，能够充分发挥薪酬的激励与约束作用；同时结合公司重大经营管理
项目情况，进行项目性奖励。
三、薪酬发放
1、基本薪酬
基本薪酬分为月度工资和年底考核工资。
专项报告第 60 页
月度工资=（基本薪酬*60%）/12（含绩效工资）
年底考核工资=（基本薪酬*40%*考核系数）
2020 年度公司部分董监高（不含独立董事）人员的基本薪酬如下表：
序号 姓名 职位 基本薪酬
1 胡德兆 董事长、代董事会秘书 108 万元
2 胡明聪 董事、总经理 90 万元
3 王 义 董事、副总经理 72 万元
4 王卫彬 副总经理、财务负责人 72 万元
5 黄楚秋 副总经理 82 万元
6 姚 琪 副总经理 80 万元
注：法人股东委派的董事和监事不在公司领取薪酬，除此之外的董事及监事其基本薪酬
按照其所在部门岗位领取。
2、浮动薪酬
浮动薪酬分为年度经营目标达成奖励和项目性奖励，浮动薪酬范围为：0~
基本薪酬*100%。
四、薪酬考核
根据《2020 年度经营责任书》和《绩效管理制度》进行考核。
五、独董津贴
独立董事在公司领取的津贴以《独立董事聘任协议》约定的年度津贴标准为
依据，按任职月份计发。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
专项报告第 61 页
议案八
广州白云电器设备股份有限公司
2020 年度融资计划及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
按照公司 2020 年度经营计划，公司进行了资金及融资需求预算，2020 年度
计划融资总额度（包括：贷款、银承、保函、信用证、供应链融资等）拟定为不
超过等值人民币 98 亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币 98
亿元。2019 年已取得的银行授信额度 66 亿元到期时，办理申请延续手续。
公司根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展
各项融资活动。在满足正常经营资金需求的前提下，可以归还或提前归还银行贷
款。
公司 2020 年度的融资计划，授权由董事长胡德兆、董事兼总经理胡明聪、
董事兼副总经理王义组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构
具体办理各项融资事宜。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
专项报告第 62 页
议案九
广州白云电器设备股份有限公司
关于公司购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金的收益，在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，
公司对单次额度不超过 5 亿元人民币，累计额度不超过 70 亿元人民币的自有资
金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流
动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类
理财产品等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资，使用期限
自 2020 年 1 月 1 日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品
之日止。
一、购买理财产品概述
1、购买理财产品的目的
为提高暂时闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，以
获得一定的理财收益。
2、购买理财产品的金额
单次额度不超过 5 亿元人民币，累计额度不超过 70 亿元人民币的自有资金，
在此额度内，资金可以滚动使用。
3、理财产品种类
商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产
品。
4、购买期限
公司拟购买的理财产品以中短期理财产品为主。
5、购买理财产品的实施
公司董事会授权公司管理层在额度范围内负责办理使用闲置自有资金购买
理财产品的相关事宜。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
二、购买理财产品的资金来源
公司以闲置自有资金作为购买理财产品的资金来源
专项报告第 63 页
三、购买理财产品的对公司的影响
在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，公司以闲置自有资金购买理财
产品，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通
过适当的投资理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司
股东谋取更多的投资回报。
四、购买理财产品的风险控制
1、财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合
适的理财产品。
2、公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
专项报告第 64 页
议案十
广州白云电器设备股份有限公司
关于对控股子公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司（以下简称“浙变电
气”）生产经营及发展资金需求，促进其发展，公司拟为浙变电气提供不超过
1.5 亿元的担保。
一、担保情况概述
为保证浙变电气生产经营及发展资金需求，促进其发展，公司拟为浙变电气
提供不超过 1.5 亿元的担保，担保期限为 24 个月。
本次担保已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需经股东大会审议
通过。
二、被担保方的基本情况
基本信息
被担保人的名称：浙江白云浙变电气设备有限公司
注册地点：浙江杭州湾上虞经济开发区
法定代表人：胡德兆
经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备的研发、设计、
制造、销售及维修、售后服务；电力工程承包施工（凭有效《承装（承修、承试）
电力设施许可证》经营）；变压器站建设；进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：浙变电气为公司控股子公司；
股权结构：
序号 名称 持股比例
1 广州白云电器设备股份有限公司 67.71%
2 南京实远电气技术有限公司 22.29%
3 卧龙控股集团有限公司 10%
专项报告第 65 页
2019 年经审议的财务数据
项目 金额（元）
资产总额 675,662,811.22
流动负债总额 534,508,661.11
负债总额 534,508,661.11
其中：银行贷款 0
资产净额 141,154,150.11
营业收入 206,500,478.12
净利润 -35,034,249.99
三、担保协议的主要内容
公司与浙变公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保金额为公司
2020 年度经营需要预计提供的担保额度，上述担保金额经股东大会审议通过后，
尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将
在上述预计范围内，根据浙变电气运营资金的实际需求确定。
四、董事会意见
此次担保是为满足浙变公司在经营过程中的资金需要，不会对公司正常运作
和业务发展造成不利影响，亦不会损害公司和全体股东的利益。公司对本次担保
的对象浙变电气持有 67.71%的股权，处于绝对控股地位，且为公司实际控制；
同时，浙变电气引进了国内优秀的经营管理团队，公司对其未来发展有足够信心 。
因此，为尽快实现公司战略意图，促进浙变电气的快速发展，本次担保为全额担
保。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
专项报告第 66 页
议案十一
广州白云电器设备股份有限公司
关于 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母
公司股东的净利润为 159,239,332.27 元。根据《公司章程》关于利润分配的规
定，拟定公司 2019 年利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基
数，对全体股东按每 10 股派发 1.1 元利润（含税）。截至 2020 年 4 月 26 日，公
司总股本为 451,930,648 股，计算合计拟分配利润 49,712,371.28 元。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、重大资产重组
股份回购注销等发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
专项报告第 67 页
议案十二
关于桂林电力电容器有限责任公司
2019 年度业绩承诺实现情况专项说明的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器
设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2018]291 号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、
“上市公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股
份 33,640,648 股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂
林电容”）51%股权，同时支付现金对价 35,562.37 万元向 17 家资产经营公司收
购其持有的桂林电容 29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容 80.38%股权。
中信证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）
等相关要求，对上市公司本次发行股份购买资产业绩承诺实现情况进行了核查，
并发表意见如下：
一、本次交易实施情况
2018 年 2 月 12 日，桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政
管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018]第 219 号的《准予变更登记通
知书》，桂林电容的工商变更登记已经完成，白云电器已持有桂林电容 80.38%
的股权。
2018 年 2 月 13 日，信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA30006 号）。
经信永中和审验，截至 2018 年 2 月 12 日，白云电器向白云电气集团发行股份
33,640,648 股。本次股份发行后，白云电器股本由人民币 409,100,000 元增至
442,740,648 元。
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
专项报告第 68 页
二、盈利预测补偿协议的主要条款
2017 年 9 月 29 日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。2017 年 12 月
1 日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。2017 年 12 月 25 日，
白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》（以上三份协议合成“盈
利预测补偿协议及其补充协议”）。白云电器对业绩承诺及补偿的安排如下：
白云电气集团同意对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的税后净
利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩
承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公
司 2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标
的公司 2017 年经审计的净利润不低于 7,825.91 万元；2018 年经审计的净利润
不低于 11,087.11 万元； 2019 年经审计的净利润不低于 13,927.70 万元。若本
次交易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间
将延至 2020 年，承诺标的公司 2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于
17,877.18 万元。
白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等
于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出
承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可
用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年
累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价
格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白
云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白
云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金
补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器
股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
专项报告第 69 页
在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.380% 股
权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业
绩承诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补
偿的金额＝标的公司 80.380% 股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利
润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标
的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值
测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿
数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不
足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足
部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本
次发行价格。
白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超
过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 972,929,582 元。
三、标的资产业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林电力电容器有限
责任公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018GZA30160 号），桂林电容 2017 年度
实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9,088.47 万元，达到当年业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司 2018 年度损益表的专项审核报告》信会师报字[2019]第 ZC50077 号），
桂林电容 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 11,796.81 万元，达
到当年业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司 2019 年度损益表的专项审核报告》信会师报字[2020]第 ZC10282 号），
桂林电容 2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,277.83 万元，未达
到当年业绩承诺，同时未达到 2017-2019 年承诺累计净利润水平。
截至 2019 年，桂林电容的业绩完成情况如下：
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单位：万元
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润 7,825.91 11,087.11 13,927.70
承诺累计净利润 7,825.91 18,913.02 32,840.72
实际净利润 9,088.47 11,796.81 2,277.83
实际累计净利润 9,088.47 20,885.28 23,953.92
实际累计净利润/承诺累计净利润 116.13% 110.43% 72.94%
注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自 2017 年至计算当年
的累计净利润金额。
根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团需要进行业绩补偿。根
据业绩补偿约定的计算公式“当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总
和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金
金额÷本次发行价格”，白云电气集团需要补偿的股份数量为 10,117,014 股。
根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电器应在相关年度的年度报告披
露后三十日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当
年应补偿的股份数量，并于白云电器年度报告公告后四十五日内以书面方式通知
补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到白云电器书面通知之日起三
十日内实施补偿。
同时，根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团应当将补偿股份
在业绩承诺期间获得的税后分红收益赠送给白云电器。
经 2018 年 5 月 18 日白云电器 2017 年年度股东大会审议通过，白云电器于
2018 年 7 月 16 日以公司总股本 442,740,648 股为基数，每股派发现金红利 0.088
元（含税）。白云电气集团应当赠送白云电器的税前分红收益为 890,297.232
元，税后分红收益为 890,297.232 元。
经 2019 年 5 月 17 日白云电器 2018 年年度股东大会审议通过，白云电器于
2019 年 6 月 10 日以公司总股本 442,740,648 股为基数，每股派发现金红利 0.115
元（税前）。白云电气集团应当赠送白云电器的税前分红收益为 1,163,456.61
元，税后分红收益为 1,163,456.61 元。
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2020 年 4 月 26 日，白云电器第六届董事会第二次会议计划审议《关于公司
2019 年度利润分配方案的议案》，拟定公司 2019 年利润分配预案为：以本次权
益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每 10 股派发 1.1 元利润（含税），
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、重大资产重组股份回
购注销等发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该事项尚
需第六届董事会第二次会议审议通过后，提交白云电器 2019 年度股东大会审议。
白云电气集团将按照盈利预测补偿协议及其补充协议，在补偿股份的同时，
将获取的白云电器 2017 年度至 2019 年度税后分红收益赠送给白云电器，其中，
若 2019 年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，白云电气
集团将不涉及返还 2019 年度分红收益。
四、桂林电容 2019 年未实现业绩承诺的原因
桂林电容 2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,277.83 万元，未
实现业绩承诺，主要由于：
1、2018 年 9 月，国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划
建设工作的通知》，提出要加快 5 条特高压直流、7 条特高压交流、2 条常规直流
/背靠背直流建设，未来三年有望拉动 2000 亿元以上输变电投资，特高压项目开
启了第三轮建设高峰。桂林电容作为市场份额连续多年稳居行业前两名的特高压
电力电容器生产厂商，根据市场形势，2019 年度执行“聚焦特高压”的经营策
略。但受到 2019 年电网投资规模有所控制，同时当年国家电网及国家南方电网
特高压重点工程的建设时间均有所推迟，虽然已招标项目全部中标但部分尚未实
现收入，同时大部分线路尚未开始招投标，桂林电容尽管顺利完成土耳其凡城和
巴基斯坦默蒂亚里-拉合尔两个海外特高压直流工程项目，2019 年度整体收入仍
不达预期。
2、桂林电容的高毛利率产品是特高压/超高压滤波成套装置，2019 年主要
供货给“一带一路”的两个海外项目，即土耳其凡城和巴基斯坦默蒂亚里-拉合
尔两个特高压直流工程项目，而该订单毛利率受各种综合因素影响，较常规订单
毛利率有较大幅度下降；同时其他项目主要为电压等级 220 千伏以下的非特高压
产品，毛利率相对较低，以上导致桂林电容 2019 年利润水平不达预期。
专项报告第 72 页
3、由于以上原因，导致桂林电容 2019 年度的经营业绩下滑，在 2019 年度
没有完成业绩承诺。
五、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见
经核查，中信证券认为：由于桂林电容未能实现 2017-2019 年三年累计业绩
承诺，根据白云电器与白云电气集团签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，业
绩承诺方白云电气集团应向白云电器补偿相应数量的股份，同时将补偿股份在业
绩承诺期间获得的税后分红收益赠送给白云电器。上市公司及业绩承诺方将严格
按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预
期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
专项报告第 73 页
议案十三
广州白云电器设备股份有限公司
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
专项报告第 74 页
议案十四
广州白云电器设备股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券从业资格的审计机构，
具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，其在担任公司审计机构期间，遵循
了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计
准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了责任和义务。
根据《公司章程》的规定，拟决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度外部审计机构，聘期一年。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
专项报告第 75 页
2019 年第一次临时股东大会会议资料
授权委托书
广州白云电器设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日
召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 议案 同意 反对 弃权 回避
1 《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于公司<2019年度财务报表>的议案》
《关于公司<可转债募集资金2019年度存放与使用情况的专项报
4
告>的议案》
《关于公司<2019年度财务决算报告>及<2020年度财务预算报告>
5
的议案》
《关于公司<2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联
6
交易预计情况>的议案》
7 《关于公司<2020年度董监高薪酬分配方案>的议案》
8 《关于公司2020年度融资计划及相关授权的议案》
9 《关于公司购买理财产品的议案》
10 《关于公司对控股子公司担保预计的议案》
11 《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
《关于<桂林电力电容器2019年度业绩承诺实现情况专项说明>的
12
议案》
13 《关于公司<2019年年度报告>及<2019年年度报告摘要>的议案》
14 《关于续聘会计师事务所的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打
“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
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