证券代码:603861          证券简称:白云电器           公告编号:2020-027
转债代码:113549          转债简称:白电转债
转股代码:191549          转股简称:白电转股



              广州白云电器设备股份有限公司
            第六届董事会第四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 27 日
以通讯表决的方式召开第六届董事会第四次会议。本次会议通知已按照规定提前
以邮件、电话等方式送达全体董事。出席会议的董事应到 9 名，实到参与会议表
决的董事 9 名，公司监事、高管列席本次会议。本次会议由董事长胡德兆先生主
持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

    本次会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨
回购并注销股份的议案》

    同意公司以人民币 1 元总价回购因重组标的桂林电力电容器有限责任公司
未实现业绩承诺，应由补偿义务人白云电气集团补偿的股份 10,117,014 股，并
将按照相关规定和程序办理该补偿股份的注销事项以及现金分红返还事项。
    公司将督促补偿义务人白云电气集团按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《盈利预测补偿协议及其补充协议》的相关约定方式及时履行股份补偿及
现金分红返还义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
    具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告》。

    关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏已回避表决。
    表决情况：同意票 6 票，回避票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。
    财务顾问中信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，具体内容详见公
司 2020 年 4 月 28 日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信证券股
份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。

    该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议表决。

    二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销
相关事宜的议案》

    为保证公司本次补偿股份回购注销事项的顺利进行，根据《公司法》、 《证
券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司
董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理公司本次回购注销相
关事宜，包括但不限于：
    1、根据相关规定和公司股东大会决议，结合具体情况实施本次股份回购注
销的具体方案；
    2、根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规
定办理回购账户开立和股份回购事宜；
    3、本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司注销股份等相关事项；
    4、办理注册资本变更、修改《公司章程》及工商变更等相关事项；
    5、办理实施本次股份回购注销过程中所需的其他必要事宜；
    6、本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减
资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。

    关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏已回避表决。

    表决情况：同意票 6 票，回避票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议表决。

    三、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

    具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告。



                                    广州白云电器设备股份有限公司董事会
                                                    2020 年 5 月 28 日