证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2020-029
转债代码：113549 转债简称：白电转债
转股代码：191549 转股简称：白电转股
广州白云电器设备股份有限公司
关于公司重大资产重组相关重组方对公司
进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币1元总
价回购并注销因桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）未完成
业绩承诺,应由补偿义务人白云电气集团有限公司补偿的股份10,117,014股并及
时办理现金分红的返还事项。
本次业绩补偿暨回购并注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。
2020 年 5 月 27 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议
案》，鉴于重组标的桂林电容未能完成 2019 年度业绩承诺，补偿义务人白云电
气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）需要对公司进行业绩补偿，公司
拟以人民币1元总价回购并注销因重组标的桂林电力电容器有限责任公司（以下
简称“桂林电容”）未完成业绩承诺,应由补偿义务人白云电气集团有限公司补
偿股份10,117,014股并及时办理现金分红的返还事项。
本次业绩补偿事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
2018 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器
设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2018]291 号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、
“公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份
33,640,648 股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林
电容”、“标的资产”）51%股权，同时支付现金对价 35,562.37 万元向 17 家资
产经营公司收购其持有的桂林电容 29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容
80.38%股权。
2018 年 2 月 12 日，桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政
管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018]第 219 号的《准予变更登记通
知书》，桂林电容的工商变更登记已经完成，白云电器已持有桂林电容 80.38%
的股权。
2018 年 2 月 13 日，信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA30006 号）。
经信永中和审验，截至 2018 年 2 月 12 日，白云电器向白云电气集团发行股份
33,640,648 股。本次股份发行后，白云电器股本由人民币 409,100,000 元增至
442,740,648 元。
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
二、业绩承诺的主要情况
2017 年 9 月 29 日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。2017 年 12 月
1 日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。2017 年 12 月 25 日，
白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》（以上三份协议合成“盈
利预测补偿协议及其补充协议”）。白云电器对业绩承诺及补偿的安排如下：
白云电气集团同意对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的税后净
利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩
承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公
司 2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标
的公司 2017 年经审计的净利润不低于 7,825.91 万元；2018 年经审计的净利润
不低于 11,087.11 万元； 2019 年经审计的净利润不低于 13,927.70 万元。若本
次交易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间
将延至 2020 年，承诺标的公司 2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于
17,877.18 万元。
白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等
于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出
承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可
用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年
累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价
格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白
云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白
云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金
补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器
股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.380% 股
权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业
绩承诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补
偿的金额＝标的公司 80.380% 股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利
润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标
的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值
测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿
数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不
足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足
部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本
次发行价格。
白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超
过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 972,929,582 元。
三、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林电力电容器有限
责任公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018GZA30160 号），桂林电容 2017 年度
实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9,088.47 万元，达到当年业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司 2018 年度损益表的专项审核报告》 信会师报字[2019]第 ZC50077 号），
桂林电容 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 11,796.81 万元，达
到当年业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司 2019 年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZC10282
号），桂林电容 2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,277.83 万元，
未达到当年业绩承诺，同时未达到 2017-2019 年承诺累计净利润水平。
截至 2019 年，桂林电容的业绩完成情况如下：
单位：万元
年 度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润 7,825.91 11,087.11 13,927.70
承诺累计净利润 7,825.91 18,913.02 32,840.72
实际净利润 9,088.47 11,796.81 2,277.83
实际累计净利润 9,088.47 20,885.28 23,163.11
实际累计净利润/承诺累计净利润 116.13% 110.43% 70.53%
注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自 2017
年至计算当年的累计净利润金额。
四、业绩承诺补偿实施方案
（一）应补偿的股份
根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团需要进行业绩补偿。根
据业绩补偿约定的计算公式“当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总
和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金
金额÷本次发行价格”，白云电气集团需要补偿的股份数量为 10,117,014 股。
根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电器应在相关年度的年度报告披
露后三十日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当
年应补偿的股份数量，并于白云电器年度报告公告后四十五日内以书面方式通知
补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到白云电器书面通知之日起三
十日内实施补偿。
（二）现金分红返还情况
由于桂林电容 2019 年未能完成业绩承诺，根据盈利预测补偿协议及其补充
协议的约定，白云电气集团应当将补偿股份在业绩承诺期间获得的税后分红收益
赠送给白云电器。公司在业绩承诺期实施的现金分红情况如下：
1、经 2018 年 5 月 18 日白云电器 2017 年年度股东大会审议通过，白云电器
于 2018 年 7 月 16 日以公司总股本 442,740,648 股为基数，每股派发现金红利
0.088 元 （ 含 税 ） 。 白 云 电 气 集 团 应 当 赠 送 白 云 电 器 的 税 前 分 红 收 益 为
890,297.232 元，税后分红收益为 890,297.232 元。
2、经 2019 年 5 月 17 日白云电器 2018 年年度股东大会审议通过，白云电器
于 2019 年 6 月 10 日以公司总股本 442,740,648 股为基数，每股派发现金红利
0.115 元 （ 税 前 ） 。 白 云 电 气 集 团 应 当 赠 送 白 云 电 器 的 税 前 分 红 收 益 为
1,163,456.61 元，税后分红收益为 1,163,456.61 元。
3、经 2020 年 5 月 18 日白云电器 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019
年利润分配方案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每
10 股派发 1.1 元利润（含税）。因本次业绩承诺补偿股份的回购注销事项将在
公司 2019 年度权益分派实施完成之后进行，根据盈利预测补偿协议及其补充协
议，白云电气集团应当赠送白云电器的 2019 年度税前分红收益为 1,112,871.54
元，税后分红收益为 1,112,871.54 元。
白云电气集团现金返还具体情况如下：
单位：元
序 补偿义务人 2017 年度现金无 2018 年度现金无 2019 年度现金无 合计
号 偿赠回公司的现 偿赠回公司的现 偿赠回公司的现
金分红金额（元） 金分红金额（元） 金分红金额（元）
1 白云电气集团 890,297.232 1,163,456.61 1,112,871.54 3,166,625.382
五、对公司的影响
基于标的公司桂林电容未能按承诺完成业绩，导致公司合并净利润出现一定
程度的下滑，归属于母公司股东的净利润较同期下降 6.14%。
同时补偿义务人因标的公司桂林电容实际净利润未达承诺净利润，需补偿公
司股份数量为 10,117,014 股。
六、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
在不考虑公司可转债“白电转债”转股引起公司股本变动的情况下，预计本
次股份回购注销工作完成后公司股权结构变动如下表：
单位：股
本次变动前（截至 2019 年
本次变动后
股份类别 12 月 31 日） 本次变动数（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有 限 售 条 件 42,830,648 9.48 -10,117,014 32,713,634 7.40
的股份
其中：境内法 33,640,648 7.44 -10,117,014 23,523,634 5.32
人持股
境内自然 9,190,000 2.03 0 9,190,000 2.08
人持股
无 限 售 条 件 409,100,000 90.52 0 409,100,000 92.60
的股份
股份合计 451,930,648 100 -10,117,014 441,813,634 100
七、业绩补偿暨回购并注销股份事项的内部审议情况及意见
（一）董事会
公司于2020年5月27日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》，
同意公司以人民币1元总价回购因重组标的桂林电力电容器有限责任公司未实现
业绩承诺，应由补偿义务人白云电气集团补偿的股份10,117,014股，并将按照相
关规定和程序办理该部分股份的注销事项以及现金分红返还事项。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
（二） 独立董事的意见
1、独立董事事前认可意见
我们与公司就本次业绩补偿事项进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司
第六届董事会第四次会议审议的《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行
业绩补偿暨回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理股份回购注销相关事宜的议案》，本次业绩补偿事项符合公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关
议案提交公司第六届董事会第四次会议审议表决，公司关联董事应按规定予以回
避。
2、独立董事的独立意见
鉴于重组标的资产桂林电力电容器有限责任公司未实现 2019 年度的业绩承
诺，根据公司与相关重组方白云电气集团有限公司签订的相关协议约定，本次董
事会审议的《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注
销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相
关事宜的议案》，均符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司与全体股东
的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议
案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联
董事均已回避表决。作为公司的独立董事，我们同意公司重大资产重组相关重组
方对公司进行业绩补偿，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于重组标的桂林电力电容器有限责任公司未能实现
2019 年度的业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议及其补充协议》
的相关约定，本次业绩补偿事项的行为合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，特别是中小股东的利益。相关审议和决策程序符合法律法规和规范
性文件的规定，监事会一致同意公司以人民币 1 元总价回购因重组标的桂林电力
电容器有限责任公司未实现业绩承诺，应由补偿义务人白云电气集团补偿股份
10,117,014 股，并将按照相关规定和程序办理该补偿股份的注销事项以及现金
分红返还事项。
八、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见
经核查，中信证券认为：由于桂林电容未能实现 2017-2019 年三年累计业
绩承诺，根据白云电器与白云电气集团签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，
业绩承诺方白云电气集团应向白云电器补偿相应数量的股份，同时将补偿股份在
业绩承诺期间获得的税后分红收益赠送给白云电器。上市公司及业绩承诺方将严
格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达
预期 的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
公司将督促白云电气集团按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议及其补充协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根
据事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议
2、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议审议事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议审议事项的独立意见
