白云电器：广东合盛律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划之解除限售和回购价格调整事项的法律意见2020-07-01
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关于广州白云电器设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
之解除限售和回购价格调整事项的法律意见
致：广州白云电器设备股份有限公司
广东合盛律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云电器设备股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《广州白云电器设备股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）之解除限售和回购
价格调整相关事项（以下分别简称“本次解除限售”、“本次调整”，合称“本次解
除限售和调整”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法
律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所
为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头
证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假
陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，
本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确
认。
广东合盛律师事务所
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与本次解除限售和调整事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励
计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内
容再次审阅并确认。
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一、 本次激励计划的批准与授权
（一） 公司董事会薪酬与考核委员会已召开会议，审议通过《激励计划》及其
摘要，决定将该《激励计划》及其摘要提交公司董事会审议。
（二） 2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
《激励计划》及其摘要；关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表同意
本次激励计划的独立意见。
（三） 2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，会议对《激
励计划》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
（四） 2019 年 5 月 10 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《激
励计划》及其摘要等相关议案。
（五） 2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》；关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了独
立意见。
（六） 2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，对所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七） 2020 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》
和《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》。同日，公司独立董事发表同意
本次解除限售和调整的独立意见。
（八） 2020 年 6 月 30 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》
和《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》。
据此，本次解除限售和调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。
二、 本次解除限售
(一) 激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
根据《激励计划》，首次授予限制性股票第一次解除限售的时间为自首次授予限
制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成
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之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，在此期间激励对象可以申请解锁已获授限
制性股票的 40%
根据公司发布的《2019 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限
制性股票的登记完成日期为 2019 年 7 月 9 日。
因此，自 2019 年 7 月 9 日起 12 个月后的首个交易日起，获得首次授予限制性股
票的激励对象可申请解锁已获授限制性股票的 40%。
(二) 本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划》及《广州白云电器设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），本次解除限售需满足如下条
件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核要求
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激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：以 2018
年公司净利润为基数，2019 年公司净利润增长率不低于 10%，或以 2018 年公司营业
收入为基数，2019 年公司营业收入增长率不低于 10%。
4. 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下表
所示：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件
的前提下，才能全部或部分解除限售当期限制性股票，激励对象考核当年不能解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
(三) 关于本次解除限售条件的满足
根据公司提供的资料和确认，本次解除限售的条件满足情况如下：
1. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 26 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2020]第 ZC10288 号）（以下简称“2019 年度审计报告”）以及
公司的说明，截至本法律意见出具日，公司未发生以下任一情形，符合上述第 1 项的
解除限售条件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司第六届董事会第五次会议决议、第六届监事会第五次会议决议及公
司说明，截至本法律意见出具日，激励对象未发生以下任一情形，符合上述第 2 项的
解除限售条件：
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（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 根据 2019 年度审计报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4
月 25 日出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10344 号），2019 年公司营业收
入为 2,860,963,457.53 元，较 2018 年营业收入增长 11.07%，高于 10%，符合上述
第 3 项的解除限售条件。
4. 根据公司第六届董事会第五次会议决议、第六届监事会第五次会议决议，首
次授予部分的 167 名激励对象的考核成绩均符合全额解锁条件，符合上述第 4 项的解
除限售条件。
综上所述，截至本法律意见出具日，公司及激励计划首次授予部分的 167 名激励
对象满足《激励计划》及《考核办法》中规定的解除限售条件。
三、 本次调整
根据公司 2020 年 6 月 10 日披露的《2019 年年度权益分派实施公告》，公司向
截至 2020 年 6 月 16 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司全体股东，每股
派发现金红利 0.11 元（含税）。
根据《激励计划》，公司应当就 2019 年权益分派的实施对本次激励计划的限制性
股票授予价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
P＝P0-V=6.005 元/股-0.11 元/股=5.895 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
根据上述调整，公司 2019 年年度权益分派方案实施完毕之后，激励计划首次授予
的限制性股票的回购价格由 6.005 元/股调整为 5.895 元/股。
据此，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
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广东合盛律师事务所
综上所述，本次解除限售和调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》
规定的解除限售条件；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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