证券代码：603861             证券简称：白云电器          公告编号：2020-042
转债代码：113549             转债简称：白电转债
转股代码：191549             转股简称：白电转股



                   广州白云电器设备股份有限公司
              关于召开 2020 年第一次“白电转债”
                        债券持有人会议的通知


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会
证监许可[2019]1022 号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》的核准，公司于 2019 年 11 月 15 日向社会公开发行可转换公司债券，共
计募集资金人民币 880,000,000.00 元，并于 2019 年 12 月 11 日在上海证券交易所上市。
    2020 年 5 月 27 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产重
组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》。上述事项已经公司 2020 年第二次临
时股东大会审议通过。
    根据《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》与《广
州白云电器设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，当发行人减资（因股权
激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，应由公司董事会负
责召集可转换债券持有人会议。
     2020 年 6 月 30 日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开 2020
年第一次“白电转债”债券持有人会议的议案》，公司决定召开 2020 年第一次“白电转债”
债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：
    一、召开会议的基本情况
    1、可转换债券持有人会议届次：2020 年第一次“白电转债”债券持有人会议
    2、会议的召集人：公司董事会
    3、会议召开的时间：2020 年 7 月 17 日下午 14:30
    4、会议召开的地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备
股份有限公司 403 会议室
    5、会议召开和投票方式：本次会议采取现场方式召开，以记名方式表决
    6、债权登记日：2020 年 7 月 10 日（会议召开日期之前第五个交易日）
    7、会议出席对象：
    （1）截至 2020 年 7 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的“白电转债”债券持有人。上述“白电转债”债券持有人均有权通过参加现
场会议进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人
不必是“白电转债”债券持有人。
    （2）公司董事、监事、高级管理人员。
    （3）公司聘请的见证律师。
    二、会议审议事项
    本次会议审议以下事项：
  序号                                    议案名称
   1      《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》（详见附件 1）

   2      《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>部分条款的议案》（详见附件 2）

    三、会议登记方法
    （一）登记时间：2020 年 7 月 15 日 9:30-11:30，13:00-16:00。
    （二）登记地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路 20 号广州白云电器设备股份
有限公司董事会办公室
    （三）登记方法
    1、债券持有人为自然人的，由本人出席的，登记时需持个人身份证、持有本期未偿
还债券的证券账户卡；由委托代理人出席的， 登记时持代理人本人身份证、委托人身份
证复印件、授权委托书（详见附件 3）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件。
    2、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，登记时需持营业执照复印件（加盖
公章）、法定代表人身份证、法人债券持有人单位持有本期未偿还债券的证券账户卡复印
件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，登记时代理人应出示本人身份证、
法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（详见附件 3）、法
人债券持有人单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人债券持有人单位持有本期未偿还
债券的证券账户卡复印件（加盖公章）。
    3、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件
（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）；由委托代理人出
席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印
件（加盖公章）、授权委托书（详见附件 3）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加
盖公章）。
    4、债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记。具体
登记地址和联系方式详见本公告“五、其他事项”之“3、联系方式”。
    四、会议表决程序和效力
    1、债券持有人会议投票表决采用现场记名方式进行投票。
    2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投
票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
    3、每一张未偿还的“白电转债”（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
    4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的“白电转
债”债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过
之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
    5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
    6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体“白电转债”债券持有人（包括所有出
席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本
期可转债的债券持有人）均有同等约束力。
    7、债券持有人会议作出决议之日起二个交易日内，公司董事会将决议在监管部门指
定的媒体上公告。
    五、其他事项
    1、本次会议预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；
    2、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）请于会议开始前半小时至会议地
点，并携带参会登记资料，以便验证入场。
    3、联系方式
    地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司 403
会议室
    邮编：510460
    联系人：甘蔚
    邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn
    电话：021-86060164
    传真：021-86608442


    特此公告。


                                                   广州白云电器设备股份有限公司
                                                                2020 年 7 月 1 日
附件 1：

 《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》
各位债券持有人：
    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 27 日
召开了第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方
对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》，并经 2020 年 6 月 12 号召开的
2020 年第一次临时股东大会审议通过。
    公司于 2018 年实施完成了发行股份及支付现金购买桂林电力电容器有限
责任公司（以下简称“标的公司”）共计 80.38%股权的重大资产重组项目。根
据公司与交易对方白云电气集团有限公司签订的《盈利预测补偿协议及其补充协
议》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司 2019 年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2020]ZC10282
号），标的公司 2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,277.83 万
元，未达到当年业绩承诺，同时未达到 2017-2019 年承诺累计净利润水平。由
于标的公司未实现 2019 年度的业绩承诺，交易对方白云电气集团有限公司应当
向公司补偿股份 10,117,014 股。
    公司拟以人民币 1 元总价回购标的公司未完成业绩承诺补偿义务人白云电
气集团有限公司所应补偿的 10,117,014 股，并予以注销。上述业绩补偿股份股
份回购注销完成后，公司有限售条件股份将减少 10,117,014 股，公司总股本将
减少 10,117,014 股，具体股本变动以股份注销当日公告结果为准。
    根据发行人的经营情况和财务状况，本次回购并注销重大资产重组交易对方
2019 年度应补偿股份暨减少注册资本事项不会对发行人的经营、财务和未来发
展产生重大不利影响，不会对发行人就“白电转债”债券还本付息产生重大不利
影响。
    为确保公司本次回购注销业绩补偿股份事项的顺利实施，提请审议：关于本
次回购并注销业绩补偿股份的事项的实施，不要求公司提前清偿“白电转债”项
下的债务，也不要求公司就“白电转债”提供额外担保。
    以上议案，请各位债券持有人审议。
附件 2：

        《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>
                          部分条款的议案》
各位债券持有人：
    为充分提高广州白云电器设备股份有限公司“白电转债”债券持有人会议效
率，使债券持有人能够更好地通过债券持有人会议行使权利，结合公司实际情况
并参照其他上市公司实践，公司拟修订《广州白云电器设备股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”），修订后的《持
有人会议规则》自本议案经债券持有人会议审议通过之日起生效。《持有人会议
规则》具体修订内容如下：
           本次修改前的内容                    本次修改后的内容
    第八条第（三）项 当发行人减资        第八条第（三）项 当发行人减资
（因股权激励回购股份导致的减资除    （因股权激励回购股份、业绩承诺回购
外）、合并、分立、 解散或者申请破产 股份或公司为维护公司价值及股东权
时，对是否接受发行人提出的建议，以 益所必需回购股份导致的减资除外）、
及行使债券持有人依法享有的权利方    合并、分立、 解散或者申请破产时，
案作出决议；                        对是否接受发行人提出的建议，以及行
                                    使债券持有人依法享有的权利方案作
                                    出决议；
    第九条第（三）项 公司发生减资        第九条第（三）项 公司发生减资
（因股权激励回购股份导致的减资除    （因股权激励回购股份、业绩承诺回购
外）、合并、分立、 解散或者申请破   股份或公司为维护公司价值及股东权
产；                                益所必需回购股份导致的减资除外）、
                                    合并、分立、 解散或者申请破产；

    除以上修订条款外，无其他条款修订。
    以上议案，请各位债券持有人审议。
附件 3：授权委托书


                               授权委托书

广州白云电器设备股份有限公司：

        兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 7 月 17
日召开的贵公司 2020 年第一次“白电转债”债券持有人会议，并按照本单位（或
本人）以下表决意见就本次会议审议事项行使表决权。如本单位（或本人）没有
作出具体指示，代理人（可以/不可以，请勾选其一，如未选择则默认为可以）
按自己的意愿行使表决权。


        委托人持有“白电转债”债券张数（面值人民币 100 元为 1 张）：


        委托人证券账户卡号：


 序号                     议案名称                    同意        反对   弃权

  1       《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外
          担保的议案》

  2       《关于修订<可转换公司债券持有人会议规
          则》部分条款的议案》


备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“○”。

委托人签名（盖章）：                    受托人签名（盖章）：


委托人证件号码：                        受托人证件号码：


授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。




                                             委托日期：      年     月   日