广东合盛律师事务所
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                             广东合盛律师事务所
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                                    广东合盛律师事务所

         关于广州白云电器设备股份有限公司 2020 年第一次“白电转债”

                                债券持有人会议的法律意见

        致：广州白云电器设备股份有限公司
            广东合盛律师事务所接受广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的
        委托，就广州白云电器设备股份有限公司 2020 年 7 月 17 日召开的公司公开发行可转
        换公司债券（证券简称：白电转债，证券代码：113549）2020 年第一次债券持有人会议
        的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
        国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易
        所公司债权上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）等法律、法规、规则、规范
        性文件及《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以
        下简称“《募集说明书》”）、《广州白云电器设备股份有限公司可转换公司债券持有人会
        议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等有关规定，指派律师就本次债券持有
        人会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项的合法性进行
        了审核和见证，并出具本法律意见。


            为出具本法律意见，本所假设：（1）经本所审阅的所有文件的扫描件、复印件均与
        原件相符，所有文件的内容均为真实、准确和完整，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏，所
        有文件均由相关当事人合法授权、有效签署和递交、所有文件上的签字、印章均是真实
        的；（2）公司对本所及本所律师做出的有关事实的所有阐述、声明、保证（无论是口头
        的还是书面的）均是真实、准确、可靠和完整的，一切足以影响本法律意见的事实和文
        件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。


            为出具本法律意见，本所律师列席了本次债券持有人会议，审查了《募集说明书》、
        《债券持有人会议规则》《广州白云电器设备股份有限公司关于召开 2020 年第一次“白
        电转债”债券持有人会议的通知》（以下简称“《债券持有人会议通知》”）、《广州白云电
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器设备股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、公司本次债券持有人会议债
权登记日的债券持有人名册、公司本次债券持有人会议债券持有人登记记录及凭证资
料、公司本次债券持有人会议文件及本所律师认为必要的其他文件和资料。


    本所仅依据本法律意见书出具日之前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有
关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅对本次债券持有人会议的召集
及召开程序、召集人资格、出席本次债券持有人会议的人员资格及表决程序、表决结果
是否符合《公司法》《公司债券发行与管理办法》《公司债券上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定发表意见，并不对本
次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准
确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。


    基于上述假设和声明，本所同意将本法律意见作为本次债券持有人会议的公告材
料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意
见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出席了本次债券持有人会议，并对本次债券持有人会议召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序


    （一） 本次债券持有人会议的召集


    2020 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于召开 2020 年第
一次“白电转债”债券持有人会议的议案》，决定于 2020 年 7 月 17 日下午 14:30 召
开 2020 年第一次“白电转债”债券持有人会议。


    2020 年 7 月 1 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
信息披露媒体刊登了《债券持有人会议通知》。


    （二） 本次债券持有人会议的召开


    1. 本次债券持有人会议采取现场方式召开，以记名方式表决。


    2. 本次债券持有人会议的现场会议于 2020 年 7 月 17 日下午 14:30 在广东省广
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州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司 403 会议室召开。


    经本所律师核查，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《债券持有人会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。


    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。


    二、出席本次债券持有人会议的人员资格、召集人资格


    （一）出席本次债券持有人会议的人员资格


    根据公司提供的本次债券持有人会议债权登记日的债券持有人名册、出席本次债券
持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人的登记记录及凭证资料，出席公司本次债
券持有人会议的债券持有人及委托代理人共计 6 名，代表有表决权的债券共计 176,950
张（面值 100 元/张），占公司未偿还债券总数的 2.0109%。


    除上述公司的债券持有人及委托代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及
本所律师列席了会议。


    （二）本次债券持有人会议的召集人资格


    本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。


    经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席人员的资格符合相关
法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。


    三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果


    经查验，本次债券持有人会议所表决的事项均已在《债券持有人会议通知》中列明。


    本次债券持有人会议采取现场投票的表决方式，出席本次债券持有人会议的债券持
有人以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。


    经本所律师见证，本次债券持有人会议审议议案表决结果如下：


    （一）《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》
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    表决情况：同意票 176,950 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持
有人代理人所代表的有效表决权债券总数的 100%；反对票 0 张，占出席本次债券持有人
会议的债券持有人及债券持有人代理人所代表的有效表决权债券总数的 0%；弃权票 0
张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人所代表的有效表决权
债券总数的 0%。


    表决结果：通过


    （二）《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>部分条款的议案》


    表决情况：同意票 131,950 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持
有人代理人所代表的有效表决权债券总数的 74.5691%；反对票 45,000 张，占出席本次
债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人所代表的有效表决权债券总数的
25.4309%；弃权票 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人
所代表的有效表决权债券总数的 0%。


    表决结果：通过


    本所律师认为，公司本次债券持有人会议表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次
债券持有人会议的人员和召集人的资格符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定；本次债券持有人会议的表决程
序和表决结果合法有效。
    本法律意见书于 2020 年 7 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。

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