广州白云电器设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
广州白云电器设备股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：白云电器
股票代码：603861
（2021 年 3 月 30 日）
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目录
重要提示 ................................................. 3
会议须知 ................................................. 4
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ......................... 5
议案一 ................................................... 7
议案二 .................................................. 11
授权委托书 .............................................. 13
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重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2021 年 3 月 30 日 11 时 00 分。
2、网络投票时间：2021 年 3 月 30 日采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地址：
广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼
403 会议室。
四、现场会议授权委托书附后
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据
有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工
作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股
东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统
一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会
议发言。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1.会议时间：2021 年 3 月 30 日（周二）上午 11:00
2.会议地点：广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有
限公司办公楼 403 会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长或法定主持人
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东
资格合法性进行验证；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公
司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.与会股东审议下列议案：
（1）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（2）《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
7.股东发言及提问；
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
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10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2021 年第一次临时股东大会会
议决议》和《2021 年第一次临时股东大会会议记录》；
11.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
12.主持人宣布会议结束。
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议案一
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象覃永鉴因个人原因离职而
不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设
备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
等相关规定，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计
6,000 股限制性股票予以回购注销。现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
和 《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司
第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见，并公开征集投票权。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律
意见书。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2019
年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激
励对象名单进行了核查， 并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
3、2019 年 5 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于
2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进
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行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜。
4、2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以 2019
年 6 月 11 日为授予日，以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励
对象 （不含预留部分）首次授予 930 万股限制性股票。广东合盛律师事务所对
本事项出具了相应的法律意见书。
5、2019 年 7 月 9 日，白云电器办理完成限制性股票登记手续，登记限制
性股票 919 万股，本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人，授予价
格为每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 442,740,648
股增加 至 451,930,648 股。
6、根据公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的相关规定：“预留授予
部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。”
截至 2020 年 5 月 10 日，公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万
股限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月
未明确激励对象，预留权益已失效。
7、2020 年 6 月 30 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价
格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对
本事项出具了相应的法律意见书。
8、2021 年 3 月 11 日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六
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届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了
相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定，激
励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人
过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 1 名
首次授予激励对象覃永鉴因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上
述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股予以回购
注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
本次回购注销限制性股票的数量合计 6,000 股，其中首次授予限制性股票
回购注销 6,000 股。
（三）本次回购注销限制性股票的回购价格调整说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章限制性股票
回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
及数量做相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司于 2020 年 6 月 17 日实施完成 2019 年度权益分派方案，公司
以公司总股本 451,932,979 股为基数，每股派发现金红利 0.11 元（含税）。本
次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。公司限制性股票激励计划的回购价
格由 6.005 元/股调整为 5.895 元/股。
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（四）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币 3.537 万元，全部以公司自有资金支
付。
三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
在不考虑公司可转债“白电转债”转股引起公司股本变动的情况下，预计本
次股份回购注销工作完成后公司股权结构变动如下表：
单位：股
本次变动前（截至 2020 年
本次变动后
股份类别 12 月 31 日） 本次变动数（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有 限 售 条 件 29,037,634 6.57 -6,000 29,031,634 6.57
的股份
其中：境内法 23,523,634 5.32 23,523,634 5.32
人持股
境内自然人 5,514,000 1.25 -6,000 5,508,000 1.25
持股
无 限 售 条 件 412,782,258 93.43 412,782,258 93.43
的股份
股份合计 441,819,892 100 -6,000 441,813,892 100
四、 回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2021年3月30日
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议案二
关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司发行的可转换公司债券于2020年5月21日进入转股期，截至2020年12
月31日，累计因转股形成的股份数量为6,258股，基于上述原因，公司总股本由
原来的441,813,634股增加至441,819,892股，现拟申请将公司注册资本由
441,813,634元增加至441,819,892元。具体事项如下：
一、注册资本变更情况
1、2020年5月21日至2020年9月30日期间，累计共有人民币53，000元“白电
转债”已转换为公司股票，累计转股数量为5，922 股，公司总股本由441，813，
634变更为441,819,556股。
2、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间，累计共有人民币 3,000 元
“白电转债”已转换为公司股票，累计转股数量为 336 股，公司总股本增加 336
股。公司总股本由 441,819,556 变更为 441,819,892 股。
二、公司章程修订情况及办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相
关法律法规的规定，现拟对《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）中相关条款进行修订，并办理相应的工商变更手续。
《公司章程》具体修订如下：
修订前公司章程 修订后公司章程
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币 441,819,892 元。
441,813,634 元。
第十九条 公司的总股本为 441,813,634 第十九条 公司的总股本为 441,819,892 股，全部为普
股，全部为普通股。 通股。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本事项尚需提交股东大会
审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、
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章程备案等事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理机关办理注
册资本以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理
机关核准的内容为准。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2021年3月30日
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授权委托书
授权委托书
广州白云电器设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 3 月 30 日
召开的贵公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于回购注销部分限制性股票的议案
2 关于变更注册资本及修改《公司章程》
的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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