中信证券股份有限公司关于

       广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券

                            持续督导保荐总结报告书




保荐机构编号：Z20374000                      申报时间：2021 年 4 月


一、发行人基本情况

         情况                                         内容
发行人名称                广州白云电器设备股份有限公司
发行人英文名称            Guangzhou Baiyun Electric Equipment Co.,Ltd.
证券代码                  603861
注册资本                  441,820,004 元
注册地址                  广东省广州市白云区神山镇大岭南路 18 号
法定代表人                胡德兆
控股股东                  胡合意;胡明森;胡明光;胡明高;胡明聪
实际控制人                胡合意;胡明森;胡明光;胡明高;胡明聪
邮政编码                  510460
电话                      020-86060164
公司网址                  www.bydq.com
电子邮箱                  baiyun_electric@bydq.com.cn


二、公开发行可转换公司债券情况概述

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州白
云 电 器 设 备 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]1022 号），广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“公
司”、“发行人”）于 2019 年 11 月 15 日向社会公开发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债总发行规模为 88,000 万元，每张面值 100 元，共计 880
万张，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为募集资金净额人民币 86,605.20
万元。上述资金于 2019 年 11 月 21 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，
并出具了信会师报字[2019]第 ZC10547 号《验资报告》。

    中信证券作为发行人公开发行可转换债券的保荐机构，负责白云电器此次公
开发行可转换债券的持续督导的工作，持续督导期为 2019 年 12 月 11 日至 2020
年 12 月 31 日。

三、保荐工作概述

    1、尽职推荐阶段

    按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，
组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审
核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的
要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监
会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上
市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

    2、持续督导阶段

    在持续督导阶段，保荐机构及保荐代表人主要工作包括但不限于：

    （1）督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控
制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

    （2）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导
公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和
管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，
并对公司的关联交易发表独立意见；

    （3）持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
    （4）持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、
国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、
资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

    （5）定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司
现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

    （6）密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

    （7）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及
其他相关文件；

    （8）对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导
培训；

    （9）定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告；

    （10）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    2018 年 2 月，经中国证监会核准，白云电器向白云电气集团有限公司（以
下简称“白云电气集团”）发行股份 33,640,648 股，收购其持有的桂林电力电容器
有限责任公司（以下简称“桂林电容”）51%股权，同时支付现金对价 35,562.37
万元向 17 家资产经营公司收购其持有的桂林电容 29.38%股权，白云电器合计收
购桂林电容 80.38%股权。

    根据白云电器与白云电气集团签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，2019
年，桂林电容实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,277.83 万元，未达到当年
业绩承诺，同时未达到 2017-2019 年承诺累计净利润水平。白云电气集团实施了
业绩补偿，即白云电器以 1.00 总价回购并注销了白云电气集团应补偿的股份数
量 10,117,014 股，同时白云电气集团返还 3,166,625.382 元现金股利，以上业绩
补偿已于 2020 年 9 月实施完毕。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司 2020 年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZC10294
号），桂林电容 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 6,798.06 万元，
未达到当年业绩承诺，同时未达到 2017-2020 年承诺累计净利润水平，白云电气
集团拟实施业绩补偿，即白云电器以 1.00 总价回购并注销白云电气集团应补偿
的股份数量 11,582,157 股，同时白云电气集团应将补偿股份在业绩承诺期间
（2017 年度-2020 年度）获得的税后分红收益赠送给白云电器，其中，若 2020
年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，白云电气集团将不
涉及返还 2020 年度分红收益。本保荐机构、独立财务顾问将督导上市公司及相
关方严格按照相关规定和程序，履行以上承诺。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所
需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交
易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股
票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

    在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并
按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事
项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相
关文件。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保
荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规
定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，
公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    持续督导期间，白云电器能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办
法》的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：
白云电器真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：白云电器已根据相关法律法规制定了募集资金使用
的内部管理制度，对于募集资金使用及披露中存在的问题及时进行了自查与整改，
不存在违规使用募集资金的重大情形，公司募集资金存放与使用情况符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定

    截至 2020 年 12 月 31 日，白云电器公开发行可转债募集资金尚未使用完毕，
保荐机构将继续履行对白云电器剩余募集资金管理及使用情况的监督核查义务。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

    无

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