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公司公告

白云电器:白云电器2021年第三次临时股东大会会议资料2021-06-08  

                        广州白云电器设备股份有限公司                      2021 年第三次临时股东大会会议资料




           广州白云电器设备股份有限公司
                2021 年第三次临时股东大会
                                   会议资料



                               股票简称:白云电器
                                股票代码:603861




                               (2021 年 6 月 17 日)



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                                 目录
重要提示............................................................ 3
会议须知............................................................ 4
2021 年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 5
议案一:《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销
股份的议案》........................................................ 7
议案二:《关于回购注销部分限制性股票的议案》........................ 13
议案三:《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的
议案》............................................................. 18
授权委托书......................................................... 19




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                                重要提示
    一、本次大会提供网络投票:
    公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    二、股东大会召开日期、时间:
    1、现场会议时间:2021 年 6 月 17 日 11 时 00 分。
    2、网络投票时间:2021 年 6 月 17 日采用上海证券交易所网络投票系统,通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
    三、现场会议地址:
    广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼
404 会议室。
    四、现场会议授权委托书附后




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                               会议须知


     为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,维护投资者的合法权益,根据
有关规定,特制定以下会议须知,请出席会议的全体人员自觉遵守。
    一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处,负责会议的组织及相关会务工
作;
    二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外,公司有权依法拒绝其他人员进
入会场;
    三、进入会场后,请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态;
    四、与会人员应自觉遵守会场秩序,对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股
东权益的行为,工作人员有权予以制止并送有关部门查处;
    五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权;
    六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询,应遵照会议议程的统
一安排;
    七、股东或股东代理人发言时,请条理清楚、简明扼要;
    八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,表决时不再进行会
议发言。




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                  2021 年第三次临时股东大会会议议程


一、会议基本情况

    1.会议时间:2021 年 6 月 17 日(周四)上午 11:00
    2.会议地点:广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有
限公司办公楼 404 会议室
    3.投票方式:采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
    4.网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
    5.会议主持人:公司董事长或法定主持人

二、会议主要议程:

     1.参会股东资格审查:公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东
资格合法性进行验证;
     2.会议签到;
     3.主持人宣布股东大会开始;
     4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数,介绍参加会议的公
司董事、监事、高管人员等;
     5.大会确定计票人和监票人;
     6.与会股东审议下列议案:
     (1)《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销
股份的议案》
     (2)《关于回购注销部分限制性股票的议案》
     (3) 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的
议案》

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     7.股东发言及提问;
     8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决;
     9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果;
     10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2021 年第三次临时股东大会会
议决议》和《2021 年第三次临时股东大会会议记录》;
     11.律师发表见证意见,宣读法律意见书;
     12.主持人宣布会议结束。




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议案一:《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补

偿暨回购并注销股份的议案》

各位股东及股东代表:

     因重组标的资产桂林电力电容器有限责任公司未完成 2020 年度业绩承诺,
根据公司与白云电气集团有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议及其补充协议》,公司重大资产重组相关重组方白云电气集
团需要对公司进行业绩补偿,现将白云电气集团对公司进行业绩补偿的事项说明
如下:
     一、    本次交易实施情况
     2018 年 2 月 9 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器
设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许
可[2018]291 号),核准广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“白云电器”、
“公司”)向白云电气集团有限公司(以下简称“白云电气集团”)发行股份
33,640,648 股,收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司(以下简称“桂林
电容”、“标的资产”)51%股权,同时支付现金对价 35,562.37 万元向 17 家资
产经营公司收购其持有的桂林电容 29.38%股权,白云电器合计收购桂林电容
80.38%股权。
     2018 年 2 月 12 日,桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政
管理局核发的编号为(高新)登记企核变字[2018]第 219 号的《准予变更登记通
知书》,桂林电容的工商变更登记已经完成,白云电器已持有桂林电容 80.38%
的股权。
     2018 年 2 月 13 日,信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验,出具了《验资报告》(XYZH/2018GZA30006 号)。
经信永中和审验,截至 2018 年 2 月 12 日,白云电器向白云电气集团发行股份
33,640,648 股。本次股份发行后,白云电器股本由人民币 409,100,000 元增至
442,740,648 元。
     本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
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     二、业绩承诺的主要情况
     2017 年 9 月 29 日,白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。2017 年 12 月
1 日,白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。2017 年 12 月 25 日,
白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议(二)》(以上三份协议合成“盈
利预测补偿协议及其补充协议”)。白云电器对业绩承诺及补偿的安排如下:
     白云电气集团同意对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的税后净
利润进行承诺,并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩
承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公
司 2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润(扣除非经常性损益)确定,即标
的公司 2017 年经审计的净利润不低于 7,825.91 万元;2018 年经审计的净利润
不低于 11,087.11 万元; 2019 年经审计的净利润不低于 13,927.70 万元。若本
次交易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕,则白云电气集团的业绩承诺期间
将延至 2020 年,承诺标的公司 2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于
17,877.18 万元。
     白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等
于当年的承诺净利润,则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿,且超出
承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可
用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年
累计承诺净利润,则白云电气集团应按照以下方式对上市公司进行补偿:
     当年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末
累积实现净利润数)÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×(标的资产的交易价
格÷本次发行价格)-已补偿股份数量-已补偿的现金金额÷本次发行价格。白
云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的,则股份不足的差额部分由白
云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为:股份不足部分的现金
补偿金额=(当年应补偿的股份数量-白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器
股份数)×本次发行价格。上述计算结果小于 0 时,按 0 取值。

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     在上述业绩承诺期限届满后,上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果标的公司 80.380% 股
权的期末减值额>业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+业
绩承诺期内已经补偿的现金总额,则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补
偿的金额=标的公司 80.380% 股权的期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利
润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标
的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值(假设自交割日至减值
测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。
     减值测试补偿时,应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿
数量=应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不
足以补偿的,则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足
部分的现金补偿金额=应补偿金额-白云电气集团剩余的白云电器股份数×本
次发行价格。
     白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超
过本次交易标的资产的交易价格,即不超过 972,929,582 元。
     三、业绩承诺完成情况
     根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《桂林电力电容器有限
责任公司 2017 年度审计报告》(XYZH/2018GZA30160 号),桂林电容 2017 年度
实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9,088.47 万元,达到当年业绩承诺。
     根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司 2018 年度损益表的专项审核报告》信会师报字[2019]第 ZC50077 号),
桂林电容 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 11,796.81 万元,达
到当年业绩承诺。
     根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司 2019 年度合并利润表的专项审核报告》(信会师报字[2020]第 ZC10282
号),桂林电容 2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,277.83 万元,
未达到当年业绩承诺,同时未达到 2017-2019 年承诺累计净利润水平。
     根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司 2020 年度合并利润表的专项审核报告》(信会师报字[2021]第 ZC10294

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  号),桂林电容 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 6,798.06 万元,
  未达到当年业绩承诺,同时未达到 2017-2020 年承诺累计净利润水平。
       截至 2020 年,桂林电容的业绩完成情况如下:
                                                                         单位:万元

             年    度               2017 年度   2018 年度     2019 年度      2020 年度

           承诺净利润                7,825.91 11,087.11 13,927.70            17,877.18
        承诺累计净利润               7,825.91 18,913.02 32,840.72             50,717.9
           实际净利润                9,088.47 11,796.81        2,277.83       6,798.06
        实际累计净利润               9,088.47 20,885.28 23,163.11            29,961.17
实际累计净利润/承诺累计净利润         116.13%     110.43%         70.53%         59.07%

      注:上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”;“累计净利润”为自 2017

  年至计算当年的累计净利润金额。

       四、业绩承诺补偿实施方案
       (一)应补偿的股份
       根据盈利预测补偿协议及其补充协议,白云电气集团需要进行业绩补偿。根
  据业绩补偿约定的计算公式“当年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺
  净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期累计承诺净利润数总
  和×(标的资产的交易价格÷本次发行价格)-已补偿股份数量-已补偿的现金
  金额÷本次发行价格”,白云电气集团需要补偿的股份数量为 11,582,157 股。
       根据盈利预测补偿协议及其补充协议,白云电器应在相关年度的年度报告披
  露后三十日内召开董事会,确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当
  年应补偿的股份数量,并于白云电器年度报告公告后四十五日内以书面方式通知
  补偿义务人应补偿的股份数量,补偿义务人应在接到白云电器书面通知之日起三
  十日内实施补偿。
       (二)现金分红返还情况
       同时,根据盈利预测补偿协议及其补充协议,白云电气集团应当将补偿股份
  在业绩承诺期间获得的税后分红收益返还给白云电器。
       1、经 2018 年 5 月 18 日白云电器 2017 年年度股东大会审议通过,白云电器
  于 2018 年 7 月 16 日以公司总股本 442,740,648 股为基数,每股派发现金红利

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       0.088 元 ( 含 税 ) 。 白 云 电 气 集 团 应 当 返 还 白 云 电 器 的 税 前 分 红 收 益 为
       1,019,229.82 元,税后分红收益为 1,019,229.82 元。
              2、经 2019 年 5 月 17 日白云电器 2018 年年度股东大会审议通过,白云电器
       于 2020 年 6 月 17 日以公司总股本 451,932,979 股为基数,每股派发现金红利
       0.115 元 ( 税 前 ) 。 白 云 电 气 集 团 应 当 返 还 白 云 电 器 的 税 前 分 红 收 益 为
       1,331,948.05 元,税后分红收益为 1,331,948.05 元。
              3、经 2020 年 5 月 18 日白云电器 2019 年年度股东大会审议通过,公司 2019
       年利润分配方案为:以本次权益分派股权登记日总股数为基数,对全体股东按每
       10 股派发 1.1 元利润(含税)。白云电气集团应当返还白云电器的税前分红收
       益为 1,274,037.27 元,税后分红收益为 1,274,037.27 元。
              4、2021 年 5 月 19 日,白云电器 2020 年年度股东大会审议通过,白云电器
       于 2020 年 6 月 17 日以本次权益分派股权登记日总股数为基数,每 10 股派发现
       金红利 0.66 元(含税)。白云电气集团应当返还白云电器的税前分红收益为
       764,422.36 元,税后分红收益为 764,422.36 元。
              白云电气集团现金返还具体情况如下:
                                                                                         单位:元

                2017 年度现金无       2018 年度现金无    2019 年度现金无   2020 年度现金
序   补偿义
                偿返还公司的现        偿返还公司的现     偿返还公司的现    无偿返还公司的             合计
号   务人
                  金分红金额            金分红金额         金分红金额        现金分红金额
     白云电
1                  1,019,229.82          1,331,948.05       1,274,037.27        764,422.36     4,389,637.50
     气集团

              公司将督促白云电气集团按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
       预测补偿协议及其补充协议》的相关约定方式及时履行补偿义务,公司也将根据
       事项进展情况及时履行信息披露义务。
              五、对公司的影响
              基于标的公司桂林电容未能按承诺完成业绩,导致公司合并净利润出现一定
       程度的下滑,归属于母公司股东的净利润较同期下降 40.86%。
              同时补偿义务人因标的公司桂林电容实际净利润未达承诺净利润,需补偿公
       司股份数量为 11,582,157 股。
           六、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

                                                    11
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          在不考虑公司可转债“白电转债”转股引起公司股本变动的情况下,预计
   公司因 2020 年度业绩目标未能实现而回购注销限制性股票和因桂林电容业绩未
   能实现公司需回购注销股份工作完成后,公司股权结构变动如下表:
   单位:股

                 本次变动前(截至 2021 年 5
                                                                                本次变动后
 股份类别                 月 12 日)                本次变动数(股)
                 股份数量(股)     比例(%)                           股份数量(股) 比例(%)
有限售条件            29,037,634        6.57             -14,339,157       14,698,477            3.44
的股份

其中:境内法          23,523,634        5.32             -14,339,157        9,184,477            2.15
人持股
   境内自然            5,514,000        1.25                        0       5,514,000            1.29
人持股
无限售条件           412,782,370       93.43                        0     412,782,370            96.56
的股份
股份合计             441,820,004         100             -14,339,157      427,480,847             100
         注:公司因 2020 年度业绩目标未能实现而回购注销限制性股票的数量为 2,757,000 股,

   桂林电容业绩未能实现公司回购注销股票数量为 11,582,157 股,合计为 14,339,157 股。



         请各位股东及股东代表审议。




                                                         广州白云电器设备股份有限公司
                                                                                      董事会
                                                                            2021年6月17日




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议案二:《关于回购注销部分限制性股票的议案》

各位股东及股东代表:


     鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要
求未能达标,根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等相
关规定,公司对限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
2,757,000 股限制性股票予以回购注销,回购价格为 5.829 元/股。现将相关事
项说明如下:
     一、已履行的相关审批程序
     1、2019 年 4 月 16 日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,会议审
议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
和 《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司
第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见,并公开征集投票权。
     2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示,公示期自 2019
年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激
励对象名单进行了核查, 并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
     3、2019 年 5 月 10 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议并
通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于
2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进
行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确
定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限
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制性股票所必需的全部事宜。
     4、2019 年 6 月 11 日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届
监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事就上述事项出具独立意见,同意公司调整本次激励计划相关事项,并以 2019
年 6 月 11 日为授予日,以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励
对象 (不含预留部分)首次授予 930 万股限制性股票。
     5、2019 年 7 月 9 日,白云电器办理完成限制性股票登记手续,登记限制
性股票 919 万股,本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人,授予价
格为每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由 442,740,648
股增加 至 451,930,648 股。
     6、根据公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)的相关规定:“预留授予
部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。”
     截至 2020 年 5 月 10 日,公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万
股限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月
未明确激励对象,预留权益已失效。
     7、2020 年 6 月 30 日,公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第五次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价
格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律所事务所对
本事项出具了相应的法律意见书。
     8、2021 年 3 月 11 日,公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届
监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相
应的法律意见书。

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     二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
     (一)本次回购注销限制性股票的原因
     1、因公司 2020 年度业绩目标未能实现进行回购的部分
     根据《激励计划》中第八章限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性
股票的解除限售条件 (三)公司层面业绩考核要求 1、首次授予部分限制性股
票的各年度业绩考核目标规定:首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标为:
公司需满足下列两个条件之一:以 2018 年净利润为基数,2020 年净利润增长率
不低于 25%;以 2018 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 20%。
以上净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算
依据。根据立信会计师事务所出具的《广州白云电器设备股份有限公司 2020 年
度审计报告》(信会师报字【2021】第 ZC10293 号),公司在报告期内归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 21,685,190.95 元,相比 2018 年度,
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-86.07%,公司在
2020 年度营业收入为 3,028,376,259.97 元,相比 2018 年度,营业收入增长率
为 17.57%。因此,公司 2020 年度业绩目标未能实现,公司董事会决定对全体激
励对象持有的第二个解除限售期对应的 2,751,000 股限制性股票进行回购注销。
     2、因激励对象离岗或离职进行回购的部分
     根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定,激
励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人
过错被公司解聘等,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 1 名
首次授予激励对象陈智乐因个人原因离职,不再具备激励资格,故公司决定对上
述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股予以回购
注销。
     (二)本次回购注销限制性股票的数量
     本次回购注销限制性股票的数量合计 2,757,000 股,其中首次授予限制性股
票回购注销 2,757,000 股。

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         (三)本次回购注销限制性股票的回购价格调整说明
          根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》规定,激励对象获授的
   限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
   份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应
   对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
         调整方法如下:
         P=P0-V
         其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为
   调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
         2019 年度权益分派方案为每股派发现金红利 0.11 元(含税),公司限制性
   股票激励计划的回购价格由 6.005 元/股调整为 5.895 元/股。
         2020 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.066 元(含税),因此公司
   限制性股票激励计划的回购价格由 5.895 元/股调整为 5.829 元/股。
      (四)回购资金来源
         本次预计支付的回购资金总额为人民币 16,070,553 元,全部以公司自有资
   金支付。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整,以调整回购价格后的回购
   资金总额为准。


         三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
         在不考虑公司可转债“白电转债”转股引起公司股本变动的情况下,预计公
   司因 2020 年度业绩目标未能实现而回购注销限制性股票和因桂林电容业绩未能
   实现公司需回购注销股份工作完成后,公司股权结构变动如下表:
                                                                               单位:股

                本次变动前(截至 2021 年 5
                                                                               本次变动后
 股份类别                 月 12 日)               本次变动数(股)
                股份数量(股)     比例(%)                           股份数量(股) 比例(%)
有限售条件            29,037,634       6.57             -14,339,157       14,698,477            3.44
的股份

其中:境内法          23,523,634       5.32             -14,339,157        9,184,477            2.15
人持股
                                              16
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   境内自然            5,514,000        1.25                     0       5,514,000            1.29
人持股
无限售条件           412,782,370       93.43                     0     412,782,370            96.56
的股份
股份合计             441,820,004         100         -14,339,157       427,480,847             100
         注:公司因 2020 年度业绩目标未能实现而回购注销限制性股票的数量为 2,757,000 股,

   桂林电容业绩未能实现公司回购注销股票数量为 11,582,157 股,合计为 14,339,157 股。



         四、 回购对公司业绩的影响
         本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
   实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。


         请各位股东及股东代表审议。




                                                      广州白云电器设备股份有限公司
                                                                                   董事会
                                                                         2021年6月17日




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议案三:《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购

注销相关事宜的议案》


各位股东及股东代表:


     经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,公司于 2018 年实施完成的发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的标的公司桂林电力电容器有限责
任公司未实现 2020 年度的业绩承诺,根据公司与交易对方白云电气集团有限公
司签署的相关协议约定,公司拟以人民币 1 元的总价回购并注销未实现业绩承诺
所应补偿的 11,582,157 股。
     为保证公司本次补偿股份回购注销事项的顺利进行,根据《公司法》、 《证
券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定,公司
董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理公司本次回购注销相
关事宜,包括但不限于:
     1、根据相关规定和公司股东大会决议,结合具体情况实施本次股份回购注
销的具体方案;
     2、根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规
定办理回购账户开立和股份回购事宜;
     3、本次股份回购完成后,办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司注销股份等相关事项;
     4、办理注册资本变更、修改《公司章程》及工商变更等相关事项;
     5、办理实施本次股份回购注销过程中所需的其他必要事宜;
     6、本授权有效期自股东大会审议通过后生效,至公司股份回购、注销、减
资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
     请各位股东及股东代表审议。
                                           广州白云电器设备股份有限公司
                                                                       董事会
                                                             2021年6月17日



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授权委托书


                                   授权委托书

广州白云电器设备股份有限公司:

        兹委托        先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2021 年 6 月 17 日
召开的贵公司 2021 年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。


委托人持普通股数:


委托人持优先股数:


委托人股东帐户号:


 序号     非累积投票议案名称                             同意      反对        弃权

          《关于公司重大资产重组相关重组方对公
   1
          司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》

   2      《关于回购注销部分限制性股票的议案》

          《关于提请公司股东大会授权董事会全权
   3
          办理股份回购注销相关事宜的议案》



委托人签名(盖章):                         受托人签名:


委托人身份证号:                             受托人身份证号:


                                            委托日期:      年     月     日


备注:


委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”,
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表
决。

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