证券代码:603861          证券简称:白云电器            公告编号:2021-042
转债代码:113549          转债简称:白电转债



              广州白云电器设备股份有限公司
 关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制性
         股票通知债权人暨减资的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、通知债权人的原因
    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于 2021
年 5 月 26 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资
产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份
回购注销相关事宜的议案》，2021 年 6 月 17 日，公司 2021 年第三次临时股东
大会审议批准上述议案。具体内容详见公司 2021 年 5 月 27 日、2021 年 6 月 18
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《第六
届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-035）、《关于公司重大资产
重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告》（公告编号：
2021-037）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-038）以
及《2021 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041)。
    1、公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份
    公司于 2018 年实施完成了发行股份及支付现金购买桂林电力电容器有限责
任公司（以下简称“标的公司”）共计 80.38%股权的重大资产重组项目。根据公
司与交易对方白云电气集团有限公司签订的《广州白云电器设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》、 广
州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协
议书之补充协议（二）》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
桂林电力电容器有限责任公司 2020 年度合并利润表的专项审核报告》（信会师
报字[2021]第 ZC10294 号），桂林电容 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的
净利润为 6,798.06 万元，未达到承诺的 2020 年实现经审计的净利润不低于
17,877.18 万元,同时也未达到 2017-2020 年承诺累计净利润 50,717.9 万元。由
于标的公司未实现 2020 年度的业绩承诺，交易对方白云电气集团有限公司应当
向公司补偿股份 11,582,157 股。
    公司拟以人民币 1 元总价回购标的公司未完成业绩承诺补偿义务人白云电
气集团有限公司所应补偿的 11,582,157 股，并予以注销。上述业绩补偿股份回
购注销完成后，公司有限售条件股份将减少 11,582,157 股，公司总股本将减少
11,582,157 股。
    2、回购注销部分限制性股票

    本次回购注销限制性股票的数量合计 2,757,000 股，其中首次授予限制性股
票回购注销 2,757,000 股。
    （1）因公司 2020 年度业绩目标未能实现进行回购的部分
    根据《激励计划》中第八章限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性
股票的解除限售条件 （三）公司层面业绩考核要求 1、首次授予部分限制性股
票的各年度业绩考核目标规定：首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标为：
公司需满足下列两个条件之一：以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率
不低于 25%；以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。
以上净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算
依据。根据立信会计师事务所出具的《广州白云电器设备股份有限公司 2020 年
度审计报告》（信会师报字【2021】第 ZC10293 号），公司在报告期内归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 21,685,190.95 元，相比 2018 年度，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-86.07%，公司在
2020 年度营业收入为 3,028,376,259.97 元，相比 2018 年度，营业收入增长率
为 17.57%。因此，公司 2020 年度业绩目标未能实现，公司董事会决定对全体激
励对象持有的第二个解除限售期对应的 2,751,000 股限制性股票进行回购注销。
    （2）因激励对象离岗或离职进行回购的部分
    公司 2019 年限制性股票激励计划 1 名激励对象陈智乐因个人原因离职而不
再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设
备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）等相关规定，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
合计 6,000 股限制性股票予以回购注销。

    3、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
    2021 年 6 月 16 日，公司已经完成回购注销限制性股票 6000 股，公司的总
股本从 441,820,004 股变更为 441,814,004 股。本次股份回购注销后，公司股本
将减少 14,339,157 股，公司总股本将由 441,814,004 股变更为 427,474,847 股。
股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出
具的股本结构表为准。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有
限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露
义务。
    二、需债权人知晓的相关信息
    由于本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起 30 日
内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关
凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利
的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件
的约定继续履行。
    债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他
凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执
照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件
外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权
人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上
述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
    债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：
   1、申报时间：2021 年 6 月 18 日至 2021 年 8 月 2 日，工作日内（8:30-11:30，
13:30-17:30）
   2、债权申报登记地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18 号白云电器
董事会办公室
   3、邮编：510460
   4、联系人：张志军
   5、联系电话：020-86060164
   6、传真：020-86608442
   7、邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn
   公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理前述补偿股
份的回购和注销，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。



   特此公告。
                                      广州白云电器设备股份有限公司董事会
                                                            2021 年 6 月 18 日