广东合盛律师事务所
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            关于广州白云电器设备股份有限公司限制性股票激励计划之

                               回购注销相关事宜的法律意见


        致：广州白云电器设备股份有限公司

            广东合盛律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云电器设备股份有限公司

        （以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就公司 2019 年限制性股票激励计划

        （以下简称“2019 年激励计划”）之回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关事

        宜，出具本法律意见。

            本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

        人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以

        下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、

        澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规

        定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

            为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办

        法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要

        查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为

        出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确

        认，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述
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和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合

理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的

核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅对本次回购注销的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意

见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的标的

股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引

述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真

实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关

政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材

料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见

承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在本次回购注销的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上

述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅

并确认。




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    一、      本次回购注销的批准和授权

       （一） 2019 年激励计划的批准和授权

    1.    2019 年 4 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《广

州白云电器设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《2019

年激励计划》”）及其摘要，决定将《2019 年激励计划》及其摘要提交公司董事会审

议。

    2.    2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《2019

年激励计划》及其摘要，关联董事王义先生回避表决。同日，公司独立董事发表了同意

2019 年激励计划的独立意见。

    3.    2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2019

年激励计划》及其摘要，并对列入 2019 年激励计划首次授予激励对象人员名单进行了

核查。

    4.    2019 年 5 月 10 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司

2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于授权董事会办理公

司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据公司 2019 年激励

计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解

除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的

激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜。

    5.    2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关

于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见。

    6.    2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关

于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》，对所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。




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    7. 2020 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于 2019

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》和《关

于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》。同日，公司独立董事发表同意本次解除

限售和调整的独立意见。

    8. 2020 年 6 月 30 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于 2019

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》和《关

于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》。

    9.   2021 年 3 月 11 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年激励计划中 1 名激励对

象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。同日，公司独立董事发表同意本次回

购注销部分限制性股票的独立意见。

   10. 2021 年 3 月 11 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于

回购注销部分限制性股票的议案》。

   11. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年激励计划中激励对象持

有的已获授但尚未解除限售的 2,757,000 股限制性股票。同日，公司独立董事发表同

意本次回购注销部分限制性股票的独立意见。

   12. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于

回购注销部分限制性股票的议案》。

   13. 2021 年 6 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露了《关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的

公告》（公告编号： 2021-042），就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。截至

本法律意见书出具之日，上述公告公示期已满四十五日，公司未收到任何债权人对此

次议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    综上，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了相应的程序，符合

《管理办法》和《2019 年激励计划》的相关规定。


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    二、    本次回购注销

    （一） 本次回购注销的原因

    1.   因公司 2020 年度业绩目标未能实现进行回购的部分

    根据《2019 年激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”规定，

首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：公司需满足下列两个

条件之一：以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 25%；以 2018 年

营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。以上净利润考核指标均以经审

计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本计划及其他股权激励

计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广州

白云电器设备股份有限公司 2020 年度审计报告》（信会师报字【2021】第 ZC10293

号）及公司 2020 年年度报告，公司在报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润为 21,685,190.95 元，相比 2018 年度，归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润增长率为-86.07%；公司在 2020 年度营业收入为 3,028,376,259.97 元，

相比 2018 年度，营业收入增长率为 17.57%。因此，公司 2020 年度业绩考核目标未

能实现，故公司决定对全体激励对象持有的首次授予第二个解除限售期对应的

2,751,000 股限制性股票进行回购注销。

    2.   因激励对象离岗或离职进行回购的部分

    根据《2019 年激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定，

激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错

被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司

按授予价格回购注销。鉴于公司 2019 年激励计划中的 1 名激励对象陈智乐因个人原

因离职，不再符合激励对象资格，公司决定对上述 1 名激励对象持有的已获授但尚未

解除限售的限制性股票 6,000 股予以回购注销。

    （二） 本次回购注销的数量

    公司本次拟回购注销 2019 年激励计划中 165 名激励对象因公司 2020 年度业绩

考核目标未能实现而不得解除限售的限制性股票合计 2,751,000 股；拟回购注销 2019


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年激励计划中 1 名激励对象因离职已不符合激励对象资格的已获授但尚未解除限售的

限制性股票 6,000 股。公司本次拟回购注销 166 名激励对象获授的限制性股票合计

2,757,000 股，其中首次授予限制性股票回购注销 2,757,000 股。

    （三） 本次回购注销的回购价格及定价依据

    根据《2019 年激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定，激励对

象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚

未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

    根据公司《2019 年年度权益分派实施公告》以及公司第六届董事会第五次会议决

议，公司于 2020 年 6 月 17 日实施完成 2019 年度权益分派，公司以 2020 年 6 月 16

日的公司总股本 451,932,979 股为基数，每股派发现金红利 0.11 元（含税）。

    根据公司《2020 年年度利润分配方案的公告》以及公司 2020 年年度股东大会决

议，公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，每股派发现金红利 0.066 元（含

税）。

    公司需对限制性股票的回购价格进行如下调整：

    P=Po-V=6.005 元/股-0.11 元/股-0.066 元/股=5.829 元/股

    其中：Po 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的每股限制性股票回购价格。

    综上，本次回购注销限制性股票对应回购价格为 5.829 元/股，预计拟回购金额合

计为 16,070,553 元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发

生调整，以调整回购价格后的回购资金总额为准。

    （四） 本次回购注销的安排

    根据公司提供的相关信息，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司（以下简称“中国结算”）申请开立了股份回购专用账户（账号：B883378972），

并向中国结算申请办理对上述该名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,757,000 股限


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制性股票的回购过户手续，预计该部分限制性股票于 2021 年 8 月 24 日完成注销，公

司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    据此，公司本次回购注销的数量和回购价格符合《2019 年激励计划》的规定。公

司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。



    三、    本次回购注销涉及的信息披露情况

    经本所律师核查，公司已分别于 2019 年 4 月 17 日披露了《第五届董事会第二十

二次会议决议公告》（公告编号：临 2019-013）、《第五届监事会第十九次会议决议

公告》（公告编号：临 2019-014）、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会

议审议事项的独立意见》；于 2019 年 5 月 11 日披露了《2019 年第一次临时股东大

会决议公告》（公告编号：临 2019-036）；于 2019 年 6 月 12 日披露了《第五届董事

会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临 2019-044）、《第五届监事会第二十三

次会议决议公告》（公告编号：临 2019-045）、《独立董事关于公司第五届董事会第

二十六次会议审议事项的独立意见》；于 2020 年 7 月 1 日披露了《第六届董事会第

五次会议决议公告》（公告编号： 2020-037）、《第六届监事会第五次会议决议公告》

（公告编号：2020-038）、《独立董事关于公司第六届董事会第五次会议审议事项的

独立意见》；于 2021 年 3 月 12 日披露了《第六届董事会第十二次会议决议公告》（公

告编号： 2021-004）、《第六届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-

005）、《独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》；于 2021

年 5 月 27 日披露了《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号： 2021-035）、

《第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-036）、《独立董事关于

公司第六届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》等与本次回购注销相关的会议

文件；于 2021 年 6 月 18 日披露了《关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制

性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：2021-042）。

    本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合

《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。




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   四、    结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和

授权，符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的数

量和价格符合《2019 年激励计划》的规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要

的信息披露义务，符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的相关规定。公司尚需就

本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

    本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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