证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2022-005
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于收购控股子公司广州市白云机电设备安装工程
有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“白云电器”）拟以
自有资金收购白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”、“关联方”）持
有的广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简称“白云机安”）17.04348%
股权，经交易双方协商一致，本次交易对价为 600 万元。
本次构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与白云电气集团及其关联方之间发生的关联交易金
额达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的日常交
易已经公司董事会及股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28
日披露的《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计
情况的公告》（公告编号：2021-023）及于 2021 年 10 月 30 日披露的《关于增加
2021 年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2021-073）。除上述经公司
董事会批准的关联交易外，公司未与同一关联方以及不同关联方发生过与本次交
易类别相关的其他关联交易。
一、关联交易概述
公司于 2022 年 1 月 6 日与白云电气集团签署了《关于广州市白云机电设备
安装工程有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟
以自有资金收购白云电气集团持有的白云机安 17.04348%股权，经交易双方协商
一致，本次交易对价为 600 万元。
鉴于交易对方白云电气集团为公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
交易实施不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与白云电气集团及其关联方之
间发生的关联交易金额达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的日常交易已经公司董事会及股东大会审议通过，具体内容详见公司
于 2021 年 4 月 28 日披露的《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度
日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-023）及于 2021 年 10 月 30 日
披露的《关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：
2021-073）。除上述经公司董事会批准的关联交易外，公司未与同一关联方以及
不同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
本次的交易对方白云电气集团为本公司实际控制人及其一致行动人控制的
企业，双方构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：白云电气集团有限公司
统一社会信用代码/注册号：91440101231251149E
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号
法定代表人：胡德良
成立时间：1996 年 11 月 13 日
注册资本：12,380 万元人民币
经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电气机械设备
销售；企业自有资金投资；企业总部管理；能源技术研究、技术开发服务；房屋
租赁；场地租赁（不含仓储）；技术服务（不含许可审批项目）。
2、截至本公告披露日，白云电气集团的控股股东为胡德良、胡德宏、胡德
健、胡德才、伍世照。白云电气集团的产权及控制关系如下：
胡德良 胡德宏 胡德健 胡德才 伍世照
25% 25% 25% 15% 10%
白云电气集团
胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯为白云电器控股股东及
实际控制人胡氏五兄妹之子女，2017 年 9 月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德
才、伍世照、伍倩雯与白云电器实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、
胡合意签署了《一致行动协议书》，确认在协议生效之前 12 个月，胡德良、胡
德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯在白云电气集团股东会及董事会中就白
云电气集团的重大经营事项进行决策时，均与胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、
胡合意保持一致行动，并约定在协议生效后将继续保持一致行动。
因此，截至本公告披露日，白云电气集团的实际控制人为胡德良、胡德宏、
胡德健、胡德才、伍世照、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意十名胡氏
家族成员。
3、白云电气集团最近一年及一期财务状况如下
单位：人民币元
主要财务指标 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 14,904,388,470.78 14,252,376,823.17
资产净额 5,608,747,653.17 5,247,144,549.33
主要财务指标 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 4,626,233,692.75 6,234,610,714.73
净利润 361,603,103.84 363,208,597.09
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
交易的名称和类别：购买资产
交易标的：广州市白云机电设备安装工程有限公司 17.04348%股权
公司名称：广州市白云机电设备安装工程有限公司
统一社会信用代码：91440111231269584T
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园白云电气科技大厦
07 层 01 室
法定代表人：陈荣章
成立时间：1997 年 1 月 21 日
注册资本：5,102.0409 万元人民币
经营范围：承装（修、试）电力设施；劳务派遣服务；机电设备安装服务；
房屋建筑工程施工；城市及道路照明工程施工；送变电工程专业承包；建筑物空
调设备、通风设备系统安装服务；房屋租赁；物业管理；工程施工总承包；工程
技术咨询服务；电力输送设施安装工程服务；建筑物电力系统安装；建筑物自来
水系统安装服务；机械配件批发；电气设备批发；电气机械设备销售；电线、电
缆批发；电工器材的批发。
本次交易前后白云机安的股东及其持股比例：
本次交易前 本次交易后
序
股东姓名/名称 认缴出资额 认缴出资额
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
广州白云电器设备股份
1 2,602.0409 51% 3,471.6061 68.04348%
有限公司
2 白云电气集团有限公司 869.5652 17.04348% 0 0%
3 陈荣章 434.8986 8.52401% 434.8986 8.52401%
4 李桂华 434.7681 8.52145% 434.7681 8.52145%
5 陈荣耀 434.7681 8.52145% 434.7681 8.52145%
6 叶树明 326.0000 6.3896% 326.0000 6.3896%
合计 5,102.0409 100% 5,102.0409 100%
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在涉及
有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次交易白云机安其他股东陈荣章、李桂华、陈荣耀、叶树明已放弃优
先受让权。
4、主要财务数据
交易标的最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2021 年 11 月 30 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 31,004,084.47 45,150,607.16
负债总额 12,197,636.54 11,242,053.18
资产净额 18,806,447.93 33,908,553.98
主要财务指标 2021 年 1-11 月（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 21,809,032.90 38,778,122.33
净利润 -15,102,106.05 671,484.65
注：上述财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华兴审字【2022】
21011260026 号《广州市白云机电设备安装工程有限公司审计报告》（以下简称“《审计报
告》”）。`
5、业务情况
白云机安在机电安装行业深耕多年，其已通过 ISO9001:2015 质量管理体系
认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证、ISO45001:2018 职业健康安全管理体
系认证，并取得了多项资质，包括广东省住房和城乡建设厅颁发的“安全生产许
可证”、“建筑业企业机电安装工程施工总承包二级资质证书”、广州市住房和城
乡建设委员会颁发的“房屋建筑工程施工总承包三级、电力工程施工总承包三级、
城市及道路照明工程专业承包二级以及输变电工程专业承包三级资质证书”；国
家能源局南方监管局颁发的“承装类、承修类、承试类三级电力设施许可证”；广
州市供电局“施工安全资质证”；广州市城市供水行业协会颁发的“自来水管道工
程报装备案许可证”。
（二）交易标的定价及评估情况
根据公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信
评估”）出具的联信（证）评报字【2021】第 A0990 号《广州白云电器设备股份
有限公司拟办理股权收购事宜所涉及广州市白云机电设备安装工程有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。具体情况如下：
1、评估对象：白云机安的股东全部权益价值
2、评估范围：白云机安的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及
相关负债
3、评估基准日：2021 年 11 月 30 日
4、价值类型：市场价值
5、本次评估结论选用的评估方法为：资产基础法
目前白云机安所提供的业务服务主要有 110KV、10KV 及以下电压等级电气
设备的承装、承修、承试及维护、机电设备安装、城市道路照明安装、110KV
送变电工程安装（省建设厅核准 110KV 送变电专业承包三级），10KV 城网、农
网及配网改造安装；10KV 及以下变配电用户工程的设备安装和维护；城市路灯
和光亮工程的安装和维护等。白云机安的业务服务除广州市以外遍及全省各地及
外省市，其中有佛山市区域、清远市区域、韶关市区域以及湖南、江西等地。
目前白云机安正处于转型期，管理层正在与相关单位洽谈大型维保业务，如
果能获得该批大型维保业务，白云机安的业务规模、毛利以及业务结构等影响收
益法评估结论的因素都会发生重大改变。但截至评估报告日，相关的维保业务尚
未能正式确立意向，即白云机安在未来年度其收益与风险尚存在不确定性。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
6、评估结论
经过评估测算，评估基准日 2021 年 11 月 30 日时，白云机安总资产账面值
为 3,100.41 万元，评估值为 5,184.65 万元，增幅 67.22%；负债账面值 1,219.76
万元，评估值为 1,219.76 万元，无增减；净资产账面值为 1,880.65 万元，评估值
为 3,964.89 万元，增幅 110.83%。（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 11 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 1 2,880.58 2,885.86 5.28 0.18
非流动资产 2 219.83 2,298.79 2,078.96 945.71
其中：长期股权投资 3 5.64 5.64 0.00 0.00
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
投资性房地产 4 40.47 2,031.74 1,991.27 4,920.36
固定资产 5 144.01 229.99 85.98 59.70
无形资产 6 0.00 1.71 1.71
资产总计 7 3,100.41 5,184.65 2,084.24 67.22
流动负债 8 1,219.76 1,219.76 0.00 0.00
非流动负债 9 0.00 0.00
负债合计 10 1,219.76 1,219.76 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 11 1,880.65 3,964.89 2,084.24 110.83
7、评估增值的原因：评估增值主要为投资性房地产和固定资产
（1）对于房屋建筑物根据其特点和资料收集情况采用市场比较法进行评估，
即将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地
产的已知价格作交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正，以此估算评估
对象在评估基准日的公开市场价值。截至评估基准日，投资性房地产评估比账面
净值增加 19,912,737.28 元，变动率为 4,920.70%。
本次评估范围投资性房地产为广园中路 218 号办公大楼第 7 层、政民路 27
至 29 号-办公大楼(首层)、政民路 27 至 29 号-办公大楼(地下层)、政民路 27 至
29 号-办公楼（二层），账面原值为 3,742,825.08 元，账面净值为 404,672.72 元，
具体情况如下：
序 建筑物名 建筑面积 账面原值 账面净值 评估单价
权证编号 来源 结构 建成年月 用途 评估值 增值率%
号 称 （㎡） （元） （元） （元/㎡）
粤（2016） 广园中路
广州市不动 218 号办 钢混
1 转入 1991/01 办公 1076.46 2,506,570.08 87,729.95 11,733,410.00 13,274.46 10,900.00
产权第 公大楼第 结构
04201954 号 7层
粤（2016） 政民路 27
广州市不动 至 29 号- 钢混
2 购买 2006/06 办公 303.43 473,885.00 121,491.49 3,064,660.00 2,422.53 10,100.00
产权第 办公大楼 结构
04201952 号 (首层)
粤（2016） 政民路 27 汽车
广州市不动 至 29 号- 钢混 库、
3 购买 2006/06 239.17 288,485.00 73,959.79 2,281,720.00 2,985.08 9,540.00
产权第 办公大楼 结构 自行
04201950 号 (地下层) 车库
粤（2016） 政民路 27
广州市不动 至 29 号- 钢混
4 购买 2006/06 办公 303.43 473,885.00 121,491.49 3,237,620.00 2,564.89 10,670.00
产权第 办公楼 结构
04201953 号 （二层）
合计 1,922.50 3,742,825.08 404,672.72 20,317,410.00 4,920.70 -
（2）设备类资产按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行
市价加上必要的费用确定设备的重置价值。并通过年限法确定成新率。对于年限
较久的设备，本次评估采用二手价格确定评估值。对于待报废的车辆，本次评估
采用报废补贴价格确定评估值。其中：
① 对于机器设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；
成新率通过年限法确定。
② 对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车
辆购置税、牌照费等费用确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里
程、年限法及观察法综合确定。
③ 对于电子设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；
成新率通过年限法确定。
截至评估基准日，固定资产评估比账面净值增加 859,828.93 元，变动率为
59.71%。其中，机器设备评估值比账面净值增加 315,844.14 元，变动率为 68.29%；
车辆评估值比账面净值增加 563,037.10 元，变动率为 89.81%；电子设备评估值
比账面净值减少 19,052.31 元，变动率为-5.43%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《股权转让协议》对本次股权转让价格、交割和股权转让完成、违约责任、
协议的生效、争议的解决等进行了约定。
转让方：白云电气集团有限公司
受让方：广州白云电器设备股份有限公司
1、转让价款
1.1 根据《审计报告》及《评估报告》，以目标公司在基准日的经审计的净
资产评估值 3,964.89 万元为基础，经各方协商一致，受让方受让标的股权应向转
让方支付的转让价款合计为 600 万元（“转让价款”）。
1.2 在本协议规定的交割先决条件全部满足或经受让方书面同意豁免的前提
下，受让方应向转让方支付转让价款。
2、交割和股权转让完成
2.1 在以下交割先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或经受让方以书面
同意豁免之前，受让方无义务向转让方支付转让价款：
2.1.1 目标公司作出股东会决议，批准本次股权转让；同意目标公司新董事会
组成；批准关于目标公司根据本协议修改股东、股权比例、董事会组成的新章程。
2.1.2 各方有效签署本协议、新公司章程及本协议附属的其他相关交易文件。
为本协议之目的，本协议中“交易文件”是指本协议、公司新章程及根据前述文件
签署的其他附属文件。
2.1.3 本次股权转让及交易文件已经受让方的董事会批准，以及经转让方的董
事会批准。
2.1.4 转让方和目标公司向受让方提交了与本次股权转让相关的全部真实、准
确和完整的文件资料。
2.1.5 转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、完
整和准确的，且至交割日时仍然是真实、完整和准确的，在重大方面不存在失实、
误导﹑不正确或没有实现的情况。
2.1.6 转让方已向受让方签署出具一份交割证明，确认所有交割先决条件已
经满足。
2.2 转让方、受让方及目标公司应尽其最大努力使得涉及本次股权转让的交
割先决条件在本协议签署日后的三十个工作日内全部得到满足。
2.3 受让方收到转让方出具的全部交割先决条件均得到满足的交割证明和/或
经受让方同意豁免后的十个工作日内，受让方应一次性向转让方支付全部转让价
款。受让方支付全部转让价款之日为交割日（“交割日”）。自交割日起且办理
完毕本协议约定手续，本次股权转让即视为完成（“股权转让完成”）。自交割
日起，受让方即视为目标公司股东，并按照现行法律、法规和目标公司现有章程
的规定享有股东权益。
2.4 本次股权转让前，目标公司确认，除转让方、受让方外的目标公司其他
股东均已放弃本协议所涉股权的优先购买权。
3、陈述与保证
3.1 转让方和目标公司的陈述与保证
为受让方的利益，转让方和目标公司向受让方做出如下陈述和保证，下述各
项陈述和保证在本协议签署日及交割日均为真实和准确：
3.1.1 转让方保证其为签署、履行本协议而向受让方提供的所有证明、文件、
资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且保证转让方签署本协议前已经依法依章
程履行完毕与本协议所涉事项有关的决策程序。
3.1.2 为签署和实现本协议目的，及时签署或向受让方提供公司登记机关及相
关审批或核准机关要求的目标公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的
各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
3.1.3 目标公司为合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴
纳，转让方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，目标
公司不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
3.1.4 转让方保证其对标的股权享有完整的所有权，不存在信托、委托持股或
者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在以标的股权为他人
提供担保或设置其它权利负担的情形，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强
制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承
诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、 冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
依中国法律可以合法地转让给受让方。
3.2 受让方的陈述与保证
为转让方的利益，每一受让方向转让方做出如下陈述和保证，下述各项陈述
和保证在本协议签署日和交割日均为真实和准确：
3.2.1 受让标的股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义
务。
3.2.2 受让方保证其为签署、履行本协议而向转让方提供的所有证明、文件、
资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.2.3 为签署和实现本协议目的，及时签署或向转让方提供公司登记机关及相
关审批或核准机关要求的目标公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的
各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
4、违约责任
任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，
或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，则
被视为违约。另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正。
违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的全部实际损失并承担由于其违约而引
起的一切经济、行政或法律责任。
5、协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在经转让方
的董事会批准且经受让方的董事会批准后生效，并以最后一个条件的满足日为
本协议生效日。
6、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好 协
商解决。若任何争议无法在争议发生后三十日内通过协商解决，则任何一方有
权将该争议提交广州仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁
地为广州。仲裁结果为终局性的，对各方均具有法律约束力。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
2019 年 12 月，公司与广州地铁集团有限公司签署了广州市轨道交通十号线、
十一号线、十二号线、十八号线、二十二号线供电系统设备运维服务合同（公告
编号：2019-084 号及 2019-092 号），合同约定的供电系统设备的专业范围包含了
110KV GIS、110KV 变压器（油浸式牵引变压器、油浸式变压器、气体绝缘电力
变压器等）、110KV 线路及终端场等。
根据国家能源局发布的《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》之相关
规定：取得三级许可证的，可以从事 110 千伏以下电压等级电力设施的安装、维
修或者试验活动。白云机安在机电安装行业深耕多年，取得了多项资质，能够保
障公司与广州地铁集团有限公司运维服务合同的顺利执行。
本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 持 有 白 云 机 安 的 股 权 比 例 将 由 51% 提 升 至
68.04348%，提升了公司对白云机安的控股地位，有利于公司建立稳定的供电系
统设备运维服务团队，提升公司系统集成能力、工程总包能力以及运维服务能力，
保障运维服务的质量和水平，有效控制经营管理风险，为承接更广泛的运维服务
奠定基础。
本次交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良
影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易事项已经公司于2022年1月6日召开的第六届董事会第二十二次会
议审议通过，其中，3名关联董事回避表决，其余5位出席会议表决的董事（含4
名独立董事）全票审议通过。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见：
1、独立董事事前认可意见
我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司《关于收购控股子公司广州市
白云机电设备安装工程有限公司部分股权暨关联交易的议案》的相关材料进行了
充分的审阅和核查，公司本次收购控股子公司的股权符合公司发展战略，不存在
损害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议
案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事意见：
本次交易符合公司经营发展的需要，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，符合公司和全体
股东的利益，没有损害中小投资者的利益。在审议该议案时，关联董事已回避表
决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
七、上网公告附件
（一）公司第六届董事会第二十二次会议决议
（二）经独立董事事前认可的意见
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2022 年 1 月 8 日
