证券代码:603861            证券简称:白云电器                公告编号:2022-008
转债代码:113549            转债简称:白电转债


              广州白云电器设备股份有限公司
      关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
     回购注销原因：广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）鉴
于 2019 年限制性股票激励计划 3 名激励对象王晓光、梁惠贞、朱国基因个人原
因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白
云电器设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）等相关规定，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的合计 21,000 股限制性股票予以回购注销。
     本次注销股份的有关情况
           回购股份数量      注销股份数量        注销日期

              21,000            21,000       2022 年 1 月 20 日



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    1、2021 年 10 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相
应的法律意见书。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日披露在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《白云电器关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2021-071）。
    2、2021 年 11 月 18 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2021 年 11
月 19 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《白云电器 2021 年

                                         1
第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-082）。
    3、公司根据《中华人民共和国公司法》等相关规定就本次股份回购注销事
项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《白云电器关于回购注销部分限制性股
票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：2021-083）。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励
对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过
错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 3 名首
次授予激励对象王晓光、梁惠贞、朱国基因个人原因离职，不再具备激励资格，
故公司决定对王晓光、梁惠贞、朱国基持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票 21,000 股予以回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量及价格
    本次回购注销限制性股票涉及 3 人，合计拟回购注销限制性股票 21,000 股，
对应的回购价格为 5.829 元/股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
2,730,000 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B883378972），并向中登公司申请办理
对 21,000 股限制性股票的回购注销手续。
    预计本次限制性股票于 2022 年 1 月 20 日完成注销，注销完成后，公司总
股本由 435,981,858 股变更为 435,960,858 股，公司后续将依法办理相关工商变更
登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                 单位：股
                             变动前*
        股份类别                                变动数         变动后
                      （2021 年 12 月 31 日）

                                       2
   有限售条件的流通股         14,692,477             -21,000          14,671,477

   无限售条件的流通股         421,289,381               0            421,289,381

         股份合计             435,981,858            -21,000         435,960,858

    *注：本次变动前公司总股本为截至 2021 年 12 月 31 日的股本数量，不包含 2022 年 1

月 1 日至本公告日公司可转换公司债券的转股数量。

    四、说明及承诺
    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    广东合盛律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的相关规
定；公司本次回购注销的数量和价格符合《2019 年激励计划》的规定；公司尚
需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。


    特此公告。


                                            广州白云电器设备股份有限公司董事会
                                                               2022 年 1 月 18 日




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