白云电器：白云电器2022年第二次临时股东大会会议资料2022-03-22
广州白云电器设备股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
广州白云电器设备股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：白云电器
股票代码：603861
（2022 年 3 月 29 日）
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广州白云电器设备股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
重要提示........................................................................................................................................... 3
会议须知........................................................................................................................................... 4
2022 年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 5
议案一：《关于向控股子公司分包业务并为其业务合同履约提供担保的议案》 ..................... 7
授权委托书..................................................................................................................................... 11
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重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2022 年 3 月 29 日 11 时 00 分。
2、网络投票时间：2022 年 3 月 29 日采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地址：
广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼
404 会议室。
四、现场会议授权委托书附后
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据
有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工
作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股
东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统
一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会
议发言。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1.会议时间：2022 年 3 月 29 日（星期二）上午 11:00
2.会议地点：广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有
限公司办公楼 404 会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长或法定主持人
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东
资格合法性进行验证；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公
司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.与会股东审议下列议案：
《关于向控股子公司分包业务并为其业务合同履约提供担保的议案》。
7.股东发言及提问；
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
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10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2022 年第二次临时股东大会会
议决议》和《2022 年第二次临时股东大会会议记录》；
11.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
12.主持人宣布会议结束。
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议案一：《关于向控股子公司分包业务并为其业务合同履约
提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
2019 年 12 月，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）与广
州地铁集团有限公司签订了广州市轨道交通十号线供电系统设备运维服务合同、
广州市轨道交通十一号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通十二号线
供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通十八号线供电系统设备运维服务合
同、广州市轨道交通二十二号线供电系统设备运维服务合同（以下合称“《运维
合同》”），上述 5 条轨道交通线路的运维业务合同总金额合计为 185,221.69 万元。
广州市轨道交通十八号线已于 2021 年 9 月正式开通运营且二十二号线即将
开通运营，鉴于公司控股子公司广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简
称“白云机安”）在机电安装行业深耕多年，取得了多项资质，能够保障公司与
广州地铁集团有限公司运维服务合同的顺利执行，公司拟将十八号线及二十二号
线的供电系统设备运维服务合同分包予股子公司广州市白云机电设备安装工程
有限公司（以下简称“白云机安”），并根据《运维合同》的约定为白云机安全面
履行合同义务提供连带责任保证担保，涉及的业务合同总金额合计为 55,859.90
万元。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人的名称：广州市白云机电设备安装工程有限公司
统一社会信用代码：91440111231269584T
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园白云电气科技大厦
07 层 01 室
法定代表人：陈荣章
成立时间：1997 年 01 月 21 日
营业期限：1997 年 01 月 21 日至长期
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注册资本：5,102.0409 万元人民币
经营范围：电力设施器材销售；电力电子元器件销售；物业管理；电气机械
设备销售；电线、电缆经营；电工器材销售；电气安装服务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；电力设施承装、承修、承试；建设工程施工。
（二）股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 广州白云电器设备股份有限公司 3,471.6061 68.04348%
2 陈荣章 434.8986 8.52401%
3 李桂华 434.7681 8.52145%
4 陈荣耀 434.7681 8.52145%
5 叶树明 326.0000 6.3896%
合计 5,102.0409 100%
（三）最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
2020 年 12 月 21 日 2021 年 11 月 30 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 4,515.06 3,100.41
负债总额 1,124.21 1,219.76
其中：银行贷款 - -
流动负债总额 1,124.21 1,219.76
资产净额 3,390.86 1,880.64
营业收入 3,877.81 2,180.90
净利润 67.15 -1,510.21
二、担保协议的主要内容
根据《运维合同》约定，“乙方只可分包给乙方的控股子公司（乙方为控股
股东，控股股东定义以公司法为准），但必须获得甲方书面同意。甲方有权要求
乙方更换分包商（劳务派遣）或终止分包（劳务派遣）行为，乙方无条件执行。
分包状况并不能减轻乙方履行本合同而须承担的责任和义务，乙方承诺将任何分
包商及其代理人或雇员的行为、违约或疏忽，看作与乙方及其代理人或雇员的行
为、违约或疏忽一样，并为之完全负责。乙方须对受让第三方（分包商）全面履
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行合同义务承担连带保证责任。”
公司根据《运维合同》的约定就上述业务分包事项为白云机安全面履行合同
义务提供连带责任保证担保。针对上述事项，白云机安及白云机安除公司外的其
他股东陈荣章、李桂华、陈荣耀、叶树明分别向公司出具了《反担保函》，其中，
白云机安就上述事项向公司提供连带责任保证担保，其他股东陈荣章、李桂华、
陈荣耀、叶树明按照其所持白云机安的股权比例在公司为白云机安提供担保金额
上限的范围内向公司提供相应金额的连带责任保证担保。
三、对公司的影响
白云机安系公司控股子公司，其在机电安装行业深耕多年，主要的业务范畴
为 110kV 及以下电压等级电力设备的承装、承修、承试、110kV 电压等级以下
输变电工程安装、以及 10kV 及以下电压等级变配电用户工程的设备安装和维护、
城市路灯和光亮工程的安装与维护。其已通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证、
ISO14001:2015 环境管理体系认证、ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证，
取得了省建设厅核准建筑业企业“机电安装工程施工总承包二级”资质、“电力工
程施工总承包三级”、“输变电工程专业承包三级”、“城市及道路照明工程专业承
包二级”资质证书以及国家电力监管委员会南方电监局颁发的《承装类、承修类、
承试类三级电力设施许可证》等多项资质，能够保障公司与广州地铁集团有限公
司运维服务合同的顺利执行。
本次公司向白云机安分包业务并根据《运维合同》约定为其全面履行合同义
务提供担保的事项系为了满足公司及白云机安业务发展的需要。同时，作为白云
机安的控股股东，公司能够对白云机安经营实施有效的监督和管理，有效控制其
经营和财务风险。此外，白云机安及白云机安除公司外的其他股东针对上述事项
向公司提供了反担保。因此，公司将业务分包予白云机安并为其提供担保事项的
风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
白云机安系公司控股子公司，具备承包广州市轨道交通供电系统设备运维服
务所需的相关资质，同时，公司能够对白云机安经营实施有效的监督和管理，有
效控制其经营和财务风险。因此，公司将业务分包予白云机安并为其根据《运维
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合同》约定为其全面履行合同义务提供担保事项的风险可控，不存在损害公司利
益的情形。
（二）独立董事意见
公司拟将业务分包予控股子公司白云机安并根据合同约定为其提供担保事
项有利于增强控股子公司对外业务合作的信用，更好的扩展市场份额，加快其业
务发展。同时，公司能够对白云机安经营实施有效的监督和管理，有效控制其经
营和财务风险。此外，白云机安已针对该事项向公司提供了反担保，风险可控，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对该
事项已发表独立董事意见。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
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授权委托书
授权委托书
广州白云电器设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 3 月 29 日
召开的贵公司 2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
《关于向控股子公司分包业务并为其业务
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合同履约提供担保的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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