广州白云电器设备股份有限公司

                            董事会议事规则



                                第一章   总 则

    第一条 为了进一步规范广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司治理准则》等有关法律、法规和《广州白云电器设备股份有限公司公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本
议事规则。

    第二条 董事会是公司的经营决策机构,依据《公司法》等相关法律法规和

《公司章程》的规定,经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责。

                       第二章     董事会的组成与职权

    第三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1
人。其中，独立董事4名，非独立董事5名。董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第四条 董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；



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   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）制订《公司章程》的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会
授予的其他职权。

    第五条 董事长行使下列职权：

   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

   （二）督促、检查董事会决议的执行；

   （三）董事会授予的其他职权。

    第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
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   （一）战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。

   （二）审计委员会的主要职责包括：

      1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
      2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
      3.审核公司的财务信息及其披露；
      4.监督及评估公司的内部控制；
      5.负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

   （三）提名委员会的主要职责包括：

      1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
      2.遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
      3.对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

   （四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：

      1.研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

      2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各
专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。

    第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

   董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。证券事务代表协助
董事会秘书开展工作，董事会秘书不能履行职责的时候，由证券事务代表代为
履行职责。

                       第三章   董事会会议的召集与召开

    第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。

    第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

   董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见

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    第十一条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

   （一）代表10%以上表决权的股东提议时；

   （二）三分之一以上董事联名提议时；

   （三）监事会提议时；

   （四）董事长认为有必要时；

   （五）二分之一的独立董事提议时；

   （六）经理提议时；

   （七）证券监管部门要求召开时；

   （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    第十二条 按照第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：

   （一）提议人的姓名或者名称；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的议案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。

   董事会办公室收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。

   董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集并主持董事
会临时会议。




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    第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10
日和3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。

   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十五条 董事会会议通知至少包括以下内容:

   （一）会议的时间、地点；

   （二）会议的召开方式；

   （三）拟审议的事项（会议提案）；

   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

   （五）董事表决所必需的会议材料；

   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

   （七）联系人和联系方式。

   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。



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    第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书
未兼任董事的应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席会议。

    第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：

   （一）委托人和受托人的姓名；

   （二）委托人对每项议案的简要意见；

   （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

   （四）委托人的签字、日期等。

   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。

    第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得委托接受非关联董事的委托；

   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；

   （三）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
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   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                         第四章   会议审议与表决

    第二十一条 会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会，并报告出席
或委托出席人数。

    第二十二条 会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由提案人或相关人
士向董事会作议案说明。

    第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明
确的意见。

   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎发表意见。

    第二十五条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需资料的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十六条 每项议案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事
进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意
向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之

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前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。

    第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

   （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

   （二）董事本人认为应当回避的情形；

   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。

   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。

    第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。

    第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第三十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。



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    第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，
董事会应当对该议题进行暂缓表决。

   提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                         第五章    会议决议与记录

    第三十四条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。

    第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。

    第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：

   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

   （二）会议通知的发出情况；

   （三）会议召集人和主持人；

   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；

   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；

   （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。

    第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。



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   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容和结果保密的义务。

    第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、授权委托书、表
决票、会议记录、会议决议、决议公告等资料由董事会秘书负责保管。

   董事会会议档案的保存期限不少于10年。

                              第六章     附 则

    第四十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第四十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

    第四十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本
数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

    第四十五条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    第四十六条 本规则解释权属于董事会。




                                            广州白云电器设备股份有限公司

                                                  2022 年 4 月 28 日




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