广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
广州白云电器设备股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
股票简称：白云电器
股票代码：603861
（2022 年 5 月 23 日）
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目录
重要提示........................................................................................................................................... 3
会议须知........................................................................................................................................... 1
2021 年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 2
议案一：《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》 ............................................................... 4
议案二：《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》 ............................................................. 13
议案三：《关于公司<2021 年年度报告>及 <2021 年年度报告摘要>的议案》 ...................... 19
议案四：《关于公司<2021 年度财务决算报告>及<2022 年度财务预算报告>的议案》 ........ 20
议案五：《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》 ............................................................. 24
议案六：《关于<2021 年社会责任报告>的议案》 ..................................................................... 26
议案七：《关于公司<可转债募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告>的议案》 ..... 27
议案八：《关于公司 2022 年度融资计划及相关授权的议案》 ................................................. 34
议案九：《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 ..................................... 36
议案十：《关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案》 ..................................................... 40
议案十一：《关于续聘会计师事务所的议案》 ........................................................................... 43
议案十二：《关于公司<2022 年度董监高薪酬分配方案>的议案》.......................................... 47
议案十三：关于公司<2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况>
的议案》......................................................................................................................................... 49
议案十四：《关于 2022 年度开展期货套期保值业务的议案》 ................................................. 65
议案十五：《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》........................................... 67
议案十六：《关于回购注销部分限制性股票的的议案》 ........................................................... 91
议案十七：《关于公司 2021 年度独立董事述职报告》 ............................................................. 97
授权委托书................................................................................................................................... 105
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重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2022 年 5 月 23 日（星期一）14 时 00 分。
2、网络投票时间：2022 年 5 月 23 日采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
三、现场会议地址：
广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼
404 会议室。
四、现场会议授权委托书附后
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有
关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东
权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一
安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议
发言。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1.会议时间：2022 年 5 月 23 日（星期一）14 时 00 分
2.会议地点：广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公
司办公楼 404 会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易
所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长或法定主持人
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合
法性进行验证；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司
董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.与会股东审议下列议案：
（1）《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》；
（2）《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》；
（3）《关于公司<2021 年年度报告>及<2021 年年度报告摘要>的议案》；
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（4）《关于公司<2021 年度财务决算报告>及<2022 年度财务预算报告>的议案》；
（5）《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》；
（6）《关于<2021 年度社会责任报告>的议案》；
（7）《关于公司<可转债募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告>的议
案》；
（8）《关于公司 2022 年度融资计划及相关授权的议案》；
（9）《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
（10）《关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案》；
（11）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（12）《关于公司<2022 年度董监高薪酬分配方案>的议案》；
（13）《关于公司<2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易
预计情况>的议案》；
（14）《关于 2022 年度开展套期保值业务的议案》；
（15）《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》；
（16）《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
（17）《关于公司 2021 年度独立董事述职报告》。
7.股东发言及提问；
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2021 年年度股东大会会议决议》
和《2021 年年度股东大会会议记录》；
11.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
12.主持人宣布会议结束。
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议案一：《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司
章程》、《董事会议事规则》等相关规定行使职权、认真贯彻执行股东大会通过的各
项决议，勤勉尽责，切实履行了公司及股东赋予的各项职责。
一、2021 年公司经营情况
2021 年公司在董事会的领导下，围绕年度经营目标，通过经营管理层以及全体
员工的共同努力，基本完成了各项工作。报告期内，公司实现营业收入 351,276.95
万元，同比增长 16.00%；实现归属于上市公司股东净利润 5,610.40 万元，同比下降
40.42%。经营活动产生的现金流量净额 13,921.38 万元。虽然公司 2021 年营业收入
有所增长，但受综合毛利率下降、原材料价格上涨及研发费用投入增加等因素影响，
归属于上市公司股东净利润同比下降。
二、2021 年董事会工作情况
（一）董事会主要工作
1、部分限制性股票回购注销
2021 年 3 月 11 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职人员覃永鉴已获授但尚未解除限售的
合计 6,000 股限制性股票予以回购注销。
2021 年 5 月 26 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，决定对因公司 2020 年度业绩目标未实现不满足解
除限售条件的 2,751,000 股限制性股票及离职人员陈智乐已获授但尚未解除限售的
6,000 股限制性股票予以回购注销。
2021 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职人员王晓光、梁惠贞、朱国基已获授但
尚未解除限售的合计 21,000 股限制性股票予以回购注销。
2、对外投资
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2021 年 4 月 13 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于共
同投资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司的议案》，为了共同做强做
大广州市轨道交通产业，公司与广州工业投资控股集团有限公司、佳都新太科技股
份有限公司、广州地铁集团有限公司、广州白云高新区投资集团有限公司、广州智
能装备产业集团有限公司、广州广电运通金融电子股份有限公司、广州市城发投资
基金管理有限公司以及广东华能机电有限公司共同出资设立“广州大湾区轨道交通
产业投资集团有限公司”。公司以自有资金出资 13 亿元，占注册资本的 26%，公司
首次实缴 5,200 万元。
3、会计政策及会计估计变更
2021 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于会
计估计变更的议案》，公司对应收账款预期信用损失率进行调整，以便更加客观公允
地反映公司的财务状况与经营。
应收账款预期信用损失率
账龄
变更前 变更后 同行业水平
1 年以内 5% 3% 2%-5%
1-2 年 20% 10% 8%-10%
2-3 年 50% 25% 20%-30%
3-4 年 75% 50% 30%-50%
4-5 年 75% 70% 50%-80%
5 年以上 75% 100% 100%
2021 年 8 月 26 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于
会计政策变更的议案》，根据财政部修订的相关会计准则进行会计政策变更。
4、关联交易管理
2021 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，公
司对 2021 年度可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
2021 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
增加 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》，公司因业务发展需要，增加预计与
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部分关联方发生的日常关联交易额度。
报告期内，公司为进一步加强公司关联交易的管理，制定了《关联交易管理业
务流程指引》，强化公司及下属子公司与关联公司开展关联交易业务的流程管理，同
时，公司严格按照《关联交易决策制度》等相关规定履行了决策程序和信息披露义
务。公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易具有商业实质，定价公允，不
存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。对于关联交易事项的
审议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
5、信息披露情况
董事会依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定及《公司章程》、
《公司信息披露管理制度》等制度要求，认真自觉履行信息披露义务，报告期内公
司共披露 98 份公告，其中临时公告 94 份，定期报告 4 份，能够按照法律法规要求
及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。
6、投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，董事会下设证券事务部认真做
好公司投资者关系管理工作，通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动及投资
者关系互动平台积极回答投资者提问，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。积极采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。
7、加强董监高及员工培训工作
报告期内，董事会下设证券事务部积极组织董事、监事及高级管理人员参加上
海证券交易所等证券监督管理机构组织的相关培训，同时在公司内积极组织各级管
理人员通过证券监督管理机构培训资料分享、内部宣讲、第三方证券服务机构讲授
等多种方式有针对性地对各级员工进行培训。
（二）董事会日常工作
1、董事会会议情况
报告期内，公司共召开了 10 次会议，具体情况如下：
召开 通过
会议届次 召开时间 议案
方式 情况
6
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1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
第六届董事
2.《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
会第十二次 2021/3/11 通讯 通过
3.《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议
会议
案》
1.《关于共同投资设立广州大湾区轨道交通产业投
第六届董事
资集团有限公司的议案》
会第十三次 2021/4/12 通讯 通过
2.《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议
会议
案》
1.《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
3.《关于<2020 年度独立董事述职报告>的议案》
4.《关于<2020 年度审计委员会履职情况报告>的
议案》
5.《关于<2020 年度内部控制评价报告>的议案》
6.《关于公司<2020 年度财务报表>的议案》
7.《关于公司<可转债募集资金 2020 年度存放与使
用情况的专项报告>的议案》
8.《关于公司<2020 年度财务决算报告>及<2021 年
度财务预算报告>的议案》
9.《关于公司<2020 年度日常关联交易执行情况及
2021 年度日常关联交易预计情况>的议案》
第六届董事 现场
10.《关于公司<2021 年度董监高薪酬分配方案>的
会第十四次 2021/4/26 结合 通过
议案》
会议 通讯
11.《关于公司 2021 年度融资计划及相关授权的议
案》
12.《关于公司购买理财产品的议案》
13.《关于公司对控股子公司提供担保预计的议
案》
14.《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
15.《关于<桂林电力电容器有限责任公司 2020 年
度业绩承诺实现情况专项说明>的议案》
16.《关于公司<2020 年年度报告>及<2020 年年度
报告摘要>的议案》
17.《关于续聘会计师事务所的议案》
18.《关于会计估计变更的议案》
19.《关于公司召开 2020 年年度股东大会的议案》
第六届董事
会第十五次 2021/4/29 通讯 《关于公司<2021 年第一季度报告>的议案》 通过
会议
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1.《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行
业绩补偿暨回购并注销股份的议案》
第六届董事 2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
会第十六次 2021/5/26 通讯 3.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股 通过
会议 份回购注销相关事宜的议案》
4.《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议
案》
第六届董事
1.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
会第十七次 2021/8/10 通讯 通过
2.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
会议
1.《关于公司<2021 年半年度报告>及<2021 年半年
度报告摘要>的议案》
2.《关于公司<可转债募集资金 2021 年半年度存放
第六届董事 现场
与使用情况的专项报告>的议案》
会第十八次 2021/8/26 结合 通过
3.《关于可转债募集资金投资项目延期的议案》
会议 通讯
4.《关于会计政策变更的议案》
5.《关于 2021 年半年度计提信用减值准备的议
案》
1.《关于公司<2021 年第三季度报告>的议案》
2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
3.《关于修订、制定相关制度的议案》
第六届董事 现场
4.《关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的
会第十九次 2021/10/28 结合 通过
议案》
会议 通讯
5.《关于变更 2021 年度审计机构的议案》
6.《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议
案》
第六届董事
《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
会第二十次 2021/12/3 通讯 通过
易之标的资产减值测试报告的议案》
会议
第六届董事
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
会第二十一 2021/12/19 通讯 通过
金的议案》
次会议
2、股东大会会议召开情况
报告期内，董事会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，共召
集召开了 5 次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和
《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权认真执行公司股东大会通过
的各项决议。
通过
会议届次 召开时间 议案
情况
第一次临时 1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2021/3/30 通过
股东大会 2.《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
8
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第二次临时 《关于共同投资设立广州大湾区轨道交通产业投资集
2021/4/28 通过
股东大会 团有限公司的议案》
1.《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于公司<2020 年度财务报表>的议案》
4.《关于公司<可转债募集资金 2020 年度存放与使用
情况的专项报告>的议案》
5.《关于公司<2020 年度财务决算报告>及<2021 年度
财务预算报告>的议案》
6.《关于公司<2020 年度日常关联交易执行情况及
2021 年度日常关联交易预计情况>的议案》
2020 年年度 7.《关于公司<2021 年度董监高薪酬分配方案>的议
2021/5/19 通过
股东大会 案》
8.《关于公司 2021 年度融资计划及相关授权的议案》
9.《关于公司购买理财产品的议案》
10.《关于公司对控股子公司提供担保预计的议案》
11.《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
12.《关于<桂林电力电容器有限责任公司 2020 年度业
绩承诺实现情况专项说明>的议案》
13.《关于公司<2020 年年度报告>及<2020 年年度报告
摘要>的议案》
14.《关于续聘会计师事务所的议案》
1.《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业
绩补偿暨回购并注销股份的议案》
第三次临时
2021/6/17 2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 通过
股东大会
3.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份
回购注销相关事宜的议案》
1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
第四次临时 2.《关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的议
2021/11/18 通过
股东大会 案》
3.《关于变更 2021 年度审计机构的议案》
3、董事会专门委员会召开情况
报告期内董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告等事项进
行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中战略发展委员会共召开
3 次会议、审计委员会共召开了 5 次会议，薪酬考核委员会共召开了 4 次会议、提
名委员会共召开 2 次会议，具体会议情况如下：
通过
会议名称 日期 议案
情况
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《关于共同投资设立广州大湾区轨道交通产业投资集
2021/4/12 通过
团有限公司的议案》
战略发展委
2021/4/26 《关于公司 2021 年度融资计划及相关授权的议案》 通过
员会
《关于收购控股子公司广州市白云机电设备安装工程有
2021/12/10 通过
限公司部分股权暨关联交易的议案》
2021/1/8 《关于审查会计师事务所 2020 年度审计计划的议案》 通过
1.《关于公司<2020 年年度报告>及<2020 年年度报告
摘要>的议案》
2.《2020 年度内部控制评价报告》
3.《关于公司<2020 年度日常关联交易执行情况及
2021/4/26 2021 年度日常关联交易预计情况>的议案》 通过
4.《关于公司购买理财产品的议案》
5.《关于续聘会计师事务所的议案》
6.《关于会计估计变更的议案》
审计委员会 7.《关于公司<2021 年第一季度报告>的议案》
1.《关于公司<2021 年半年度报告>及<2021 年半年度
报告摘要>的议案》
2021/8/25 通过
2.《关于会计政策变更的议案》
3.《关于 2021 年半年度计提信用减值准备的议案》
1.《关于公司<2021 年第三季度报告>的议案》
2.《关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的议
2021/10/15 通过
案》
3.《关于变更 2021 年度审计机构的议案》
《关于收购控股子公司广州市白云机电设备安装工程
2021/12/24 通过
有限公司部分股权暨关联交易的议案》
2021/3/11 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 通过
薪酬与考核 2021/4/26 《关于<公司 2021 年度董监高薪酬分配方案>》 通过
委员会 2021/5/26 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 通过
2021/10/27 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 通过
2021/8/10 《关于公司聘任董事会秘书人选的议案》 通过
提名委员会
2021/12/24 《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》 通过
4、独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的
规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会
的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合
法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究
公司的发展，为公司的战略发展规划、审计及内部控制体系建设、薪酬考核及激励、
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提名任命等工作提出了意见和建议。
三、董事会成员变动情况
2021 年 8 月 12 日，董事会收到董事陈烁先生的辞职报告，陈烁先生因个人原
因向董事会申请辞去董事及董事会审计委员会职务，根据《公司法》、《公司章程》
等相关规定，陈烁先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响
公司董事会正常运作以及生产经营的正常进行，其辞职申请自送达董事会之日起生
效。
2022 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》，鉴于独立董事周渝慧女士连续担任公
司独立董事已满六年，同意周渝慧女士辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员
会主任委员、战略发展委员会委员、提名委员会委员职务的申请，同时提名吴俊勇
先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并经 2022 年第一次股东大会选举其担
任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略发展委员会委员及提名委员
会委员。
四、2022 年董事会工作计划
2022 年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，充分发挥董事会下设专
业委员会的专业职能，以市场为导向，科学合理制定公司经营计划和投资计划；深
化公司治理体系建设，充分发挥公司经营管理层的职能，积极、高效执行董事会的
各项决策；加强投资者关系管理工作的开展，通过上证 e 互动、投资者关系互动平
台、投资者热线电话等多种方式保证投资者与公司的沟通渠道畅通，以便投资者全
面、准确地获取公司信息，维护公司良好形象；切实做好信息披露工作，严格遵循
法律法规的有关规定及时履行信息披露义务；充分发挥上市公司平台优势，围绕公
司发展战略，积极推动公司核心业务、新业务的发展，促使公司发展迈上新的台阶。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
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议案二：《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等相关规定，依法独立行使职权，认真履行监事会的职能，对董事、
经理和其他高级管理人员履行职务职责进行监督，对公司的经营情况、财务状况、
内控管理、关联交易、重大事项等情况进行了全面的监督和检查，保障了公司的规
范性运作，维护了公司和全体股东的合法权益。
一、监事会会议情况
2021 年报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：
通过
监事会届次 召开时间 审议议案
情况
第六届监事
1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
会第十二次 2021/3/11 通过
2.《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
会议
第六届监事
《关于共同投资设立广州大湾区轨道交通产业投资集
会第十三次 2021/4/12 通过
团有限公司的议案》
会议
1.《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》
2.《关于<2020 年度内部控制评价报告>的议案》
3.《关于公司<2020 年度财务报表>的议案》
4.《关于公司<可转债募集资金 2020 年度存放与使用
情况的专项报告>的议案》
5.《关于公司<2020 年度财务决算报告>及<2021 年度
财务预算报告>的议案》
第六届监事 6.《关于公司<2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
会第十四次 2021/4/26 年度日常关联交易预计情况>的议案》 通过
会议 7.《关于公司<2021 年度董监高薪酬分配方案>的议案》
8.《关于公司 2021 年度融资计划及相关授权的议案》
9.《关于公司购买理财产品的议案》
10.《关于公司对控股子公司提供担保预计的议案》
11.《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
12.《关于<桂林电力电容器有限责任公司 2020 年度业
绩承诺实现情况专项说明>的议案》
13.《关于公司<2020 年年度报告>及<2020 年年度报告
13
广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
摘要>的议案》
14.《关于续聘会计师事务所的议案》
15.《关于会计估计变更的议案》
第六届监事
会第十五次 2021/4/29 《关于公司<2021 年第一季度报告>的议案》 通过
会议
1.《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩
第六届监事 补偿暨回购并注销股份的议案》
会第十六次 2021/5/26 2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 通过
会议 3.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回
购注销相关事宜的议案》
1.《关于公司<2021 年半年度报告>及<2021 年半年度
报告摘要>的议案》
第六届监事 2.《关于公司<可转债募集资金 2021 年半年度存放与
会第十七次 2021/8/26 使用情况的专项报告>的议案》 通过
会议 3.《关于可转债募集资金投资项目延期的议案》
4.《关于会计政策变更的议案》
5.《关于 2021 年半年度计提信用减值准备的议案》
1.《关于公司<2021 年第三季度报告>的议案》
第六届监事
2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
会第十八次 2021/10/28 通过
3.《关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》
会议
4.《关于变更 2021 年度审计机构的议案》
第六届监事
《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
会第十九次 2021/12/3 通过
之标的资产减值测试报告的议案》
会议
第六届监事
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
会第二十次 2021/12/19 通过
的议案》
会议
二、监事会工作情况
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，2021 年全
体监事共列席参加董事会会议 10 次，列席参加股东大会会议 5 次。对董事会执行股
东大会的决议、履行诚信义务进行了监督，认为董事会运作规范，程序合法，决策
合理，切实履行了各项决议，切实维护了公司和全体股东的合法利益；高级管理人
员勤勉尽责、决策民主，认真执行董事会的各项决议，使公司运作规范，不存在违
法违规或损害公司利益的行为；公司本着审慎经营的态度，从公司的实际情况出发，
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
已经建立了较为健全的内部控制制度并得到了持续和严格的执行。
（二）检查公司财务的情况
监事会对 2021 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和
审核，认为公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，财务制度
健全，内控制度完善，财务运作规范。财务报告能够真实并客观地反应公司的财务
状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）募集资金的使用情况
2019 年 11 月 15 日，公司公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币
880,000,000 元，扣除承销及保荐费用人民币 10,560,000.00 元（含税）后，实际收到
可转换公司债券募集资金人民币 869,440,000.00 元。
（1）使用闲置募集资金补充流动资金的情况
2020 年 12 月 21 日，公司召开第六届监事会第十一次会议,审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为公司用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符
合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次继续使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 3.5 亿元，使用期限自公司董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和
归还情况。
2021 年 12 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，认为公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，
提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，
同意本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 3.5 亿
元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，监事会将监督公司该部
分募集资金的使用情况和归还情况。
（2）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2020 年 9 月 4 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于补充
确认及继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为公司利用闲置募集
资金购买保本理财产品是在确保募集资金投资项目正常进行和资金安全前提下实施
的，增加了公司投资收益，未对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对于公司未经董事会授权使用闲
置募集资金进行现金管理的事项，公司进行了事后确认，并履行了相应程序。监事
会认可公司事后的处理措施。公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金不超过 2 亿
元（含 2 亿元）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东
利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良
好的资金回报。因此我们同意公司继续使用不超过 2 亿元（包含 2 亿）的闲置募集
资金进行现金管理。
2021 年 8 月 30 日，上述现金管理资金余额为 3,000 万元并已于 2021 年 8 月 31
日全部赎回。截止 2021 年 12 月 31 日，用闲置募集资金进行现金管理的余额为 0.00
元。
（四）公司关联交易情况
对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易
均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司和关联股东利益的行为，也未违反法律法规和《公司章程》等相关规
定。
（五）公司定期报告情况
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审
议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式
符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、
准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密
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规定的行为。
（六）公司对外投资情况
监事会对公司 2021 年对外投资情况进行核查，公司对外投资事项符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《投资管理制度》等的规定，未发生损
害公司及股东利益的情形。
（七）公司对外担保情况
监事会对公司 2021 年对外担保情况进行核查，对公司严格按照有关法律、法规
以及《公司章程》的规定，履行对担保事项的决策审批程序。无违反规定决策程序
对外提供担保的情形。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
（八）公司内部控制情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部
控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按
照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制情况。
四、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认
真履行职责，恪尽职守，加强与董事会和管理层的沟通协调，依法对董事会、高级
管理人员进行监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平；对董事会编制的
定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告的真实、准确；
对公司的生产经营情况进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。监事会成
员将进一步加强政策法规的学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，认真履行职
责，不断提升监事会的监督能力和水平，持续促进公司的规范运作。
该议案已经公司第六届监事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司监事会
2022 年 5 月 23 日
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议案三：《关于公司<2021 年年度报告>及 <2021 年年度报告摘
要>的议案》
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通
知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式》及《公司章程》的规定，公司编制了《2021 年年度报告》及《2021 年年度报
告摘要》，具体内容请参见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《白云电器 2021 年年度报告》和《白云电器 2021 年年度报
告摘要》。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事、监事、高
级管理人员对 2021 年年度报告签署了书面确认意见，监事会对 2021 年年度报告出
具了书面审核意见。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
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议案四：《关于公司<2021 年度财务决算报告>及<2022 年度财
务预算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报表按照企
业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。公司 2021 年度财务报告，已经华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将 2021
年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
一、财务状况
1、总资产
2021 年底公司总资产 812,330.46 万元，比年初的 725,029.91 万元增加了
87,300.55 万元，增幅 12.04%。其中：流动资产 511,177.06 万元，占 62.93%；长期
投资 21,946.5 万元，占 2.70%；固定资产 119,588.19 万元，占 14.72%；在建工程
43,967.87 万元，占 5.41%；无形资产 41,578.47 万元，占 5.12%；其他资产 74,072.37
万元，占 9.12%。
2、总负债
2021 年底公司总负债 513,028.66 万元，比年初的 436,626.15 万元增加了
76,402.51 万元，增幅 17.50%。其中：流动负债 361,995.85 万元（其中短期借款
53,527.97 万元），占比 70.56%；非流动负债 151,032.81 万元，占比 29.44%。
3、归属于母公司的所有者权益
2021 年底归属于母公司的所有者权益 275,210.04 万元，比年初的 264,076.51 万
元增加 11,133.53 万元。其中股本 43,598.19 万元，资本公积 38,699.72 万元，其他权
益工具 10,837.61 万元，减：库存股 1,603.56 万元，盈余公积 25,919.54 万元，未分
配利润 157,758.55 万元。
4、现金及现金等价物净增加额 23,198.83 万元，其中：
（1）经营活动现金流入 324,979.39 万元，现金流出 311,058.01 万元，现金流量
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净额 13,921.38 万元；
（2）投资活动现金流入 143,223.07 万元，现金流出 160,302.74 万元，现金流量
净额-17,079.67 万元；
（3）筹资活动现金流入 116,080.75 万元，现金流出 89,794.43 万元，现金流量
净额 26,286.32 万元。
5、资产减值准备情况
截止 2021 年 12 月 31 日公司资产减值准备计提情况：(金额单位：万元)
项目 2021 年计提金额 2021 年 12 月 31 日余额
1、坏账准备 2,009.15 32,848.90
2、存货跌价准备 529.39 2161.82
3、固定资产减值准备 -0.71 394.89
4、其他非流动资产（减值准备） 330.00
合计 2,537.83 35,735.61
二、经营业绩
2021 年公司实现营业收入 351,276.95 万元，利润总额 5,260.50 万元，归属于母
公司净利润 5,610.40 万元，分别比 2020 年度增长 16.00%、减少 51.24%和减少 40.42%。
三、主要财务指标
资产负债率 63.16%，流动比率 1.41，速动比率 1.08，应收帐款周转率 1.85 次，
194.50 天/次，存货周转率 2.99 次，120.48 天/次，加权平均净资产收益率 2.10%，
每股收益 0.1278 元。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
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广州白云电器设备股份有限公司
《2022 年度财务预算报告》
一、预算编制基础
2022 年度财务预算是依据生产经营计划的产量、销量、品种及预算的销售价格
而定，本着实事求是、稳健经营、良性发展的原则，结合公司市场开拓计划，按照
《企业会计准则》及其有关补充规定编制。
二、2022 年经营预算
2022 年预计实现营业总收入 40.38 亿元，实现归属于母公司的净利润 1 亿元。
预算利润表如下（单位：人民币万元）：
项目 2022 年预测 2021 年实际
一、营业总收入 403,849.61 351,276.95
二、营业总成本 391,526.54 347,567.77
其中：营业成本 332,001.62 287,667.98
税金及附加 2,903.87 2,592.46
销售费用 20,431.85 21,151.31
管理费用 17,232.68 18,990.56
研发费用 11,968.13 12,607.31
财务费用 6,988.39 4,558.14
加：其他收益 1,990.65 3,295.97
信用减值损失 -3,117.85 -2,009.15
公允价值变动收益 -1,679.53
资产处置收益 10.62 60.16
资产减值损失 -231.88 -530.10
投资收益 2,155.60 2,507.26
三、营业利润 13,130.22 5,353.79
加：营业外收入 16.08 54.93
减：营业外支出 113.72 148.21
四、利润总额 13,032.59 5,260.50
减：所得税 1,195.94 837.57
五、净利润 11,836.65 4,422.93
1、归属于母公司的净利润 10,029.07 5,610.40
2、 少数股东损益 1,807.58 -1,187.47
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该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五：《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母公司
股东的净利润为 56,104,027.37 元，其中母公司实现净利润为 27,988,629.04 元。截至
2021 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为 1,257,524,494.15 元。根据《公司
章程》关于利润分配的规定，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
一、利润分配方案内容
公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.39 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至 2022 年 3 月 31
日，公司总股本为 435,967,140 股，以此计算合计拟派发现金红利 17,002,718.46 元。
本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为 30.31%。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销致使公司总股本发生变动的，拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、独立董事意见及监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，实施该方案符合公司和
全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。
因此我们同意公司 2021 年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司 2021 年年度
股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配方案的议案》。
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监事会认为：公司 2021 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状
态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，
有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，监事会同意公司 2021 年度利润分配方
案，并同意将该方案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
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议案六：《关于<2021 年度社会责任报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2021 年度，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）积极履行社会
责任，参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，公司编制了《2021 年度社会责任报告》。
具 体 内 容 请 参 见 公 司 于 2022 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露的《白云电器 2021 年度社会责任报告》。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
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议案七：《关于公司<可转债募集资金 2021 年度存放与使用情
况的专项报告>的议案》
各位股东及股东代表：
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2022 年）》有关规定，针对
2021 年度可转债募集资金的存放和使用情况，编制了《可转债募集资金 2021 年度
存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1022 号)文核准，公司于 2019 年 11 月
15 日向社会公开发行人民币面值总额 88,000 万元可转换公司债券，募集资金总额
为 880,000,000.00 元,扣除承销及保荐费用人民币 10,560,000.00 元(含税)后，实际收
到可转换公司债券募集资金人民币 869,440,000.00 元。上述资金已于 2019 年 11 月
21 日全部到位，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的募集资金到位
情况进行审验，出具信会师报字[20191 第 ZC10547 号《验资报告》。
本 次发行的可转换公司债 券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币
13,948,000.00 元(含税)，实际可使用募集资金净额为人民币 866,052,000.00 元。
（二）本年度使用金额及当前余额
2021 年度，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
加：累计利息
减：以前年度已
收入、理财收 减：本年使用募 减：闲置募集资 募集资金专户期
募集资金净额 使用募集资金金
益扣除手续费 集资金金额 金补充流动资金 末余额
额
净额
866,052,000.00 9,098,405.57 394,422,323.62 101,684,975.97 250,000,000.00 129,043,105.98
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计已使用募集资金 496,107,299.59
元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 9,098,405.57 元，减除闲置募集资金补充
流动资金 250,000,000.00 元，募集资金账户剩余 129,043,105.98 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2022 年）》等文
件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州白云电器设备股份有限公司募集资金
管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。
根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金
采用专户存储制度，规范资金的存放、使用、管理。
2019 年 12 月 17 日，公司和中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)分别与
中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称三方监管协议)。
2020 年 1 月 21 日,公司及本次募投项目的实施主体韶关中智德源投资有限公司
(系公司全资子公司，以下简称中智德源)与中信证券、中国银行股份有限公司广州民
营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2020 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次
会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》同意将原存放于中国民生
银行股份有限公司广州分行专项账户(以下简称原专项账户)的募集资金本息余额转
存至中国农业银行股份有限公司广州三元里支行专项账户(以下简称新专项账户)。
公司将原专项账户里的本息余额转入新专项账户后注销原专项账户。同时，公司与
保荐机构、中国民生银行股份有限公司广州分行签署的募集资金三方监管协议终止，
公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司广州三元里支行共同签署了《募集资
金三方监管协议》。
2021 年度，公司严格按照《募集资金管理办法》以及相关法律法规的规定存放、
使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 129,043,105.98
元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
主体 开户银行 账号 存款类型 存款余额
中国农业银行股份有限
白云电器 44068601040017562 活期 223,305.46
公司广州三元里支行
中国银行股份有限公司
明德电器 643172587984 活期 128,039,653.52
广州民营科技园支行
中国银行股份有限公司
中智德源 684772780264 活期 780,147.00
广州民营科技园支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金实际使用情况详见附件 1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的其他说明
公司募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”原计划该项目达到可
使用状态的时间为 2021 年 6 月 30 日，因受新型冠状病毒疫情的影响，公司项目建
设进度有所延后，同时，公司在项目实施过程中，密切关注行业的发展趋势和客户
需求的变化，并结合实际情况，对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项
目”的建设方案进行优化和完善。经审慎研究，公司于 2021 年 8 月 26 日召开第六
届董事会第十八次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同
意将该项目的建设期限延长至 2022 年 6 月 30 日。
由于新型冠状病毒肺炎疫情反复，公司积极配合和响应疫情的防控政策，导致
项目有关的人员配备、设备安装、现场施工等工作开展未达到预期，因此，公司根
据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，拟继续
对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”进行延期。公司已于 2022 年
4 月 28 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项
目继续延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至 2023 年 6 月 30 日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集
资金，并对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，不存在违规
使用募集资金的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于 2022 年 4 月 28 日经董事会批准报出。
七、独立董事意见
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司编制的上述专项报告真实反映了
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。综上，全体独立董事同意《公司 2021 年年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论
性意见
经审核，公司 2021 年度审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公
司董事会编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（上证发【2022】14 号）有关规定及相关格式指引
的规定，并在所有重大方面如实反映了白云电器 2021 年度募集资金的存放和实际
使用情况。
九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结
论性意见
保荐机构中信证券通过资料审阅、沟通访谈等多种方式，对公司 2019 年度公开
发行可转换公司债券募集资金在 2021 年度的存放、管理、实际使用及募集资金专户
的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。
中信证券认为公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司自
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金
的重大情形。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
附件：募集资金使用情况对照表
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
2021年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 866,052,000.00 本年度投入募集资金总额 101,684,975.97
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 496,107,299.59
变更用途的募集资金总额比例 -
项目
已变更
可行
项目， 截至期末累计投 项目达到 本年
截至期末投 是否达 性是
含部分 募集资金承诺投 截至期末承诺投 截至期末累计投 入金额与承诺投 预定可使 度实
承诺投资项目 调整后投资总额 本年度投入金额 入进度(%) 到预计 否发
变更 资总额 入金额(1) 入金额(2) 入金额的差额 用状态日 现的
(4)＝(2)/(1) 效益 生重
（如 (3)＝(2)-(1) 期 效益
大变
有）
化
高端智能化配电
2023 年 6 不适
设备产业基地建 否 656,052,000.00 656,052,000.00 656,052,000.00 101,684,975.97 286,107,299.59 -369,944,700.41 43.61 不适用 否
月 30 日 用
设项目
补充流动资金 否 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 - 210,000,000.00 - 100
合计 — 866,052,000.00 866,052,000.00 866,052,000.00 101,684,975.97 496,107,299.59 -369,944,700.41 — — — —
在项目实施过程中，因行业的发展趋势和客户需求的变化，在结合公司的实际情况后，对募投项目“高端智能化配
未达到计划进度原因 电设备产业基地建设项目”的建设方案进行了优化和完善；另一方面，公司的项目建设进度由于新型冠状病毒肺
炎疫情反复，公司积极配合和响应疫情的防控政策而有所延后。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
2020 年 12 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议,审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 3.50 亿元闲置募集资金暂时用于补充公
司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2021 年 12 月 16 日，公司已将上述 3.50 亿元闲
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 置募集资金全额归还至公司募集资金专用专户。
2021 年 12 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 2.50 亿元暂时用于
补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。
2020 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于补充确认及
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 2 亿元(含 2 亿元)的闲置募
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
集资金进行现金管理，使用限不超过 12 个月。2021 年 8 月 30 日，上述现金管理资金余额为 3,000 万元并已于
2021 年 8 月 31 日全部赎回。截止 2021 年 12 月 31 日，用闲置募集资金进行现金管理的余额为 0.00 元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，报告期末募集资金结余的原因为项目仍处于建设中。
募集资金其他使用情况 无
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议案八：《关于公司 2022 年度融资计划及相关授权的议案》
各位股东及股东代表：
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2022 年度公司及
子公司生产经营计划及投资计划的资金需求，拟定了以下融资计划：
一、2022 年度融资计划
按照公司 2022 年度生产经营计划及投资计划的资金需求，为保证公司及子
公司生产经营等各项工作顺利进行，提高资金运营能力，公司及子公司 2022 年
度拟向金融机构申请不超过 113.50 亿元（人民币）的综合授信。
（一）融资主体范围
公司及控股子公司（已设立及新设立）。
（二）融资方式
授信方式包括但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商
业承兑汇票、银行保函、信用证、供应链融资等。
（三）融资额度
根据公司及子公司情况，预计新增融资总额不超过 113.50 亿元。
（四）融资期限
授信额度的有效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年
年度股东大会召开之日止。
在有效期内，授信额度可循环滚动使用，各金融机构具体综合授信额度、综
合授信方式、用途及其他条款以公司及子公司与各金融机构最终签订的协议为准，
授信额度在总额度范围内可以在不同金融机构间进行调整，公司及子公司皆可以
使用上述的综合授信额度。
（五）担保方式
由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；由公司与所属
控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；由公司控股股东提供
信用担保或资产抵押、质押担保；法律、法规允许的其他方式提供担保。
二、融资计划相关授权事项
公司将根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开
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展各项融资活动，在满足正常经营资金需求的前提下，可以归还或提前归还。公
司 2022 年度的融资计划，授权由董事长胡德兆、董事兼总经理胡明聪、董事兼
副总经理王义组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构具体办
理各项融资事宜。公司 2021 年已取得的银行授信额度 82.21 亿元到期时，将办
理延续手续。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》
各位股东及股东代表：
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）为提高闲置自有资金的
收益，在不影响公司及控股子公司日常经营及风险可控的前提下，公司及控股子
公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，具体内容如下：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高暂时闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，以
获得一定的理财收益。
（二）资金来源
资金来源为闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
为提高闲置自有资金的收益，在不影响公司及控股子公司日常经营及风险可
控的前提下，公司及控股子公司拟合计单次使用额度不超过 5 亿元，累计额度不
超过 130 亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等金
融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、
收益凭证、货币及债券类理财产品等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资
及房地产投资，使用期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司
2022 年年度股东大会召开之日止。
公司董事会授权公司管理层在额度范围内负责办理使用闲置自有资金购买
理财产品的相关事宜。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可
能对投资资产和预期收益产生影响。为有效防范上述风险，确保资金安全，公司
拟采取如下措施：
1、财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合
适的理财产品。
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2、公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及资金投向
公司及控股子公司拟单次使用不超过 5 亿元的闲置自有资金用于购买商业
银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品。以
上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同
为准。
（二）风险控制分析
公司高度关注理财等产品的风险控制，本着维护公司和股东利益的原则，
将风险防范放在首位，对产品严格把关，谨慎决策，购买的理财等产品均为安
全性 高、流动性好的低风险产品。
公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务
状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合
作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、
双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公
司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。在投资产品存续期，公司
将与受托方保持密切联系，跟踪资金运作情况，加强风险控制和监督，保障资
金安全。
三、委托理财受托方的情况
（一）受托方的基本情况
公司委托理财的受托方拟为信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公
司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）公司董事会尽职调查情况
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公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受
托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力
等进行必要的尽职调查。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年的主要财务指标
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 8,123,304,608.53
总负债 5,130,286,594.71
归属于上市公司股东的净资产 2,752,100,428.04
货币资金 1,437,358,562.85
截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金为 14.37 亿元，本次闲置自有资金
委托理财单次使用额度不超过 5 亿元，占最近一期期末货币资金的 34.79%。
公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需
求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业
务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来
主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体
股东的利益。
（二）会计处理方式
公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处
理，具体以年度审计结果为准。
五、风险提示
公司将使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但可能会受
到宏观经济、财政及货币政策的影响，委托理财的收益情况由于受宏观经济的影
响可能具有一定波动性。公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投
资风险。
六、独立董事意见及监事会意见
（一）独立董事意见
公司在保障资金安全、流动性较好的前提下，在规定的额度内，使用部分闲
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置自有资金进行购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金
的管理收益，也不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本次投资的审议表决程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关
制度的规定，合法、有效。因此，我们同意公司《关于公司 2022 年度使用闲置
自有资金购买理财产品的议案》，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
（二）监事会意见
公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资
金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效
率，增加公司的投资收益，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们
同意公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的事项，并同意将该事项提交公司
2021 年年度股东大会审议。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
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议案十：《关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据合并报表范围内下
属公司的经营和业务发展需求，公司对 2022 年度对外担保的情况进行了预计，
具体内容如下：
一、担保情况概述
为满足控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司（以下简称“浙变电气”）
及全资孙公司徐州汇能智能电气科技有限公司的经营和业务发展需要，保证其生
产经营活动的有序开展，公司拟在确保规范运作和风险可控的前提下，为浙变电
气提供总额度不超过 25,000 万元的担保，为徐州汇能提供不超过 8,000 万元的担
保，担保期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起自 2022 年年度公司股
东大会召开之日止。提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保额度内，根据
各自的担保管理制度审批每一笔担保，办理必要的手续，同时根据实际经营需要
可对资产负债率处于相同类别的各子公司（含新设子公司）的担保额度作适度调
配。
鉴于浙变电气及徐州汇能公司资产负债率均已超过 70%，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次公司为浙变电气及徐州汇能提
供担保额度的事项尚需提交股东大会审议。
综上，公司 2022 年度预计对外担保的具体情况如下：
单位：万元
序号 担保人 被担保人 担保额度
1 广州白云电器设备股份有限公司 徐州汇能智能电气科技有限公司 8,000.00
2 广州白云电器设备股份有限公司 浙江白云浙变电气设备有限公司 25,000.00
合计 33,000.00
二、被担保人基本情况
1、徐州汇能智能电气科技有限公司
1）注册地址：睢宁县双沟镇空港经济开发区观音大道 1 号
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2）法定代表人：胡德兆
3）注册资本：1,150 万元人民币
4）经营范围：电器设备、电力自动化仪表研发、销售、技术服务；电力工
程设计服务；城市轨道交通设施销售、安装；承装、承修、承试供电设施和受电
设施；新能源发电工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不
含国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询服务（不含投
资服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电
气设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设
备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5）经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
徐州汇能的资产总额为 4,781.99 万元，负债总额为 3,713.96 万元，资产净额为
1,068.03 万元，营业收入为 3,439.79 万元，净利润为-54.02 万元。
6）与公司的关系：徐州汇能为公司全资孙公司。
2、浙江白云浙变电气设备有限公司
1）注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
2）法定代表人：胡德兆
3）注册资本：35,000 万元人民币
4）经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备的研发、
设计、制造、销售及维修、售后服务；电力工程承包施工（凭有效《承装（承修、
承试）电力设施许可证》经营）；变压器站建设；进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5）经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
浙变电气的资产总额为 74,929.07 万元，负债总额为 73,779.39 万元，资产净额为
1,149.68 万元，营业收入为 29,957.82 万元，净利润为-5,986.74 万元。
6）与公司的关系：浙变电气为公司控股子公司，公司持有其 67.71%。
三、担保协议的主要内容
公司与浙变电气及徐州汇能目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保金额
为公司 2021 年度经营需要预计提供的担保额度，上述担保金额经股东大会审议
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通过后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限
等条款将在上述预计范围内，根据下属公司运营资金的实际需求确定。
四、独立董事意见
本次公司增加对合并报表范围内子公司的担保预计额度，有利于子公司日常
经营活动的的有序开展，能满足子公司发展的资金需求，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不利影响。公司本次担保预计事项审议程序合规，符合相关法律
法规、《公司章程》及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东的利
益的情形。因此，我们同意公司《关于公司 2022 年度增加对外担保额度预计的
议案》，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，对外担保余额为人民币 15,000 万元，全部为公司对控
股公司提供的担保，占公司经审计的 2021 年归属于上市公司股东净资产的 5.45%，
上述担保不存在逾期担保情况。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
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议案十一：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券从业资格的审计机构，
具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，具备专业胜任能力和投资者保护能
力，其在担任公司 2021 年度审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计
准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立
审计意见，在对公司 2021 年度财务报告进行审计的过程中，较好地履行了责任
和义务，审计结论符合公司的实际情况。
为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良
好的合作，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度外
部审计机构，聘期一年，具体内容如下：
一、拟聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013-12-09 组织形式 特殊普通合伙企业
注册地址 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
首席合伙人 林宝明 上年末合伙人数量 59 人
上年末执业人 注册会计师 304 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 152 人
业务收入总额 41,455.99 万元
2021 年经审计
审计业务收入 39,070.29 万元
的业务收入
证券业务收入 21,593.37 万元
2021 年上市公 客户家数 77 家
司审计情况 审计收费总额 8,495.43 万元
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制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发
和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产
涉及主要行业 业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应
业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服
务业等
本公司同行业上市公司审计客户家数 55 家
2、投资者保护能力
截至 2021 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔
偿限额为 8,000 万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职
业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未发生因执业行为导致的民事诉
讼。
3、诚信记录
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次和自律监管措施 0 次。2 名从业人员近三年因
执业行为受到监督管理措施 1 次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、
行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
开始从事 开始为本公 近三年签署及复
成为注册会计 开始在本所执
姓名 职务 上市公司 司提供审计 核过上市公司审
师时间 业时间
审计时间 服务时间 计报告家数
刘远帅 项目合伙人 2008 年 2008 年 2019 年 12 月 2022 年 6家
近三年签署了广
王韶华 注册会计师 1993 年 1993 年 2022 年 1 月 2022 年 州发展、白云电
器等公司
拟项目质量控制
李家颖 2018 年 2015 年 2021 年 1 月 2022 年 5家
复核人
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
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情况。
3、独立性
华兴会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
会计师事务所根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面
因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费
标准确定最终的审计费用。
（2）审计费用同比变化情况
2021 年度 2022 年度 增减（%）
年报审计费用金额（万 135 135 -
元）
内控审计费用金额（万 45 45 -
元）
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进
行了充分的了解，并对其在 2021 年度的审计工作进行了审查评估，认为华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业
胜任能力和公司所在行业的审计经验，较好地完成了公司 2021 年度财务报告和
内部控制的审计工作，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及其项目成员均不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
我们认为，鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能
严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审
计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，提议公司继续聘请华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度会计师事务所，聘期一年，并将相关议
案提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）所具备证
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券、期货相关业务资格，为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职
业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双
方良好的合作，我们一致同意将相关议案提交公司第六届董事会第二十四次会议
审议。
独立董事独立意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各
专项审计和财务报表审计过程中，勤勉尽责，能够坚持独立审计准则，较好地履
行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
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议案十二：《关于公司<2022 年度董监高薪酬分配方案>的议
案》
各位股东及股东代表：
根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业实际薪酬水平，为充分调动公
司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持
续发展，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，结合公司 2021
年实际情况，公司拟定了《2022 年度董监高薪酬分配方案》，本方案仅针对公司
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
一、薪酬分配原则
1、责任原则：按照工作岗位的内容所承担责任的大小为依据，确定个人岗
位基本工资标准。
2、绩效原则：按照业绩贡献为依据，浮动工资与个人及公司目标完成情况
挂钩。
3、激励原则：根据项目性工作的需要，通过薪酬结构比例的调整，加大变
动激励部分，增强薪酬的激励性。
4、竞争原则：参考同行业薪酬水平，保持薪酬的吸引力和市场竞争力。
二、薪酬结构
1、基本薪酬
基本薪酬是满足董事、监事及高管成员的基本生活所需及职务工作保障，基
本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值。
2、浮动薪酬
浮动薪酬是以《2022 年度经营责任书》为考核依据，与公司业绩和个人业绩
紧密结合，能够充分发挥薪酬的激励与约束作用；同时结合公司重大经营管理项
目情况，进行项目性奖励。
三、薪酬发放
1、基本薪酬
基本薪酬分为月度工资和年底考核工资。
月度工资=（基本薪酬*60%）/12（含绩效工资）
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年底考核工资=（基本薪酬*40%*考核系数）
2022 年度公司部分董监高（不含独立董事）人员的基本薪酬如下表：
序号 姓名 职位 基本薪酬（万
元）
1 胡德兆 董事长 108
2 胡明聪 董事、总经理 90
3 王 义 董事、副总经理 72
4 王卫彬 副总经理、财务负责人 72
5 黄楚秋 副总经理 82
6 姚 琪 副总经理 80
7 程轶颖 董事会秘书 80
注：法人股东委派的董事和监事不在公司领取薪酬，除此之外的董事及监事其基本薪酬
按照其所在部门岗位领取。
2、浮动薪酬
浮动薪酬分为年度经营目标达成奖励和项目性奖励，浮动薪酬范围为：0~基
本薪酬*100%。
四、薪酬考核
根据《2022 年度经营责任书》和《绩效管理制度》进行考核。
五、独董津贴
独立董事在公司领取的津贴以《独立董事聘任协议》约定的年度津贴标准为
依据，按任职月份计发。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
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议案十三：《关于公司<2021 年度日常关联交易执行情况及
2022 年度日常关联交易预计情况>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据 2021 年度的实际经营情况，并结合 2022 年度的经营预测，对 2021
年度与合营企业等关联方发生的日常关联交易执行情况，以及 2022 年度的预计
情况进行了统计。具体情况如下：
一、2021 年度日常关联交易的主要内容及金额
单位：人民币万元
2021 年度
2021 年度
项目 按产品细分 关联方 实际发生金
预计金额
额
成套开关设备、
真空断路器、零 东芝白云电器设备有限公司 11,900.00 4,152.72
配件
自动化系统 东芝白云自动化系统有限公司 1,845.00 665.62
直流屏、不间断
东芝白云菱机电力电子有限公司 1,400.00 1,169.61
电源、零配件
东芝白云真空开关管（锦州）有
服务 65.00 -
限公司
材料 广州干线新通科技有限公司 300.00 0.36
材料 南京电气电力工程有限公司 32,981.00 2,655.01
材料 荣信汇科电气股份有限公司 53.00 54.75
销售
产品 广东云舜综合能源科技有限公司 59.00 519.29
商品
成套开关设备、
白云明德（北京）国际工程管理
真空断路器、零 11,951.00 1,388.06
有限公司
配件
广州市扬新技术研究有限责任公
电力电子设备 460.00 173.98
司
产品 广州市明兴电缆有限公司 405.00 0.55
产品 浙江桂容谐平科技有限责任公司 300.00 349.46
产品 广州致新电力科技有限公司 10.00 3.45
产品 广州市世科高新技术有限公司 10.00 -
南京电气（集团）智能电力设备
产品 - 2.48
有限公司
采购 成套开关设备、
东芝白云电器设备有限公司 12,000.00 4,038.90
商品 真空断路器、零
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配件
自动化系统 东芝白云自动化系统有限公司 40.00 -
直流屏、不间断
东芝白云菱机电力电子有限公司 10.00 4.34
电源、零配件
东芝白云真空开关管（锦州）有
产品 160.00 148.33
限公司
产品 广东云舜综合能源科技有限公司 2,280.00 175.92
成套开关设备、
广州干线新通科技有限公司 640.00 620.87
零部件
成套开关设备、
元器件、电力电 浙江桂容谐平科技有限责任公司 1,160.00 1,019.98
子设备
电力电子设备、 广州市扬新技术研究有限责任公
10,860.00 5,580.25
自动化系统 司
电力电子设备、
广州致新电力科技有限公司 1,710.00 171.97
技术服务
电力电子设备、
南京白云瑞来科技有限公司 75.27 18.74
技术服务
销售套管 南京电气高压套管有限公司 450.00 182.08
低压瓷产品 南京电气（江西）电瓷有限公司 30.00 0.54
白云明德（北京）国际工程管理
服务 250.00 -
有限公司
广州市世科高新技术企业孵化器
服务、物业费 100.00 16.68
有限公司
零部件 广州市明兴电缆有限公司 20,390.00 14,824.74
技术服务、软件
系统、自动化设 白云电气集团有限公司 2,224.00 343.04
备
南京电气（集团）智能电力设备
产品 60.00 50.23
有限公司
车辆租赁 广东达裕实业有限公司 - 3.58
东芝白云电器设备有限公司 208.00 198.09
东芝白云自动化系统有限公司 70.00 70.09
出租厂房和办公地
东芝白云菱机电力电子有限公司 350.00 331.56
广州干线新通科技有限公司 80.00 79.55
东芝白云电器设备有限公司 8.50 6.52
东芝白云自动化系统有限公司 8.00 5.53
代收代缴水电费
东芝白云菱机电力电子有限公司 120.00 82.18
广州干线新通科技有限公司 3.00 2.02
广州市世科高新技术企业孵化器
50.25 46.09
有限公司
承租厂房或办公地
广州市世科高新技术有限公司 20.00 5.77
广东达裕实业有限公司 - 11.23
50
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广州市世科高新技术企业孵化器
3.56 18.01
缴纳水电费 有限公司
广州市世科高新技术有限公司 10.00 4.75
合计 115,109.58 39,196.92
因公司 2021 年度预计与关联方发生的交易未实际发生，且部分工程项目因
受新冠肺炎疫情影响实际开展情况不及预期，公司 2021 年度与关联方发生交易
的实际情况与预计情况存在差异。上述日常关联交易，是在公平、公正、合理的
基础上与各关联方签订协议，并严格按照协议执行，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，同时上述关联交易占公司同类交易金额的比例也相对较小，不影响
公司的独立性，公司主要业务不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖。
二、2022 年度日常关联交易预计交易情况
单位：人民币万元
2022 年 1-3
2022 年度
项目 按产品细分 关联方 月已实际发
预计金额
生金额
成套开关设备、
真空断路器、零 东芝白云电器设备有限公司 6,640.00 654.33
配件
自动化系统 东芝白云自动化系统有限公司 1,910.00 73.30
直流屏、不间断
东芝白云菱机电力电子有限公司 665.00 173.75
电源、零配件
工程服务 陕建（广州）建设发展有限公司 3,000.00 -
成套开关设备、
南京电气电力工程有限公司 4,200.00 612.38
变压器、电容器
成套开关设备、 白云明德（北京）国际工程管理
2,960.00 -
销售 变压器、电容器 有限公司
商品 成套开关设备、
广州明德电力技术有限公司 1,850.00 -
变压器、电容器
成套开关设备、 广州市扬新技术研究有限责任公
1,250.00 477.07
元器件、服务 司
电容器、电容器
荣信汇科电气股份有限公司 930.00 -
组
成套开关设备 广东云舜综合能源科技有限公司 300.00 36.76
材料 南京电气高压套管有限公司 180.00 -
产品 浙江桂容谐平科技有限责任公司 100.00 7.13
产品 广州致新电力科技有限公司 40.00 4.40
设备安装、维护 广州市世科高新技术有限公司 1.00 0.25
技术服务 广州干线新通科技有限公司 1.00 -
采购 成套开关设备、 东芝白云电器设备有限公司 16,080.00 727.43
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商品 真空断路器、零
配件
东芝白云真空开关（锦州）有限
产品 205.00 9.09
公司
自动化系统 东芝白云自动化系统有限公司 6.00 -
直流屏、不间断
东芝白云菱机电力电子有限公司 2.00 -
电源、零配件
电线电缆 广州市明兴电缆有限公司 19,040.00 4,288.49
技术服务、软件 广州市扬新技术研究有限责任公
11,130.00 1,507.80
系统 司
技术服务、软件
系统、自动化设 白云电气集团有限公司 3,870.00 -
备
工程及能源设备 广东云舜综合能源科技有限公司 3,720.00 -
电力设备、技术
广州明德电力技术有限公司 1,830.00 -
服务
南京电气（集团）智能电力设备
智能电力设备 1,350.00 -
有限公司
母线槽产品 广州干线新通科技有限公司 1,040.00 -
工程、技术服务 广州致新电力科技有限公司 905.00 -
套管、支柱绝缘 南京电气（集团）高新材料有限
750.00 -
子 公司
套管、服务 南京电气高压套管有限公司 240.00 18.35
设备、元器件 浙江桂容谐平科技有限责任公司 205.00 23.04
一次调频设备 南京白云瑞来科技有限公司 185.00 50.44
高低压电瓷产品 南京电气（江西）电瓷有限公司 65.00 -
项目咨询、物业 广州市世科高新技术企业孵化器
50.00 3.49
管理 有限公司
服务 广州市世科高新技术有限公司 10.00 0.18
东芝白云电器设备有限公司 180.00 41.18
东芝白云自动化系统有限公司 80.00 16.88
出租厂房和办公地
东芝白云菱机电力电子有限公司 385.00 87.45
广州干线新通科技有限公司 80.00 19.44
东芝白云电器设备有限公司 7.00 1.54
东芝白云自动化系统有限公司 6.00 0.91
代收代垫水电费
东芝白云菱机电力电子有限公司 85.00 -
广州干线新通科技有限公司 2.00 -
广州市世科高新技术企业孵化器
67.00 8.05
有限公司
承租厂房或办公地
广东达裕实业有限公司 26.00 3.93
广州市世科高新技术有限公司 30.00 7.01
广州市世科高新技术企业孵化器
缴纳水电费 9.00 1.25
有限公司
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合计 85,667.00 8,855.32
公司 2022 年度日常关联交易预计是根据公司 2021 年度发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。
三、关联方情况及关联关系说明
1、各关联方基本情况介绍
注册资本 法定代
关联方 主营业务 或法定股 表人或 注册地址
本 主席
配电开关控制设备制造;智能电气设备
广州东芝白 制造;电器辅件、配电或控制设备的零件 广州市白云
制造;电气机械制造;电气设备零售;电气 区神山镇工
云电器设备 3,530 万元 胡明聪
机械设备销售;电气设备修理;电子产品 业区大岭南
有限公司 设计服务;货物进出口（专营专控商品除 路 18 号
外）
配电开关控制设备制造;电器辅件、配电
或控制设备的零件制造;通用和专用仪
器仪表的元件、器件制造;污水处理及其
再生利用;监控系统工程安装服务;电子
自动化工程安装服务;电子设备工程安
广州东芝白 广州市白云
装服务;智能化安装工程服务;楼宇设备
区神山镇工
云自动化系 自控系统工程服务;建筑物自来水系统 2,000 万元 胡明聪
业区大岭南
统有限公司 安装服务;建筑物排水系统安装服务;建
路 18 号
筑物空调设备、通风设备系统安装服务;
机电设备安装服务;水处理安装服务;工
程环保设施施工;软件开发;信息系统集
成服务;机电设备安装工程专业承包;工
程施工总承包
广州东芝白 电器辅件、配电或控制设备的零件制造;
广州市白云
光伏设备及元器件制造;电力电子元器
云菱机电力 菊池秀 区神山镇工
件制造;配电开关控制设备制造;电容器 3,510 万元
电子有限公 彦 业区大岭南
及其配套设备制造;变压器、整流器和电
司 路 18 号
感器制造;电气机械设备销售
用于真空断路器、真空接触器以及负荷
东芝白云真 开关等真空设备的真空开关管（包括零
锦州市古塔
空开关管 部件）及其他有关开关柜产品的开发、 5,495.2271
胡德兆 区重庆路二
（锦州）有 设计、生产、售后服务及维修，销售本公 万元
段2号
限公司 司生产的产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
房屋建筑工程施工;建筑工程后期装饰、
广州市白云
装修和清理;市政公用工程施工;机电设
区 北 太 路
备安装服务;铁路、道路、隧道和桥梁工
陕建（广 1633 号广州
程建筑;工程环保设施施工;园林绿化工
民营科技园
州）建设发 程服务;景观和绿地设施工程施工;城市 50,000 万元 李家卫
科园路 9 号
展有限公司 及道路照明工程服务;热力管网建设;电
白云电气科
子设备工程安装服务;智能化安装工程
技大厦 12 层
服务;建筑物电力系统安装;照明系统安
1201-04 室
装;室内体育场、娱乐设施工程服务;输水
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管道设施安装服务;输水管道工程施工
服务;通信设施安装工程服务;电力输送
设施安装工程服务;架线工程服务;水源
及供水设施工程建筑;通信线路和设备
的安装;通信系统工程服务;建筑物拆除
（不含爆破作业）;土石方工程服务;公路
工程建筑;发电厂建设;水井钻探施工
货物进出口（专营专控商品除外）;技术
广州市白云
进出口;电气机械设备销售;企业自有资
白云电气集 区神山镇石
金投资;企业总部管理;能源技术研究、技 12,380 万元 胡德良
团有限公司 龙墟当铺街
术开发服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓
1号
储）;技术服务(不含许可审批项目)
电气电力工程、机电工程、市政工程、环
保工程、安装工程设计、施工、技术咨
询、技术服务；电气成套设备及配件、绝
缘制品、汽车配件研发、生产、销售、技
术服务；污水处理及其再生利用；金属
材料、五金交电、日用百货销售；道路货
物运输；普通货物装卸、搬运服务；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务 南京经济技
南京电气电
（国家限定企业经营或禁止进出口的商 术开发区仙
力工程有限 20,000 万元 姚汉卿
品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 新中路 2 号 3
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动） 楼 313 室
一般项目：太阳能发电技术服务；风力
发电技术服务；风电场相关系统研发；
工程管理服务；新兴能源技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
电线、电缆制造;商品批发贸易（许可审 广州市从化
广州市明兴
批类商品除外）;商品零售贸易（许可审 区太平镇平
电缆有限公 30,000 万元 郭志雄
批类商品除外）;货物进出口（专营专控 中 大 道 388
司
商品除外）;道路货物运输 号
工程项目管理；施工总承包、专业承包；
销售电气设备；设备维修；技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让、技术推 北京市北京
白云明德(北 广；计算机系统服务、软件开发；货物进 经济技术开
京)国际工程 出口、技术进出口、代理进出口。（市场 发区经海二
10,000 万元 利玉海
管理有限公 主体依法自主选择经营项目，开展经营 路 29 号院 6
司 活动；依法须经批准的项目，经相关部 号楼 2 单元 6
门批准后依批准的内容开展经营活动； 层 602 室
不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
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软件开发;信息技术咨询服务;电子自动
化工程安装服务;计算机技术开发、技术
服务;电能质量监测;工程技术咨询服务;
工程总承包服务;机电设备安装工程专
业承包;节能技术开发服务;能源管理服
务;工程和技术研究和试验发展;电子元
件及组件制造;电子设备工程安装服务;
集成电路布图设计代理服务;机械工程
设计服务;其他工程设计服务;工业设计
服务;集成电路设计;电磁屏蔽器材的研
究、开发、设计;金属结构件设计服务;集
中抄表装置的设计、安装、维修;电力抄
表装置、负荷控制装置的设计、安装、维
修;计算机房设计服务;标识、标志牌设
计、安装服务;机械技术开发服务;环保技
术开发服务;太阳能技术研究、开发、技
术服务;建筑工程、土木工程技术开发服
务;工程和技术基础科学研究服务;材料
科学研究、技术开发;试验机制造;自然科
广州市白云
学研究和试验发展;充电桩设施安装、管
区 北 太 路
理;为电动汽车提供电池充电服务;汽车
广州市扬新 1633 号广州
充电模块销售;充电桩销售;充电桩制造;
技术研究有 5,000 万元 胡德良 民营科技园
城市轨道交通设备制造;城市轨道交通
限责任公司 白云电气科
设施工程服务;工业自动控制系统装置
技大厦 17 层
制造;节能技术推广服务;工程建设项目
02 室
招标代理服务;工程项目担保服务;工程
项目管理服务;工程监理服务;工程施工
总承包;送变电工程专业承包;工程造价
咨询服务;编制工程概算、预算服务;工程
结算服务;铁道工程设计服务;市政工程
设计服务;水利工程设计服务;照明工程
设计服务;节能技术咨询、交流服务;节能
技术转让服务;可再生能源领域技术咨
询、技术服务;天然气的利用技术开发;污
水处理及其再生利用;照明系统安装;计
算机房维护服务;碳减排技术咨询服务;
城市及道路照明工程施工;水处理的技
术研究、开发;水资源管理的技术研究、
开发;监控系统工程安装服务;燃气经营
（不设储存、运输，不面向终端用户）;
水资源管理;光伏设备及元器件制造;架
线工程服务;信息电子技术服务;电力电
子技术服务;能源技术咨询服务;能源技
术研究、技术开发服务;电力工程设计服
55
广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
务;电子工程设计服务;电气信号设备装
置制造;电气设备修理;电气机械设备销
售;电子工业专用设备制造;电子产品零
售;电子产品批发;电子产品检测;太阳能
发电站运营;风力发电;太阳能发电;电力
供应;售电业务
能源技术研究、开发、咨询服务；能源技
术辅助服务；信息技术相关的研发、测
试、咨询、工程技术服务；电、热、冷综
合能源的生产经营和销售；新能源、分
布式能源、储能项目的投资、建设、运
营；软件类产品开发、销售；云计算、大
数据平台的研发、应用及相关服务；信
息系统集成服务；节能减排相关研发、
咨询、投资、工程技术服务；智能微网技
术的研究、产品生产、销售、工程技术；
电能质量技术的研究、产品开发、销售
及工程技术服务；电力装置产品的设计、
生产、销售；电力机电工程总承包；承装
韶关市武江
(修、试)电力设施；电力工程技术研发、
区沐溪大道
设计、咨询、调试服务；工程技术咨询服
168 号 韶 关
广东云舜综 务；工程项目管理服务；工程监理服务；
市辉越科技
合能源科技 工程和技术研究和试验发展；电气机械 2,000 万元 何周
创业服务有
有限公司 检测服务；电力电子产品生产、销售、试
限公司科研
验检测服务；软件测试服务；无线通信
服务楼 A 区
网络系统性能检测服务；实验室检测；
9层
科技中介服务；人力资源外包；劳务派
遣；网络与信息安全软件开发；机械设
备研发、电气机械设备销售；电线、电缆
经营；配电开关控制设备研发、配电开
关控制设备制造、配电开关控制设备销
售；通讯设备销售、通信设备制造；网络
设备销售、网络设备制造；数字视频监
控系统销售、数字视频监控系统制造；
电力电子元器件销售、特种设备销售、
照明器具销售、消防器材销售、石墨烯
材料销售、防火封堵材料销售；仪器仪
表销售。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
能源技术研究、技术开发服务;太阳能光 广州市白云
广州致新电 伏供电系统的研究、开发、设计;人工智 区 北 太 路
力科技有限 能算法软件的技术开发与技术服务;数 2,000 万元 何周 1633 号广州
公司 据处理和存储服务;数据处理和存储产 民营科技园
品设计;人工智能硬件销售;智能机器系 科园路 9 号
56
广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
统技术服务;智能穿戴设备的制造;智能 白云电气科
穿戴设备的销售;智能电气设备制造;智 技大厦 18 层
能机器系统生产;智能化安装工程服务; 1801 室
楼宇设备自控系统工程服务;电力工程
设计服务;工程技术咨询服务;物联网技
术研究开发;互联网区块链技术研究开
发服务;计算机技术开发、技术服务;工程
总承包服务;工程施工总承包;工程和技
术研究和试验发展;工程和技术基础科
学研究服务;电能质量监测;能源技术咨
询服务;能源管理服务;软件零售;软件开
发;软件服务;软件测试服务;软件技术推
广服务;科技信息咨询服务;技术进出口;
人力资源服务外包;人力资源培训;人力
资源外包
一般项目：电力电子元器件制造；机械
电气设备制造；电力电子元器件销售；
先进电力电子装置销售；半导体分立器
件销售；机械电气设备销售；电气设备
浙江省杭州
销售；环境保护专用设备销售；工业设
市余杭区仓
计服务；专业设计服务；普通机械设备
浙江桂容谐 前街道永乐
安装服务；电气设备修理；通用设备修
平科技有限 5,000 万元 赵家牵 村杭州电化
理；工程和技术研究和试验发展；工程
责任公司 集团气体有
管理服务；节能管理服务；信息技术咨
限公司园区
询服务；信息咨询服务（不含许可类信
1 号楼一层
息咨询服务）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)
材料科学研究、技术开发;耐火陶瓷制品
及其他耐火材料制造;其他合成材料制
造（监控化学品、危险化学品除外）;新
材料技术推广服务;新材料技术开发服
务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技
术转让服务;电气器材制造;电工器材制
广州市白云
广州干线新 造;电工器材的批发;电工器材零售;安全
区大岭南路
通科技有限 技术防范产品制造;安全技术防范系统 5,800 万元 胡德宏
18 喷涂厂区
公司 设计、施工、维修;安全技术防范产品批
自编 10 栋
发;安全技术防范产品零售;安全生产技
术服务;商品批发贸易（许可审批类商品
除外）;商品零售贸易（许可审批类商品
除外）;商品信息咨询服务;节能技术推广
服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、
交流服务;节能技术转让服务;电气防火
57
广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
技术检测服务;五金配件制造、加工;五金
产品批发;五金零售
绝缘套管系列、复合空心绝缘子、复合
材料、绝缘材料的研发、生产、加工、销
南京电气高 售、技术服务；自营和代理各类商品及 南京经济技
压套管有限 技术的进出口业务（国家限定企业经营 18,000 万元 李挺标 术开发区仙
公司 或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 新中路 2 号
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
版权代理;知识产权服务;电力行业
高效节能技术研发;节能管理服务;科技
中介服务;创业空间服务;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;企业管理咨询;企业管理;工程
和技术研究和试验发展;信息技术咨询
广州市白云
服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨
区太和镇北
广州市世科 询服务）;非居住房地产租赁;物业管理;
太路 1633 号
高新技术企 会议及展览服务;办公设备销售;办公设
600 万元 胡德才 广州民营科
业孵化器有 备租赁服务;社会经济咨询服务;法律咨
技园内白云
限公司 询（不包括律师事务所业务）;财务咨询;
电气科技大
票务代理服务;市场调查（不含涉外调
厦 1703 室
查）;以自有资金从事投资活动;居民日常
生活服务;咨询策划服务;市场营销策划;
企业形象策划;项目策划与公关服务;人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）;组织文化艺术交流活动;商务
秘书服务;市场主体登记注册代理
计算机软硬件开发、销售；计算机领域
的技术开发、技术转让、技术咨询和技
术服务；网络工程施工；电力自动化保
护控制系统和设备、电力电子控制设备
的研究开发、生产、销售、技术服务；电
子元件的销售；光伏发电；储能及微电
网系统、智能家居设备、综合能源服务
南京白云瑞 系统、综合监控大型软件系统、模块化 南京经济技
来科技有限 变电站、电力设备总承包；对外劳务合 5,000 万元 郝敬涛 术开发区仙
公司 作；自营和代理各类商品和技术的进出 新东路 99 号
口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）许可项目：建筑智能化系统设
计；电力设施承装、承修、承试（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结
58
广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
果为准）一般项目：配电开关控制设备
研发；配电开关控制设备制造；配电开
关控制设备销售；信息系统集成服务；
通信设备制造；通信设备销售；计算机
系统服务；数字视频监控系统制造；数
字视频监控系统销售；物联网设备制造；
物联网设备销售；环境监测专用仪器仪
表制造；环境监测专用仪器仪表销售；
网络与信息安全软件开发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：合成材料制造（不含危险化
学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料
技术推广服务；橡胶制品制造；玻璃纤
维增强塑料制品制造；特种陶瓷制品制
造；技术玻璃制品制造；电工机械专用
设备制造；电子元器件与机电组件设备
制造；环境保护专用设备制造；配电开
关控制设备制造；橡胶制品销售；高品
质合成橡胶销售；工程塑料及合成树脂
销售；智能基础制造装备销售；轨道交
通专用设备、关键系统及部件销售；海
上风电相关装备销售；太阳能热利用产
品销售；太阳能热发电产品销售；光伏
设备及元器件销售；合成纤维销售；电
南京电气 南京经济技
子元器件与机电组件设备销售；玻璃纤
（集团）高 术开发区仙
维增强塑料制品销售；智能仪器仪表销 10,000 万元 李挺标
新材料有限 新中路 2 号 3
售；大数据服务；工程和技术研究和试
公司 楼 313 室
验发展；环保咨询服务；海上风电相关
系统研发；非金属矿物材料成型机械制
造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；
电子专用材料制造；铸造用造型材料生
产；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；
高品质特种钢铁材料销售；新型金属功
能材料销售；高性能有色金属及合金材
料销售；新型有机活性材料销售；新型
膜材料销售；生态环境材料销售；高性
能密封材料销售；新型催化材料及助剂
销售；超材料销售；超导材料销售；高性
能纤维及复合材料销售；金属基复合材
料和陶瓷基复合材料销售；软磁复合材
料销售；轨道交通绿色复合材料销售；
铸造用造型材料销售；防腐材料销售；
59
广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
合成材料销售；电子专用材料销售；生
物基材料聚合技术研发；电线、电缆经
营；配电开关控制设备销售；合成纤维
制造；超导材料制造；高性能纤维及复
合材料制造；电力电子元器件制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：技术进出口，货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：变压器、整流器
和电感器制造，输配电及控制设备制造，
电力设施器材制造，电力电子元器件制
造，配电开关控制设备制造，工业自动
控制系统装置制造，软件开发，新能源
原动设备制造，光伏设备及元器件制造，
电容器及其配套设备制造，发电机及发
荣信汇科电 电机组制造，电动机制造，工业控制计 辽宁省鞍山
气股份有限 算机及系统制造，工程和技术研究和试 40,680 万元 张海涛 市铁东区越
公司 验发展，电机及其控制系统研发，信息 岭路 212 号
系统集成服务，电工机械专用设备制造，
电工仪器仪表制造，电子测量仪器制造，
电子元器件制造，电力行业高效节能技
术研发，新兴能源技术研发，风电场相
关系统研发，集中式快速充电站，集成
电路设计，合同能源管理，信息技术咨
询服务，工程管理服务，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
高低压电瓷、绝缘子，电瓷专用设备及
江西省宜春
电瓷的生产销售、安装服务；自营和代
南京电气 市奉新县高
理各类商品和技术的进出口，但国家限
（江西）电 12,000 万元 李挺标 新技术产业
定公司经营或禁止进出口的商品和技术
瓷有限公司 园区宁波大
除外。(依法须经批准的项目,经相关部门
道 1118 号
批准后方可开展经营活动)
工程和技术研究和试验发展;电力行业
广州市白云
高效节能技术研发;节能管理服务;技术
区太和镇北
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
广州市世科 太路 1633 号
技术转让、技术推广;科技中介服务;信息
广州民营科
高新技术有 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）; 25,000 万元 胡德良
技园内白云
限公司 信息技术咨询服务;非居住房地产租赁;
电气科技大
物业管理;会议及展览服务;办公设备销
厦 第 一 层
售;办公设备租赁服务;社会经济咨询服
105 室
务;知识产权服务;法律咨询（不包括律师
60
广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
事务所业务）;财务咨询;广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）;企业
管理咨询;企业管理;以自有资金从事投
资活动;组织文化艺术交流活动;从事科
技培训的营利性民办培训机构（除面向
中小学生开展的学科类、语言类文化教
育培训）;从事语言能力、艺术、体育、
科技等培训的营利性民办培训服务机构
（除面向中小学生开展的学科类、语言
类文化教育培训）;教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动）;餐饮管理;
停车场服务;餐饮服务。
工程和技术研究和试验发展;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;物联网技术服务;物联网技
术研发;专业设计服务;信息技术咨询服
务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询 广州市白云
服务）;企业管理咨询;环保咨询服务;节 区 北 太 路
广州明德电 能管理服务;余热发电关键技术研发;余 1633 号广州
热余压余气利用技术研发;碳减排、碳转 民营科技园
力技术有限 10,000 万元 周要武
化、碳捕捉、碳封存技术研发;工程技术 科园路 9 号
公司 服务（规划管理、勘察、设计、监理除 白云电气科
外）;信息系统集成服务;智能控制系统集 技大厦 16 层
成;信息系统运行维护服务;普通机械设 1608 室
备安装服务;机械设备研发;机械电气设
备制造;电气机械设备销售;电气设备销
售;机械设备销售;电气设备修理建设工
程施工。
电气高压电力设备及配件研发、生产、
销售、技术服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
南京电气 （依法须经批准的项目，经相关部门批
南京经济技
准后方可开展经营活动）一般项目：输
（集团）智 术开发区仙
配电及控制设备制造；智能输配电及控 15,000 万元 李挺标
能电力设备 新中路 2 号 3
制设备销售；电气设备销售；电气设备
有限公司 楼 313 室
修理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程管
理服务；租赁服务（不含出版物出租）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
广州市白云
物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓
广东达裕实 区 政 民 路
储）;充电桩设施安装、管理;为电动汽车 3,000 万元 陈荣章
业有限公司 27,29 号首层
提供电池充电服务。
102 室
2、与本公司之间关联关系说明
关联方 关联关系
广州东芝白云电器
本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
设备有限公司
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
广州东芝白云自动
本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
化系统有限公司
广州东芝白云菱机
本公司对外投资企业，持有该公司 30%股权
电力电子有限公司
东芝白云真空开关
管（锦州）有限公 本公司对外投资企业，持有该公司 40%股权
司
陕建（广州）建设 本公司控股公司之参股公司，公司控股子公司广州市白云机电安装工程
发展有限公司 有限公司持有该公司 10%股权，公司董事长胡德兆担任该公司董事。
公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光及胡合意的子女胡德
良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡明聪之子）、胡德
白云电气集团有限
才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资并控制了白云电气集团有
公司
限公司，胡德良持股 25%，胡德宏持股 25%，胡德健持股 25%，胡德才
持股 15%，伍世照持股 10%。
南京电气电力工程 系白云电气集团有限公司三级控股子公司，通过控股子公司间接持有
有限公司 100%股权。
广州市明兴电缆有 系白云电气集团有限公司二级控股子公司，直接持有 80%股权，广州奥
限公司 鑫机电设备安装有限公司持有 20%股权。
白云明德（北京）
系白云电气集团有限公司二级控股子公司，直接持有 51%股权，通过控
国际工程管理有限
股子公司间接持股 49%股权。
公司
广州市扬新技术研 系白云电气集团有限公司三级控股子公司，通过控股子公司间接持有
究有限责任公司 100%股权。
系白云电气集团有限公司二级子公司，直接持有 41%股权，韶关市舜发
广东云舜综合能源
新能源有限公司持有 31%股权，韶关市方夏商务有限公司持有 20%股权，
科技有限公司
韶关新区实业集团有限公司持有 8%股权。
广州致新电力科技 系白云电气集团有限公司三级控股子公司，通过控股子公司间接持有
有限公司 100%股权。
浙江桂容谐平科技 系白云电气集团有限公司二级控股子公司，直接持有 65.6%股权，万奕、
有限责任公司 梁凤、卜凡孝、顾秾、陈钢、叶云丹共计持有 34.4%股权。
广州干线新通科技 系白云电气集团有限公司二级控股子公司，直接持有 51%股权，广州干
有限公司 线通科技有限公司持有 49%股权。
南京电气高压套管 系白云电气集团有限公司二级控股子公司，直接持有 19%股权，通过控
有限公司 股子公司间接持有 81%股权。
广州市世科高新技
系白云电气集团有限公司二级控股子公司，直接持股 70%股权，通过控
术企业孵化器有限
股子公司间接持有 30%股权。
公司
南京白云瑞来科技 系白云电气集团有限公司二级控股子公司，直接持有 51%股权，通过控
有限公司 股子公司间接持有 49%股权。
南京电气（集团） 系白云电气集团有限公司三级控股子公司，通过控股子公司间接持有
高新材料有限公司 100%股权。
荣信汇科电气股份 系白云电气集团有限公司二级子公司，直接持有 33.64%股权，12 名自然
有限公司 人与 7 家内资合伙企业共计持有 66.36%股权。
62
广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
南京电气（江西） 系白云电气集团有限公司三级控股子公司，通过控股子公司间接持有
电瓷有限公司 100%股权。
广州市世科高新技 系白云电气集团有限公司二级控股子公司，直接持有 80%股权，通过控
术有限公司 股子公司间接持有 20%股权。
广州明德电力技术 系白云电气集团有限公司二级控股子公司，直接持有 82%股权，通过控
有限公司 股子公司间接持有 18%股权。
南京电气（集团）
系白云电气集团有限公司三级控股子公司，通过控股子公司间接持有
智能电力设备有限
100%股权。
公司
系广州市星城物业管理有限公司之全资子公司，白云电气集团有限公司
广东达裕实业有限
通过控股子公司间接持有广州市星城物业管理有限公司 34.78%股权，系
公司
广州市星城物业管理有限公司的第一大股东。
3、关联方履约能力分析
关联方资产及财务状况总体良好，风险可控，具备良好的履约能力，不存
在履约能力障碍，不存在坏账风险。
四、关联交易的政策与定价依据
商品销售及采购方面主要采取以下定价策略：对于日常业务，本公司每年与
上述关联方签订《长期采购框架协议》或《OEM 合作协议书》等，双方参考该
类产品的市场价格，确定各类商品的采购基准价格，在执行过程中根据原材料价
格变动情况对采购价格进行适当调整。部分规模较大的项目或特殊项目及偶发性
项目，在项目投标前，双方以中标为目的进行询价并达成意向，并增加合理利润
进行投标。
总体而言，本公司与关联方之间的商品交易，会因年度采购总量、与关联方
之间的地理位置较近（运输、包装、售后服务等环节的费用的降低可以带来采购
价格、且不发生营销费用）等原因，在同等参数产品的定价上与非关联方之间相
比较，存在 5%-10%之间的价格差异。
五、日常关联交易对公司的影响
基于公司与各企业之间的合作关系和业务分工，双方之间的关联交易有利于
充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易存
在合理性和必要性。
关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根
据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格
不偏离第三方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关
63
广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
联交易价格进行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务
也不会因上述关联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司《关于公司 2021 年度日常关
联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》的相关材料进行了
充分的审阅和核查，公司发生的日常关联交易是公司日常经营行为，是公司的正
常业务往来，符合公司发展战略，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司第六届董事会第二十四次会
议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司董事会审议表决该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的表
决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及
《公司章程》的有关规定。公司 2021 年度日常关联交易，是建立在友好、平等、
互利的基础上，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法
合理，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况；公司主要业务不
会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
公司 2022 年度日常关联交易预计是根据公司 2021 年度发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
64
广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四：《关于 2022 年度开展期货套期保值业务的议案》
各位股东及股东代表：
近年来，受到国内外贸易竞争加剧、新型冠状病毒疫情等宏观环境的影响，
国内大宗商品原材料价格波动加剧，为规避铜材、钢材、铝材等主要原材料价格
波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分利用期货的套期保值功能，减少因原
材料价格波动造成的产品成本波动，公司决定在 2022 年开展上述商品的套期保
值业务。
一、期货套值保值业务的主要内容
1、期货品种
与公司主营业务相关的大宗原材料。
2、交易方式
仅限于进行场内交易，不进行场外交易，风险等级相对较低。
3、额度
公司以自有资金开展相关业务，单一时点前述公司开展的期货套期保值业务
的额度合计最高不得超过人民币 20,000 万元（含追加的临时保证金），前述额度
在有效期内可循环使用。
4、期限
自公司 2021 年年度股东大会审议通过该议案之日起至 2022 年年度股东大
会召开之日止。
5、会计政策及核算原则
公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布
的《企业会计准则—金融工具确认和计量》及《企业会计准则—套期保值》相关
规定执行。
二、公司采取的风险管控措施
1、公司已制定《套期保值业务管理办法》，制度中对套期保值业务的范围、
原则、职责、流程、权限等做出明确规定，能够有效保障期货业务的顺利进行，
并对风险形成有效控制。
2、公司董事会授权期货套期保值工作小组作为期货套期保值业务的具体负
65
广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
责部门，负责期货套期保值业务相关事项的具体执行，相关人员均已了解该业务
的特点及风险。
3、公司内审部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作
的开展，控制风险。
三、套期保值业务对公司的影响
1、可以提高资金的使用效率
由于期货、期权交易采用保证金交易制度，因此，用少量的资金就可以锁定
大批货物和库存，并加快资金的周转速度，节省资金成本，避免资金规模占用。
2、可有效降低原材料价格波动带来的经营风险
公司开展原材料套期保值业务可以充分在期货、期权市场和现货市场里实现
价格主动管理，规避生产经营中因原材料价格波动对公司造成的产品成本波动，
降低对公司正常经营的影响。
四、独立董事意见
公司拟开展的期货套期保值业务，以通过期货市场的价格发现和风险对冲功
能降低相关产品价格波动对公司主营业务经营的影响为目的，相关的产品与公司
主营业务息息相关，同时，公司已制定《套期保值业务管理办法》，明确套期保
值业务的范围、原则、职责、流程、权限等，有效规范套期保值业务、防范相关
交易风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。本议案的审议、
表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司开展期货套期保值
业务事项，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十五：《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议
案》
各位股东及股东代表：
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关监管规则及指引的修
订，结合公司注册资本变更的实际情况，为提升公司管理水平、完善公司治理结
构，公司全面梳理公司管理制度，通过对照自查，修订了《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《战略发展委员会工作细则》
《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》
《内部审计制度》，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以 为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国 下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》和其它有关规定，制定本章 证券法》(以下简称《证券法》)和其他
程。 有关规定，制定本章程。
第二条 广州白云电器设备股份有 第二条 广州白云电器设备股份有
限公司系依照《公司法》其它有关规定 限公司系依照《公司法》和其他有关规
成立的股份有限公司（以下简称“公 定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司依据《公司法》经广州市人民 公司依据《公司法》经广州市人民
政府以《关于同意设立广州白云电器 政府以《关于同意设立广州白云电器
设备股份有限公司的复函》（穗府办函 设备股份有限公司的复函》（穗府办函
[2004]209 号）文件批准，整体变更设 [2004]209 号）文件批准，整体变更设
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
立；公司已在广州市工商行政管理局 立；公司已在广州市市场监督管理局
注册登记，领取营业执照，营业执照编 注册登记，取得营业执照，营业执照编
号为：4401011110315。 号 4401011110315。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
441,819,892 元。 435,967,140 元。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司副总经理、董事会秘 理人员是指公司副经理、董事会秘书
书和财务负责人。 和财务负责人。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十三条 经广州市工商行政管理 第十四条 经依法登记，公司的经
局核准，公司经营范围为：配电开关控 营范围：配电开关控制设备制造；电力
制设备制造；电力电子元器件制造；电 电子元器件制造；电气设备修理；机械
气设备修理；机械设备租赁；电力输送 设备租赁；电力输送设施安装工程服
设施安装工程服务；货物进出口（专营 务；货物进出口（专营专控商品除外）；
专控商品除外）；技术进出口；信息系 技术进出口；信息系统集成服务 ；电
统集成服务 ；电子元器件批发；电子 子元器件批发；电子元器件零售；开
元器件零售；开关、插座、接线板、电 关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材
线电缆、绝缘材料零售；电气设备批 料零售；电气设备批发；电气设备零
发；电气设备零售；电子、通信与自动 售；电子、通信与自动控制技术研究、
控制技术研究、开发；电子产品设计服 开发；电子产品设计服务；电缆桥架制
务；电缆桥架制造；母线槽制造；不间 造；母线槽制造；不间断供电电源制
断供电电源制造；不间断供电电源销 造；不间断供电电源销售；稳压电源制
售；稳压电源制造；稳压电源销售；开 造；稳压电源销售；开关电源制造；公
关电源制造；公路运营服务。 路运营服务。
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第十九条 公司的总股本为 第二十条 公司的股份总数为
441,819,892 股，全部为普通股。 435,967,140 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 (包括公司的附属企业)不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
或者拟购买公司股份的人提供任何资 买或者拟购买公司股份的人提供任何
助。 资助。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规 第二十三条 公司可以减少注册资
定，公司可以减少注册资本。公司减少 本。公司减少注册资本，应当按照《公
注册资本，按照《公司法》以及其它有 司法》以及其他有关规定和本章程规
关规定和公司章程规定的程序办理。 定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 的股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值 （六）公司为维护公司价值及股
及股东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
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（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可
式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定情形
式。 收购本行股份的，应当通过公开的集
公司收购本公司股份的，应当依 中交易方式进行。
照《证券法》的规定履行信息披露义
务。因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定情形收购
本行股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大 形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司因本章程第二十三条第 会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依 定的情形收购本公司股份的，应当经
照 本 章程的规定或者股东大会的授 三分之二以上董事出席的董事会会议
权，经三分之二以上董事出席的董事 决议。
会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定
公司依照本章程第二十三条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情
收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，
属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。属于
应当在 6 个月内转让或者注销。属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份
情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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具体实施细则按照有关法律、行政
法规或规章等执行。
第二十六条 公司的股份可以依照 第二十七条 公司的股份可以依法
根据《公司法》和其它有关规定转让。 转让。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东、董事、监事、高级管理人员，
的股东，将其持有的本公司股票在买 将其持有的本公司股票或者其他具有
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
所有，本公司董事会将收回其所得收 此所得收益归本公司所有，本公司董
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 事会将收回其所得收益。但是，证券公
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行 的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他
的，股东有权为了公司的利益以自己 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
的名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定 的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，负有责任的董事依法承担连 券。
带责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
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第三十条 公司依据登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机
的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名
明股东持有公司股份的充分证据。股 册是证明股东持有公司股份的充分证
东按其所持有股份的种类享有权利， 据。股东按其所持有股份的种类享有
承担义务；持有同一种类股份的股东， 权利，承担义务；持有同一种类股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承 定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 担赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务 公司股东滥用公司法人独立地位
承担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规 公司债权人利益的，应当对公司债务
定应当承担的其他义务。 承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有 第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，发生下列情形之 表决权股份的股东，将其持有的股份
一时，应当自该事实发生之日向公司 进行质押的，应当自该事实发生当日，
作出书面报告： 向公司作出书面报告。
（一） 其持有股份增减变化达百
分之五以上时；
（二） 其持有股份进行质押时；
（三） 其 持 有 股 份 被 司 法 冻 结
时。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害 控制人员不得利用其关联关系损害公
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公司利益。违反规定的，给公司造成损 司利益。违反规定给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人 务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、 的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款 资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股 担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位 东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会一旦发现控股股东、实
际控制人存在侵占公司资产的情形，
应当立即对控股股东持有的公司股份
司法冻结，如控股股东不能以现金清
偿所侵占的资产，将通过变现控股股
东 所 持有的股份以偿还被侵占的资
产。
公司的董事、监事、高级管理人员
应当遵守法律、行政法规和公司章程，
切实履行对公司的忠实义务和勤勉义
务，自觉维护公司资产安全，不得利用
职务便利、协助或纵容控股股东占用
公司资金；不得通过违规担保、非公允
关联交易等方式，侵害公司利益。
若公司的高级管理人员存在协助、
纵容控股股东及其关联企业侵占公司
资产时，经三分之一以上董事或监事
提议，董事会应当召开会议解除其职
务；
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若公司的监事存在协助、纵容控股
股东及其关联企业侵占公司资产时，
经公司董事会或持有 3%以上股份的股
东提议，公司股东大会应当召开会议
罢免其监事职务；
若公司的董事存在协助、纵容控股
股东及其关联企业侵占公司资产时，
经公司监事会或持有 3%以上股份的股
东提议，公司股东大会应当召开会议
罢免其董事职务；
若公司的董事、监事、高级管理人
员违背对公司的忠实义务，利用职务
便利协助、纵容控股股东及其关联企
业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司
董事会或监事会决议，应当将其移送
司法机关追究相关刑事责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规定
定的担保事项； 的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划 （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议拟与关联人达成的关 持股计划；
联交易总额在连续 12 个月内累计人民 （十六）审议公司与关联方发生的
币 3000 万元以上且占公司最近一期经 交易（公司提供担保、受赠现金资产、
审计净资产绝对值 5％以上的关联交 单纯减免公司义务的债务除外）金额
易（公司获赠现金资产和提供担保除 在 3000 万元以上，且占公司最近一
外）； 期经审计净资产绝对值 5%以上的关
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（十七）审议法律、行政法规、部 联交易；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十七）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）公司单笔担保额超过公司最 （一）本公司及本公司控股子公司
近一期经审计净资产 10%提供的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经审
（二）本公司及本公司控股子公司 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）为资产负债率超过 70%的担 供的任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）连续十二个月内担保金额超 最近一期经审计总资产 30%的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）连续十二个月内担保金额超 保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50% （五）单笔担保额超过最近一期经
且绝对金额超过 5000 万元人民币； 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定 （七）证券交易所或本章程规定的
的其他担保情形。 其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保 股东大会审议前款第(三)项担保
事项时,必须经出席会议的股东所持 事项时,应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东大 表决权的三分之二以上通过。
会审议前款其他担保事项时，以普通 公司违反本章程中股东大会、董事
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决议通过。 会审批对外担保的权限和违反审批权
股东大会在审议为股东、实际控制 限、审议程序对外提供担保的，应依照
人及其关联人提供的担保议案时,该 相关法律法规及本章程的规定追究相
股 东 或者受该实际控制人支配的股 关人员的责任。
东,不得参与该项表决,该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
二分之一以上通过。公司违反本章程
中股东大会、董事会审批对外担保的
权限和违反审批权限、审议程序对外
提供担保的，应依照相关法律法规及
本章程的规定追究相关人员的责任。
第四十二条 股东大会分为年度股 第四十三条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大 东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，并于上一个会计年 会每年召开一次，并于上一个会计年
度结束后的六个月内举行。 度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会； 开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数 5 人，或者少于章 定的人数或者本章程所定人数的三分
程所定人数的三分之二时，即 6 人时； 之二时，即 6 人时；
…… ……
（三）单独或者合并持有公司有表 （三）单独或者合并持有公司有表
决权股份总数 10%（不含投票代理权） 决权股份总数 10%以上的股东书面请
以上的股东书面请求时； 求时；
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
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出书面要求日计算。
第四十四条 公司召开股东大会的 第四十五条 公司召开股东大会的
地点为：公司住所地，具体地点由召集 地点为：公司住所地，具体地点由召集
人通知。 人通知。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
与网络投票相结合的方式召开。现场 形式召开。公司还将提供网络投票的
会议时间、地点的选择应当便于股东 方式为股东参加股东大会提供便利。
参加。股东通过上述方式参加股东大 股东通过上述方式参加股东大会的，
会的，视为出席。公司应当保证股东大 视为出席。
会会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。股东大会应当给予每个提案
合理的讨论时间。
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派 同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
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第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会
书将予配合。董事会应当提供股权登 秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持 董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东 本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
……. ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
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以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。征集股东投 会有表决权的股份总数。
票权应当向被征集人充分披露具体投 股东买入公司有表决权的股份违
票意向等信息。禁止以有偿或者变相 反《证券法》第六十三条第一款、第二
有偿的方式征集股东投票权。公司不 款规定的，该超过规定比例部分的股
得对征集投票权提出最低持股比例限 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
制。 权，且不计入出席股东大会有表决权
董事会、独立董事和符合相关规定 的股份总数。
条件的股东可以征集股东投票权。 董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
的规定设立的投资者保护机构可以征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
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例限制。
第七十九条 公司与关联人发生的 第八十条 股东大会审议有关关
交易（公司提供担保、受赠现金资产、 联交易事项时，关联股东不应当参与
单纯减免公司义务的债务除外）金额 投票表决，其所代表的有表决权的股
在 3000 万元以上，且占公司最近一期 份数不计入有效表决总数；股东大会
经审计净资产绝对值 5％以上的关联 决议的公告应当充分披露非关联股东
交易，应聘请具有执行证券、期货相关 的表决情况。
业务资格的证券服务机构，对交易标 …….
的出具审计或者评估报告，并将该交 如属于本章程规定的普通决议通
易提交股东大会审议。 过事项，应当按上述回避程序确定有
股东大会审议有关关联交易事项 效表决总数的 半数 以上通过方能生
时，关联股东不应当参与投票表决，其 效。
所代表的有表决权的股份数不计入有 ……
效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
……
如属于本章程规定的普通决议通
过事项，应当按上述回避程序确定有
效表决总数的二分之一以上通过方能
生效。
……
第八十一条 公司应在保证股东大 删减
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特 第八十二条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议 殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高 批准，公司将不与董事、经理和其他高
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级管理人员以外的人订立将公司全部 级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的 或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 合同。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联 计票和监票。审议事项与股东有关联
利害关系的，相关股东及代理人不得 关系的，相关股东及代理人不得参加
参加计票、监票。 计票、监票。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大 或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
满可连选连任。 满可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的二分之一。
第一百零五条 独立董事应按照法 第一百零五条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交易
执行。 所的有关规定执行。
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第一百零六条 公司设董事会，对 第一百零六条 公司设董事会，对
股东大会负责，执行股东大会的决议。 股东大会负责。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司经
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
解聘公司副经理、财务负责人等高级 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
事项； 副经理、财务负责人等高级管理人员，
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（以下统称资产项目）的权限，建立严 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
格的审查和决策程序；重大投资项目 决策程序；重大投资项目应当组织有
应当组织有关专家、专业人员进行评 关专家、专业人员进行评审，并报股东
审，并报股东大会批准。 大会批准。
…… ……
第一百一十六条 代表 1/10 以上 第一百一十六条 代表 10%以上表
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、三分之一以上董事或者
会，可以提议召开董事会临时会议。董 监事会，可以提议召开董事会临时会
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事长应当自接到提议后 10 日内，召集 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 本章程第九十六 第一百二十六条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠 本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第九十九条（四）～（六）关 实义务和第九十九条第（四）项、第
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 （五）项、第（六）项关于勤勉义务的
管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东、实际控制人单位担任除董事、监事
其他职务的人员，不得担任公司的高 以外其他行政职务的人员，不得担任
级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执 第一百三十五条 公司高级管理人
行公司职务时违反法律、行政法规、部 员执行公司职务时违反法律、行政法
门规章或本章程的规定，给公司造成 规、部门规章或本章程的规定，给公司
损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百三十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五 第一百三十七条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。董事、经理和其他高级管理 用于监事。董事、经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。 人员不得兼任监事。
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第一百四十条 监事应当保证公司 第一百四十一条 监事应当保证公
披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 第一百四十五条
…… ……
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表 比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代 的比例不低于三分之一。监事会中的
表由公司职工通过职工代表大会、职 职工代表由公司职工通过职工代表大
工大会或者其他形式民主选举产生。 会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十五条 监事会行使下列 第一百四十六条 监事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
…… ……
第一百五十一条 公司在每一会计 第一百五十二条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报 会和证券交易所报送并披 露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 告，在每一会计年度上半年结束之日
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 起 2 个月内向中国证监会派出机构和
和证券交易所报送半年度财务会计报 证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
监会派出机构和证券交易所报送季度 易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
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行 政 法规及部门规 章 的规定进行编
制。
第一百五十六条 第一百五十七条
…… ……
董事会应当综合考虑公司所处行 董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排 利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章 等因素，区分下列情形，并按照本章程
程规定的程序，提出差异化的现金分 规定的程序，提出差异化的现金分红
红政策： 政策：
…… ……
如无重大资金支出事项发生，公司 如无重大资金支出事项发生，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当 每年以现金方式分配的利润不少于当
年 实 现的可分配利润的 百分 之二十 年实现的可分配利润的 25%。同时，公
五。同时，公司近三年以现金方式累计 司近三年以现金方式累计分配利润不
分配利润不少于最近三年实现的年均 少于最近三年实现的年均可分配利润
可分配利润的百分之三十。公司在实 的 30%。公司在实施上述现金分配股利
施上述现金分配股利的同时，在充分 的同时，在充分考虑公司成长性、对每
考虑公司成长性、对每股净资产的影 股净资产的影响等真实合理因素后，
响等真实合理因素后，可以增加股票 可以增加股票股利分配。公司可以在
股利分配。公司可以在中期采取现金 中期采取现金或者股票方式分红，具
或者股票方式分红，具体分配比例由 体分配比例由董事会根据公司经营状
董事会根据公司经营状况和有关规定 况和有关规定拟定，提交股东大会审
拟定，提交股东大会审议决定。 议决定。
…… ……
公司董事会在利润分配方案论证 公司董事会在利润分配方案论证
过程中，需与独立董事、外部监事充分 过程中，需与独立董事、外部监事充分
讨论，并通过多种渠道充分听取中小 讨论，并通过多种渠道充分听取中小
股东意见，在考虑对全体股东持续、稳 股东意见，在考虑对全体股东持续、稳
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定、科学的回报基础上形成利润分配 定、科学的回报基础上形成利润分配
预案。在审议公司利润分配预案的董 预案。在审议公司利润分配预案的董
事会、监事会会议上，需经董事会成员 事会、监事会会议上，需经董事会成员
半数以上通过并经二分之一以上独立 半数以上通过并经半数以上独立董事
董事通过、二分之一以上监事通过，并 通过、半数以上监事通过，并由独立董
由独立董事发表明确的独立意见，方 事发表明确的独立意见，方能提交公
能提交公司股东大会审议。公司独立 司股东大会审议。公司独立董事可在
董事可在股东大会召开前向公司社会 股东大会召开前向公司社会公众股股
公众股股东征集其在股东大会上的投 东征集其在股东大会上的投票权，独
票权，独立董事行使上述职权应当取 立董事行使上述职权应当取得全体独
得 全 体独立董事的二分 之一 以上同 立董事的半数以上同意。
意。 ……
…… 公司的利润分配政策不得随意变
公司的利润分配政策不得随意变 更，公司应当严格执行本章程确定的
更，公司应当严格执行本章程确定的 现金分红政策以及股东大会审议批准
现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产
的现金分红具体方案。公司根据生产 经营情况、投资规划和长期发展的需
经营情况、投资规划和长期发展的需 要，确需调整利润分配政策的，调整后
要，确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会
的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。公司董事
和证券交易所的有关规定。公司董事 会在调整利润分配政策的论证过程
会 在 调整利润分配政策的论证过程 中，需充分听取独立董事、外部监事和
中，需充分听取独立董事、外部监事和 中小股东的意见，有关调整利润分配
中小股东的意见，有关调整利润分配 政策的议案需提交董事会、监事会审
政策的议案需提交董事会、监事会审 议，分别经半数以上独立董事、半数以
议，分别经二分之一以上独立董事、二 上监事同意，并由独立董事对此发表
分之一以上监事同意，并由独立董事 独立意见，方能提交公司股东大会审
对此发表独立意见，方能提交公司股 议。公司股东大会审议调整利润分配
东大会审议。公司股东大会审议调整 政策相关事项的，公司应当向股东提
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利润分配政策相关事项的，公司应当 供股东大会网络投票系统，并经出席
向股东提供股东大会网络投票系统， 股东大会的股东所持表决权的三分之
并经出席股东大会的股东所持表决权 二以上通过。
的三分之二以上通过。
第一百五十九条 公司聘用取得" 第一百六十条 公司聘用符合《证
从事证券相关业务资格"的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计
务所进行会计报表审计、净资产验证 报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十一条 公司指定《上海 第一百七十二条 公司指定上海证
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 券交易所网站和符合中国证监会规定
《证券日报》、上海证券交易所网站为 条件的媒体为刊登公司公告和和其他
刊登公司公告和和其他需要披露信息 需要披露信息的媒体。
的媒体。
第一百七十五条 公司分立，其财 第一百七十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议 财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《上海证券报》、《中国证券报》、 内在第一百七十二条指定的媒体上公
《证券时报》、《证券日报》公告。 告。
第一百七十七条 公司需要减少注 第一百七十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财 册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》、《中国证券报》、 日内在第一百七十二条指定的媒体上
《证券时报》、《证券日报》上公告。债 公告。债权人自接到通知书之日起 30
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 日内，未接到通知书的自公告之日起
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接到通知书的自公告之日起 45 日内， 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
有权要求公司清偿债务或者提供相应 提供相应的担保。
的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
法定的最低限额。
第一百八十条 公司有本章程第一 第一百八十一条 公司有本章程第
百七十九条第（一）项情形的，可以通 一百八十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第 第一百八十二条 公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二）项、 一百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不 者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以 成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算 申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成 第一百八十四条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《上海证券报》、《中国证券报》、 日内在第一百七十二条指定的媒体上
《证券时报》、《证券日报》上公告。债 公告。债权人应当自接到通知书之日
权人应当自接到通知书之日起 30 日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。 ……
……
第一百八十九条 有下列情形之一 第一百九十条 有下列情形之一
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的，公司应当修改章程： 的，公司应当修改章程：
…… ……
（三）股东大会通过决议决定修改 （三）股东大会决定修改章程。
章程。
第一百九十五条 本章程以中文书 第一百九十六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在广州市工商 与本章程有歧义时，以在广州市市场
行政管理局最近一次核准登记后的中 监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
新增 第一百九十九条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
新增 第二百条 本章程经公司股东大会
决议通过后生效。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订过程中还新增
了部分条款，因此序号顺延。
二、公司部分规范运作制度的修订情况
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的要求，结合《公司
章程》的修订情况，公司相应修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《战略发展委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名
委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》。
其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》尚需提交股东大会审议。上述修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
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2022 年 5 月 23 日
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议案十六：《关于回购注销部分限制性股票的的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票
激励计划激励对象江健聪因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市
公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对其持有
的已获授但尚未解除限售的合计 3,000 股限制性股票予以回购注销。具体内容如
下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第五
届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见，并公开征集投票权。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2019
年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对
象名单进行了核查，并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 5 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事
会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股
票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必需的全部事宜。
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4、2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以 2019
年 6 月 11 日为授予日，以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象
（不含预留部分）首次授予 930 万股限制性股票。
5、2019 年 7 月 9 日，白云电器办理完成限制性股票登记手续，登记限制性
股票 919 万股，本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人，授予价格为
每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 442,740,648 股增
加至 451,930,648 股。
6、根据公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的相关规定：“预留授予
部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。”
截至 2020 年 5 月 10 日，公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万
股限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月未
明确激励对象，预留权益已失效。
7、2020 年 6 月 30 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价
格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律所事务所对
本事项出具了相应的法律意见书。
8、2021 年 3 月 11 日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意对离职人员覃永鉴已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票予以回购注
销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出
具了相应的法律意见书。
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9、2021 年 3 月 30 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2021 年 5 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意对因公司 2020 年度业绩目标未实现涉及的 165 名激励对象及因个人原因离职
的激励对象陈智乐合计持有的 2,757,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票
予以回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所
对本事项出具了相应的法律意见书。
11、2021 年 6 月 17 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2021 年 10 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对王晓光、梁惠贞、朱国基等 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的 21,000
股限制性股票予以回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合
盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
13、2021 年 11 月 18 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对
象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错
被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的首次授予
激励对象江健聪因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票 3,000 股予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
本次回购注销限制性股票的数量合计 3,000 股，其中首次授予限制性股票回
购注销 3,000 股。
（三）本次回购注销限制性股票的回购价格调整说明
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2019 年度权益分派方案为每股派发现金红利 0.11 元（含税），公司限制性股
票激励计划的回购价格由 6.005 元/股调整为 5.895 元/股。
2020 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.066 元（含税），因此公司限
制性股票激励计划的回购价格由 5.895 元/股调整为 5.829 元/股。
（四）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币 17,487 元，全部以公司自有资金支
付。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购资金
总额为准。
三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
在不考虑公司可转债“白电转债”转股引起公司股本变动的情况下，预计公司
因上述限制性股票回购注销工作完成后，公司股权结构变动如下表：
单位：股
本次变动前
（截至 2022 年 3 月 31 本次变动后
股份类别 日） 本次变动数
股份数量 比例 股份数量 比例
（%） （%）
有限售条件的股份 14,671,477 3.37 -3,000 14,668,477 3.36
其中：境内自然人持股 2,730,000 0.63 -3,000 2,727,000 0.62
其他 11,941,477 2.74 0 11,941,477 2.74
无限售条件的股份 421,295,663 96.63 0 421,295,663 96.64
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股份合计 435,967,140 100.00 -3,000 435,964,140 100.00
*注：本次变动前公司总股本为截至 2022 年 3 月 31 日的股本数量，不包含 2022 年 4 月
1 日至本公告日公司可转换公司债券的转股数量。
四、回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象江健聪因个人
原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销
其持有的已获授但尚未解除限售的合计 3,000 股限制性股票。本次回购注销部分
限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东
利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，公司监事会
对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、
价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为公司本次回购注销部分限
制性股票并调整回购价格事项已履行相应的决策程序，不会对公司经营业绩产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一
致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。
七、法律意见书意见
广东合盛律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的相关规
定；公司本次回购注销的数量和价格符合《2019 年激励计划》的规定；公司尚
需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
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2022 年 5 月 23 日
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议案十七：《关于公司 2021 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
作为广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其中部分事项发表了
独立意见，切实的维护了公司和全体股东的利益，忠实的履行了独立董事的职责，
现就 2021 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景情及兼职况
报告期内，公司履职的独立董事共有 4 名，工作履历、专业背景情及兼职况
如下：
1、傅元略，中国国籍，无境外居留权，男，1953 年 9 月出生，会计学博士，
现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师，兼任华厦眼科医院集团股份有
限公司董事、恒力石化股份有限公司董事、福建恒而达新材料股份有限公司、浙
江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。2020 年 1 月至今担任公司第六届董事
会独立董事。
2、周渝慧，中国国籍，无境外居留权，女，1955 年 12 月出生，本科，毕业
于西南大学数学专业、中国人民大学工业经济专业、清华大学企业管理硕士课程
班结业。1999 年 1 月至今北京交通大学电气工程学院教授。2015 年 12 月起担任
公司独立董事。2022 年 1 月 25 日，因连续担任公司独立董事已满六年，已辞去
公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，同时补选吴俊勇先生担任公司第六
届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。
3、吴俊勇，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966 年 7 月出生，电力系
统自动化专业博士。1993 年 5 月至 1998 年 9 月担任华中科技大学副教授、2000
年 10 月至 2004 年 5 月担任日本东京大学博士后研究员、2004 年 6 月至今历任
北京交通大学副教授、教授、系主任、副院长，现任北京交通大学教授、博士生
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导师。2022 年 1 月 25 日起任公司独立董事。
4、周林彬，中国国籍，无境外居留权，男，1959 年 5 月出生，法学博士，
现任中山大学法学院教授、博士生导师，兼任江门市科恒实业股份有限公司、佛
山市燃气集团股份有限公司、广东铭基高科电子股份有限公司独立董事。2020 年
1 月至今担任公司第六届董事会独立董事。
5、黄嫚丽，中国国籍，无境外居留权，女，1978 年 9 月出生，管理学博士，
2006 年 7 月至今华南理工大学工商管理学院任教，历任讲师、副教授、教授，现
任华南理工大学工商管理学院教授、副院长，兼任南方电网电力科技股份有限公
司独立董事。2020 年 1 月至今担任公司第六届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
不在公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，担任上市公司独立董事家数均
未超过五家，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事 2021 年度履职概况
作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立董事的勤勉
职责。报告期内，公司共召开 10 次董事会，5 次股东大会，具体出席会议情况如
下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
独立
本年应 是否连
董事 以通讯
参加董 亲自出 委托出 缺席 续两次 出席股
姓名 方式参
事会次 席次数 席次数 次数 未亲自 东大会
加次数
数 （次） （次） （次） 参加会 次数
（次）
（次） 议
傅元略 10 10 9 0 0 否 5
周渝慧 10 10 9 0 0 否 5
周林彬 10 10 8 0 0 否 2
黄嫚丽 10 10 8 0 0 否 5
作为独立董事，在召开董事会会议以前，我们主动获取和了解会议相关情况
和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分
的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，公司严格按照《上市公司治理准则》规范运作，董事会审议的各
项议案合理有效，符合公司的实际生产经营情况。根据董事会审议事项的具体情
况，我们作为公司独立董事就重点关注事项发表的独立意见如下：
（一）关联交易情况
2021 年度，我们认真履行对公司关联交易的监督管理职责，对重大关联交易
发表事前认可意见及独立意见。公司 2021 年度日常关联交易所涉及的事项属于
日常生产经营的正常、合理交易行为，各项关联交易定价公允、合理，相关关联
交易不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
2021 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司 2020
年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》。我们认为：
公司董事会审议表决该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的表决程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公
司章程》的有关规定。公司 2020 年度日常关联交易，是建立在友好、平等、互
利的基础上，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合
理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上
述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。公司 2021 年度日
常关联交易预计是根据公司 2020 年度发生的日常关联交易及生产经营的需要进
行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。
2021 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于增
加 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》，我们认为：公司董事会审议表决该
议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。
公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计金额，是基于公司正常业务发展的需
要，公司与各关联方发生的交易遵循自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所
确定条款合法合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立
性。
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广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》及
其他有关文件的要求，我们认真核查了公司对外担保及资金占用情况，在报告期
内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，截至 2021 年 12 月 31
日，对外担保余额为人民币 15,000 万元，均为母公司对控股子公司提供担保，
公司对外担保业务均处于受控状态。除上述担保事项外，公司没有为控股股东及
持股 50％以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保。
2、资金占用
2021 年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性
资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司 2021 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募
集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。
1、募集资金进行现金管理的情况
公司经自查时发现，2020 年 1 月 23 日至 2020 年 9 月 8 日公司共使用不
超过 25,474 万元（含 25,474 万元）闲置募集资金购买银行保本型理财产品，
因公司相关人员对结构性存款的理解有误，上述 25,474 万元闲置募集资金购
买银行保本型理财产品未获得授权。2020 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事
会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于补充确认及继续使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了上述使用闲置募集资金
进行现金管理的事项，并同意公司继续使用不超过 2 亿元（包含 2 亿）闲置募集
资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过 12 个月内有效。在上述额
度及决议有效期内，可循环滚动使用。
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截至 2021 年 8 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额共为
3,000 万元，购买了中国银行股份有限公司单位大额存单产品，委托期限为 36 个
月（大额存单持有满三个月可转让或提前支取，公司拟根据资金需求安排，持有
不超过 12 个月）。根据项目建设资金需求，公司已于 2021 年 8 月 31 日将上述产
品全部赎回。
2、募集资金补充流动资金的情况
公司于 2019 年 12 月 18 日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 4 亿元暂时用于补充公司流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2020 年 12 月 14 日，
公司已将上述 4 亿元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。
公司于 2020 年 12 月 21 日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 3.5 亿元暂时用于补充公司流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2021 年 12 月 17 日，
公司已将上述 3.5 亿元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。
公司于 2021 年 12 月 19 日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 2.5 亿元暂时用于补充公司
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。
（四）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第
十四次会议，审议通过了《公司 2021 年度董监高薪酬分配方案》，我们认为公司
提出的薪酬分配方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，按照公司制度
和绩效考核原则要求制定的，可以有效地激励董事、监事以及管理层提高工作积
极性、主动性，有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符合《公司章程》和
有关法律法规的规定。
2、董事、高级管理人员提名情况
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公司于 2021 年 8 月 10 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任程轶颖女士为公司董事会秘书。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
1、续聘会计师事务所
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，勤勉尽责，
能够坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任
与义务，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审
计机构。
2、变更会计师事务所
公司于 2021 年 10 月 28 日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于变更 2021 年度审计机构的议案》，公司拟改聘
华兴会计师事务所为公司 2021 年度审计机构。华兴会计师事务所具备证券、期
货相关业务审计从业资格，能够为公司提供真实公允的财务审计和内部控制审计
服务，满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。公司拟变更 2021 年度会
计师事务所的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意改聘华兴会计师事务所为公司 2021
年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司 2020 年度利润分配方案的议案》。公司 2020 年度利润分配方案为：公司
2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为 94,173,460.61 元。公司拟以实施
权益分派股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
经认真审议该项议案，我们对公司董事会提出的 2020 年度利润分配方案发
表了独立意见，公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》以及《公司章程》的相关规定，实施该方案符合公司和全体股东的
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利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。因此
我们同意该议案，并同意将该议案提交 2020 年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关
承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息
披露义务，报告期内在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》上披露了定期报告 4 次，临时公告 94 次，能公平、公正、公开、及时、
准确地进行信息披露，能有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期
内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司 2021 年度内
部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司 2021 年
度内部控制的状况，公司内部控制机制和制度在完整性、合理性等方面不存在重
在缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，保证了公司经营活动的合规开展。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告
期内，按照各专门委员会议事规则，先后组织召开了 2 次战略发展委员会会议、
4 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议及 5 次审计委员会会议，对公
司战略发展、内部控制、财务预算及决算、定期报告、关联交易、绩效薪酬等事
项进行审议，达成意见后向董事会汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法规
范。
四、总体评价和建议
2021 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规的规定和要求，
忠实履行职责独立董事的职责，为公司的健康发展建言献策。2022 年，我们将
继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供建
设性的建议，充分发挥独立董事的作用，积极参与各专业委员会的运作，切实
维护公司整体利益和全体股东合法权益。
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广州白云电器设备股份有限公司
独立董事：傅元略、周渝慧、周林彬、黄嫚丽
2022 年 5 月 23 日
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授权委托书
授权委托书
广州白云电器设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 5 月 23 日
召开的贵公司 2021 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于<2021 年度董事会工作报告>的议
案》
2 《关于<2021 年度监事会工作报告>的议
案》
3 《关于公司<2021 年年度报告>及<2021 年
年度报告摘要>的议案》
4 《关于公司<2021 年度财务决算报告>及
<2022 年度财务预算报告>的议案》
5 《关于公司 2021 年度利润分配方案的议
案》
6 《关于<2021 年度社会责任报告>的议案》
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7 《关于公司<可转债募集资金 2021 年度存放
与使用情况的专项报告>的议案》
8 《关于公司 2022 年度融资计划及相关授权
的议案》
9 《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理
财产品的议案》
10 《关于公司 2022 年度对外担保额度预计的
议案》
11 《关于续聘会计师事务所的议案》
12 《关于公司<2022 年度董监高薪酬分配方
案>的议案》
13 《关于公司<2021 年度日常关联交易执行情
况及 2022 年度日常关联交易预计情况>的议
案》
14 《关于 2022 年度开展套期保值业务的议
案》
15 《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度
的议案》
16 《关于回购注销部分限制性股票的议案》
17 《关于公司 2021 年度独立董事述职报告》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
106
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委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委
托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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