广州白云电器设备股份有限公司独立董事关于对上海证券
交易所《关于广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度
报告的信息披露监管工作函》相关事项的独立意见
我们作为广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对上证公函【2022】0493 号《关于广州白云电器设备股份有限公司 2021 年年度
报告的信息披露监管工作函》所涉及的事项予以了高度重视，本着对公司和投资
者负责的态度，根据所收集的资料和结合日常工作中所了解的公司情况，基于独
立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于非全资子公司经营情况
1.年报及相关公告显示，公司控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司
（以下简称浙变电气）自 2017 年以来持续亏损，2021 年净利润为-5987 万元，
期末资产负债率高达 98%。公司、南京实远电气技术有限公司（以下简称南京实
远）、卧龙控股集团有限公司（以下简称卧龙控股）分别持有浙变电气 67.71%、
22.29%、10%的股份。年报显示，公司与浙变电气因资金周转存在非经营性资金
往来，期末余额 4.04 亿元，并为其提供 1.5 亿元担保，南京实远、卧龙控股均未
提供同比例担保或反担保。报告期末，公司与卧龙控股下属公司存在未结算完毕
的债权债务，欠付其 1157.14 万元已逾期利息；此外，公开信息显示南京实远注
册资本仅 10 万元。
请公司：（1）说明各股东就浙变电气运营的具体分工及参与情况，对比各方
在业务、财务等方面提供的资源或支持，说明公司能否对其实施有效控制，少数
股东是否有能力提供以及未提供同比例担保或反担保的原因及合理性，相关安排
是否公允；（2）补充披露公司与南京实远、卧龙控股及其实控人下属公司的业务
及资金往来情况，说明公司、控股股东、实际控制人是否与其存在关联关系或其
他利益安排；（3）说明向浙变电气拆出资金、提供担保的具体用途，并结合资金
流向说明是否存在资金占用或变相向包括公司关联方在内的第三方输送或交换
利益的情形；4）结合浙变电气主营业务所处行业发展趋势、可比公司经营情况、
主要客户及供应商、主要资产与负债构成等，说明其连续多年亏损、资产负债率
较高的原因及合理性，公司向其拆出资金、提供担保可能存在的风险及保障措施。
请独立董事就问题（1）（2）（3）发表意见。请年审会计师就问题（2）（3）（4）
发表意见。
公司回复：
（1）说明各股东就浙变电气运营的具体分工及参与情况，对比各方在业务、
财务等方面提供的资源或支持，说明公司能否对其实施有效控制，少数股东是否
有能力提供以及未提供同比例担保或反担保的原因及合理性，相关安排是否公
允；
2017年6月12日，公司与卧龙电气集团股份有限公司（后更名为卧龙电气驱
动集团股份有限公司，以下简称“卧龙电驱”）、卧龙控股签订《关于卧龙电气
集团浙江变压器有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），协
议约定以卧龙电气集团浙江变压器有限公司（2018年1月25日更名为浙江白云浙
变电气设备有限公司，以下简称“浙变电气”）在基准日2017年4月30日的经审
计净资产12,972.87万元为基础，作价13,000万元向公司及卧龙控股转让浙变电气
100%股权，其中，公司以6,630万元受让51%股权，卧龙控股以6,370万元受让49%
股权。根据《股权转让协议》约定，受让方支付全部转让价款之日为交割日，自
交割日起，本次股权转让即视为完成，并且公司能对浙变电气的财务、管理实施
控制。公司于2017年7月31日一次性支付了全部购买价款6,630万元。
2018年6月，公司、卧龙控股与浙变电气签订《浙江白云浙变电气设备有限
公司增资协议》（以下简称《增资协议》），公司与卧龙控股共同对浙变电气增
资15,000万元，其中公司对浙变电气增资13,500万元，卧龙控股对浙变电气增资
1,500万元，增资完成后，公司持有浙变电气67.71%股权。
截至本公告日，浙变电气股权结构及董事会成员提名情况如下：
认缴出资额 持股比例 董事会
股东名称
（万元） （%） 提名人数
广州白云电器设备股份有限公司 23,700.00 67.71 5
南京实远电气技术有限公司 7,800.00 22.29 0
卧龙控股集团有限公司 3,500.00 10.00 0
合计 35,000.00 100.00 5
公司持有浙变电气67.71%股权，其全部五名董事由公司提名，且公司为其引
入了专业的经营管理团队，公司对其经营决策拥有绝对的控制权，其重大业务活
动、投资、融资等重大事项，实际均需由公司有权机关审批决策后方可实施；同
时，公司通过客户资源整合及人力资源整合的方式，对其日常生产经营实施有效
管理。因此，公司能够对浙变电气实施有效的控制。
浙变电气系公司控股子公司，公司全面负责浙变电气的具体生产经营；南京
实远设立并持股浙变电气系拟作为浙变电气开展员工持股的平台，并不参与浙变
电气的日常经营；卧龙控股系浙变电气注册地的大型控股集团，作为浙变电气的
原有股东，对当地政商资源更为熟悉，在浙变电气开展业务过程中可协调资源，
便利问题处理，但亦不参与浙变电气的日常经营。
卧龙控股因不参与浙变电气的日常经营，其基于自身资金以及战略考虑，未
向浙变电气提供同比例担保或反担保。南京实远拟作为浙变电气开展员工持股的
平台，没有实际业务，也不参与浙变电气经营，不具备足够的资金实力，因此没
有能力向浙变电气提供同比例担保或反担保。公司系浙变电气的控股股东，其经
营决策、日常生产经营实际由公司负责管理，公司为浙变电气提供担保额度是为
了满足其日常经营的资金需求，有利于其向银行开展综合授信业务，风险处于公
司可控范围，因此，少数股东未提供同比例担保或反担保不存在损害公司及广大
投资者利益的情形。
（2）补充披露公司与南京实远、卧龙控股及其实控人下属公司的业务及资
金往来情况，说明公司、控股股东、实际控制人是否与其存在关联关系或其他利
益安排；
公司与南京实远不存在业务或资金往来，公司、控股股东、实际控制人与其
不存在关联关系或其他利益安排。2019年3月，南京实远与卧龙控股签订了《股
权转让协议》，经双方协商一致同意，卧龙控股同意将持有的浙变电气22.29%股
权（对应7,800万元出资额）作价5,070万元转让给南京实远，南京实远所持浙变
电气股权拟作为浙变电气开展员工持股使用。截至目前，南京实远公司未实际开
展业务。
公司与卧龙控股不存在业务及资金往来情况，但与其实际控制人控股的下属
公司卧龙电驱存在资金往来情况，该等资金往来系根据《股权转让协议》相关条
款所发生（具体内容请参见公司于2017年6月14日披露的2017-010号公告）。截
至目前，双方对协议中的相关条款尚未执行完毕，故存在尚未结算完毕的债权债
务，包含1,157.14万元欠款利息。公司、控股股东、实际控制人与卧龙控股及其
实际控制人下属公司因共同投资浙变电气构成关联关系，不存在其他利益安排。
（3）说明向浙变电气拆出资金、提供担保的具体用途，并结合资金流向说
明是否存在资金占用或变相向包括公司关联方在内的第三方输送或交换利益的
情形；
在本次收购前，浙变电气（卧龙电气集团浙江变压器有限公司）系卧龙电驱
之全资子公司，截至2017年4月30日审计基准日，浙变电气对卧龙电驱即存在
368,469,917.77元的欠款。该款项系并购前卧龙电驱为支持浙变电气项目建设及
日常经营等对其提供的借款，借款的具体用途如下：
款项用途 金额（万元）
固定资产--厂房工程款 15,942.46
固定资产--设备 15,701.81
经营款--经营开销 3,495.03
经营款--保证金 206.00
经营款--工资 890.83
经营款--代付技术费 500.28
经营款--水电、办公品 110.58
合计 36,846.99
2017年6月，公司与卧龙电驱、卧龙控股签订《股权转让协议》的同时，浙
变电气与卧龙电驱签订了《还款协议》，约定浙变电气应分三期向卧龙电驱偿还
上述欠款，具体还款计划如下：
还款金额 利率 日期
2017 年 8 月 1 日至 2018 年
第一期：113,261,751.79 元 0%
7 月 31 日
还款时点的银行三年期贷款 2018 年 8 月 1 日至 2019 年
第二期：100,000,000.00 元
利率*50% 7 月 31 日
还款时点的银行三年期贷款 2019 年 8 月 1 日至 2020 年
第三期：155,208,165.98 元
利率*80% 7 月 31 日
为保障公司集团化投资、决策等战略有效实施，公司通过运营管控，保证公
司能及时获得子公司的经营活动信息，有效地调配各子公司的资源，协调各子公
司之间的经营活动，为满足子公司的经营发展，公司会支持各子公司在其业务领
域进行的各项日常经营活动，子公司能得到母公司的直接支持，发挥集团整体运
营效力。截至2021年12月31日，公司累计向浙变电气拆出资金4亿元，其中2亿元
用于归还浙变电气对卧龙电驱的欠款，3,000万元用于技改项目、新产品研发、技
术研发平台建设，4,500万元用于干式变压器项目建设，其他用于浙变电气日常
经营。具体用途如下：
借款金额
借款起始日 借款利率 借款到期日 借款用途
（万元）
2019-07-14 2,000 5.23% 2024-04-24 日常经营
2019-10-25 2,000 5.23% 2024-04-24 日常经营
2019-10-28 10,000 5.23% 2022-10-27 偿还卧龙电驱欠款
2020-02-25 1,000 4.28% 2023-02-24 日常经营
2020-03-16 2,000 4.28% 2023-02-24 日常经营
2020-04-26 500 4.28% 2023-04-23 干式变压器项目建设
2020-06-29 200 4.28% 2023-04-23 干式变压器项目建设
2020-07-17 1,200 4.28% 2023-04-23 干式变压器项目建设
2020-07-18 2,000 4.28% 2023-07-17 日常经营
2020-08-20 600 4.28% 2023-02-24 干式变压器项目建设
2020-09-11 1,000 4.28% 2023-04-23 干式变压器项目建设
技改项目、新产品研
2020-09-24 3,000 4.28% 2023-09-23
发、技术研发平台建设
2020-10-30 3,500 4.28% 2023-02-24 日常经营
2020-12-31 10,000 4.28% 2023-12-30 偿还卧龙电驱欠款
2021-03-12 1,000 4.28% 2023-04-23 干式变压器项目建设
合计 40,000
此外，公司为浙变电气提供1.5亿元的担保，主要系为浙变电气向银行申请综
合授信提供的担保。具体用途如下：
担保金额
担保起始日 担保到期日 担保用途
（万元）
2020-04-28 5,000 自保证义务履行期届满之日起 60 个月 银行授信
本合同项下保证的保证期间为主合同项下发生
2021-03-24 2,000 的最晚到期的主债务的履行期间届满之日起两 银行授信
年
2021-03-31 8,000 2024-03-31 银行授信
合计 15,000
综上，公司向浙变电气拆出资金、提供担保系为浙变电气履行《还款协议》、
项目建设、日常生产经营提供资金支持，不存在资金占用或变相向包括公司关联
方在内的第三方输送或交换利益的情形。
独立董事意见：
作为公司独立董事，经查阅公司关于收购及增资浙变电气、为其提供财务资
助及担保的董事会会议、股东大会会议相关文件，股东结构及公司与南京实远、
卧龙控股及其实控人下属公司的交易及资金往来情况，未发现公司、控股股东、
实际控制人与南京实远、卧龙控股及其实际控制人下属公司存在关联关系或其他
可能造成利益倾斜的关系。同时，经过与公司管理层沟通，了解到对浙变电气各
股东对其运营的具体分工及参与情况，经对公司向浙变电气提供财务资助及提供
担保所履行的决策程序及资金具体用途进行核查，我们认为，公司为浙变电气提
供财务资助、担保事项已经履行了必要的审批程序，同时公司作为浙变电气的控
股股东，负责其日常经营（包括经营管理、财务、融资等方面），公司为浙变电
气提供财务资助是为了满足其履约还款、项目建设、日常生产经营等的资金需求，
为其提供担保有利于其向银行开展综合授信业务，未发现少数股东未提供同比例
担保或反担保存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事：傅元略、周林彬、吴俊勇、黄嫚丽
2022 年 7 月 5 日
