证券代码：603861          证券简称：白云电器           公告编号：2022-059
转债代码：113549          转债简称：白电转债

              广州白云电器设备股份有限公司
    关于调整首次授予限制性股票回购价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 18 日
召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、已履行的相关审批程序
    1、2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第
五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见，并公开征集投票权。
    2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2019
年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对
象名单进行了核查，并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2019 年 5 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权
董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公
告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜。
    4、2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以 2019
年 6 月 11 日为授予日，以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象
（不含预留部分）首次授予 930 万股限制性股票。
    5、2019 年 7 月 9 日，白云电器办理完成限制性股票登记手续，登记限制性
股票 919 万股，本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人，授予价格为
每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 442,740,648 股增
加至 451,930,648 股。
    6、根据公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的相关规定：“预留授予
部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。”
    截至 2020 年 5 月 10 日，公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万股
限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确
激励对象，预留权益已失效。
    7、2020 年 6 月 30 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购
价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律所事务所
对本事项出具了相应的法律意见书。
    8、2021 年 3 月 11 日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意对离职人员覃永鉴已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票予以回购注
销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出
具了相应的法律意见书。
    9、2021 年 3 月 30 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    10、2021 年 5 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意对因公司 2020 年度业绩目标未实现涉及的 165 名激励对象及因个人原因离职
的激励对象陈智乐合计持有的 2,757,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票
予以回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所
对本事项出具了相应的法律意见书。
    11、2021 年 6 月 17 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    12、2021 年 10 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对王晓光、梁惠贞、朱国基等 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的 21,000
股限制性股票予以回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合
盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
    13、2021 年 11 月 18 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    14、2022 年 4 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和第六
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对离职人员江健聪已获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票予以回购注
销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出
具了相应的法律意见书。
    15、2022 年 5 月 23 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
    二、调整事由与调整方法
    鉴于公司将于 2022 年 7 月 21 日实施完成 2021 年年度权益分派方案，公司
以 2022 年 7 月 20 日股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利 0.039 元（含
税）。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2019 年激
励计划》）规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
    公司需对限制性股票的回购价格进行如下调整：
    P＝P0-V=5.829 元/股-0.039 元/股=5.790 元/股
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
    公司限制性股票激励计划的回购价格由 5.829 元/股调整为 5.790 元/股。根据
2019 年第一次临时股东大会授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过
即可，无需再次提交股东大会审议。
    本次限制性股票激励计划的回购价格调整自公司完成 2021 年年度权益分派
之日起生效。
    三、本次回购价格调整对公司业绩的影响
    本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
    四、独立董事的独立意见
    公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相
关规定。本次调整内容在公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权
范围内，并已履行相关的决策程序，关联董事已回避表决，符合公司及全体股东
的利益。因此，我们同意公司对本次激励计划回购价格进行相应的调整。
    五、监事会意见
    本次对公司首次授予限制性股票回购价格进行调整，系由于公司 2021 年年
度权益分派将于 2022 年 7 月 21 日实施完成，该调整方法、调整程序符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关
于限制性股票回购价格调整的规定。不存在损害公司股东利益的情况。同意本次
对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。
    六、法律意见书的结论意见
    广东合盛律师事务所认为：本次解除限售和调整已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的相关规定；公司及相关激励
对象满足《2019 年激励计划》及《考核办法》规定的第三个解除限售期的解除
限售条件；本次调整符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的相关规定。
    特此公告。


                                   广州白云电器设备股份有限公司董事会
                                                      2022 年 7 月 19 日