证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2022-060
转债代码：113549 转债简称：白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：2,727,000 股
本次解锁股票上市流通时间：2022 年 7 月 28 日
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 18
日召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》，董事会认为公
司《2019 年限制性股票激励计划方案（草案）》（以下简称“《2019 年激励计
划》”）设定的限制性股票的第三个解除限售期解锁条件已经成就，根据《2019
年激励计划》的相关规定，公司董事会将办理满足首次授予第三个限售期解除限
售条件的 161 名激励对象合计 2,727,000 股限制性股票的解除限售相关事宜。
公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019 年第一次临时股东大会授权，
无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第
五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见，并公开征集投票权。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2019
年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对
象名单进行了核查，并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 5 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权
董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公
告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜。
4、2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以 2019
年 6 月 11 日为授予日，以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象
（不含预留部分）首次授予 930 万股限制性股票。
5、2019 年 7 月 9 日，白云电器办理完成限制性股票登记手续，登记限制性
股票 919 万股，本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人，授予价格为
每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 442,740,648 股增
加至 451,930,648 股。
6、根据公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的相关规定：“预留授予
部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。”
截至 2020 年 5 月 10 日，公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万股
限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确
激励对象，预留权益已失效。
7、2020 年 6 月 30 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购
价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律所事务所
对本事项出具了相应的法律意见书。
8、2021 年 3 月 11 日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意对离职人员覃永鉴已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票予以回购注
销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出
具了相应的法律意见书。
9、2021 年 3 月 30 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2021 年 5 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意对因公司 2020 年度业绩目标未实现涉及的 165 名激励对象及因个人原因离职
的激励对象陈智乐合计持有的 2,757,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票
予以回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所
对本事项出具了相应的法律意见书。
11、2021 年 6 月 17 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2021 年 10 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对王晓光、梁惠贞、朱国基等 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的 21,000
股限制性股票予以回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合
盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
13、2021 年 11 月 18 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2022 年 4 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和第六
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对离职人员江健聪已获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票予以回购注
销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出
具了相应的法律意见书。
15、2022 年 5 月 23 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）限制性股票授予情况
授予登记日期 授予价格 授予股票数量 授予对象人数
2019 年 7 月 9 日 6.005 元/股 919 万股 167 人
（三）历次限制性股票解锁情况
解锁数量 已回购注销 剩余未解锁股
限售期 上市流通日 回购原因
（股） 数量（股） 票数量（股）
2019 年限制性股
2020 年 7 月
票激励计划第一 3,676,000 0 不适用 5,514,000
9日
期解除限售
2019 年限制性股 解除限售条
票激励计划第二 - 0 2,757,000 件未达成、 2,757,000
期解除限售 离职
2019 年限制性股
2022 年 7 月
票激励计划第三 2,727,000 27,000 离职 3,000（注 1）
28 日
期解除限售
注 1：2022 年 4 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职人员江
健聪已获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票予以回购注销，公司后续将向上海证券交
易所及中国证券登记结算机构申请办理相关回购注销手续，敬请投资者注意。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件完成情况说明
（一）第三个限售期届满的说明
根据公司《2019 年激励计划》的有关规定，公司 2019 年限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的 40%
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司 2019 年授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性
股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48
个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制
性股票数量的 30%。
综上所述，截至本公告披露之日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予第三个限售期已届满。
（二）第三个限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2019 年激励计划》的有关规定，公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生任
无法表示意见的审计报告； 一情形，满足
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 解锁条件。
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
激励对象均未
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
发生任一情
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
形，满足解锁
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 2021 年度，公
首次授予第三个解除限售期的业绩考核目标为：公司需满足下列两 司实现营业收
个条件之一：以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%； 入 351,276.95
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%。 万元，与 2018
净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性 年度相比增长
损益的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付 36.38% ， 满 足
费用作为计算依据。 解锁条件。
（四）个人层面绩效考核要求 根据《2019 年
激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 限制性股票激
施，由薪酬委员会对每个考核年度的综合考评结果进行评分。具体如下 励计划实施考
表所示： 核管理办法》，
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 本次拟解除限
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 售的 161 人激
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 励对象考核成
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售 绩均符合全额
额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 解锁条件。
综上所述，公司《2019 年激励计划》设定的第三个限售期解除限售条件已
成就，激励对象在相关限售期均满足全部股份解除限售的条件，根据公司 2019
年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授
予限制性股票第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。本次解除限售的股
票数量为满足解除限售条件的 161 名激励对象所持有的合计 2,727,000 股限制性
股票，占公司总股本的 0.63%。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象为 167 人，其中，覃永鉴、
陈智乐、王晓光、朱国基、梁惠贞、江健聪等 6 名激励对象因离职不具备激励资
格，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票须回购注销。
截至本公告披露日，覃永鉴、陈智乐、王晓光、朱国基、梁惠贞等 5 名激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票已回购注销，激励对象江健聪已
获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票尚未办理完成，公司后续将办理相关
的回购注销手续。
综上所述，2019 年限制性股票第三期可解除限售的激励对象共 161 人。
三、激励对象股票解锁情况
公司 2019 年度限制性股票激励计划本次共计 161 名激励对象符合解除限售
条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为 2,727,000 股，占公司总股本的
0.63%，具体如下：
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 占已获授限制
量（万股） 数量（万股） 性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 王卫彬 副总经理、财务负责人 38.00 11.40 30.00%
2 王义 副总经理 38.00 11.40 30.00%
董事、监事、高级管理人员小计（2 人） 76.00 22.80 30.00%
二、中层管理人员、核心技术（业务）人员
833.00 249.90 30.00%
（159 人）
合计（161 人） 909.00 272.70 30.00%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 7 月 28 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,727,000 股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前
类别 本次变动数 本次变动后
（截至 2022 年 6 月 30 日）
有限售条件股份 14,671,477 -2,727,000 11,944,477
无限售条件股份 421,296,545 2,727,000 424,023,545
总计 435,968,022 0 435,968,022
*注：本次变动前公司总股本为截至 2022 年 6 月 30 日的股本数量，不包含 2022 年 7
月 1 日至本公告日公司可转换公司债券的转股数量。
五、董事会薪酬与考核委员会的考核意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2019 年激励计划首次授予对象的限制
性股票第三个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司 2019 年激励计划首次授
予第三个解除限售期满足解除限售条件的 161 名激励对象合计持有的 2,727,000
股限制性股票解锁相关手续。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中授予限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：
1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，未发生不得解除限售的
情形。
2、本次可解除限售的 161 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解
除限售的情形。
3、公司业绩层面，首次授予第三个解除限售期的业绩考核目标为：公司需
满足下列两个条件之一：以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
40%；以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%。
公司 2021 年度的业绩已达到考核要求，第三期解除限售条件中公司业绩层
面考核要求已成就。
4、根据《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核
办法对 161 名激励对象在 2021 年度进行了工作绩效考核，本次可解除限售的 161
名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。第三期解除限售条件中激励对象个人
层面绩效考核要求已成就。
5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式
符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事均已回避表决。不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司 161 名激励对象在激励计划第三个解除限售期内按规定
解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
七、监事会书面核查意见
监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司 161 名激励对
象不存在法律法规、规范性文件及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规
定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理
解除限售和股份上市手续。
八、法律意见书的结论性意见
广东合盛律师事务所认为：本次解除限售和调整已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的相关规定；公司及相关激励
对象满足《2019 年激励计划》及《考核办法》规定的第三个解除限售期的解除
限售条件；本次调整符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的相关规定。
九、备查文件
（一）白云电器第六届董事会第二十六次会议决议
（二）白云电器第六届监事会第二十五次会议决议
（三）独立董事关于第六届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见
（四）监事会关于第六届监事会第二十五次会议审议事项的书面核查意见
（五）《广东合盛律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司限制性股
票激励计划之首次授予第三个限售期解除限售和回购价格调整相关事宜的法律
意见》
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2022 年 7 月 23 日
