证券代码:603861            证券简称:白云电器               公告编号:2022-061
转债代码:113549            转债简称:白电转债

              广州白云电器设备股份有限公司
      关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
     回购注销原因：广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）鉴
于 2019 年限制性股票激励计划激励对象江健聪因个人原因离职而不再具备激励
对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规
定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票予以回购
注销。
     本次注销股份的有关情况
           回购股份数量      注销股份数量       注销日期

              3,000             3,000       2022 年 8 月 12 日



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    1、2022 年 4 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和第六
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了
相应的法律意见书。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《白云电器关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2022-035）。
    2、2022 年 5 月 23 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日披
露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《白云电器 2021 年年度股东大
会决议公告》（公告编号：2022-040）。

                                        1
    3、公司根据《中华人民共和国公司法》等相关规定就本次股份回购注销事
项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日披露在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《白云电器关于回购注销部分限制性股票
通知债权人暨减资的公告》（公告编号：2022-041）。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励
对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过
错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的首次授
予激励对象江健聪因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,000 股予以回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及江健聪 1 人，拟回购注销限制性股票 3,000 股，
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
    （三）本次回购注销的价格
    鉴于公司已于 2022 年 7 月 21 日实施完成 2021 年年度权益分派方案，每股
派发现金红利 0.039 元（含税），本次限制性股票回购注销价格由 5.829 元/股调
整为 5.790 元/股。具体内容请参见公司于 2022 年 7 月 19 日披露的《关于调整首
次授予限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-059）。
    （四）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B883378972），并向中登公司申请办理
对 3,000 股限制性股票的回购注销手续。
    预计本次限制性股票于 2022 年 8 月 12 日完成注销，注销完成后，公司总股
本由 435,968,022 股变更为 435,965,022 股（本次变动前公司总股本为截至 2022
年 7 月 28 日的股本数量，不包含 2022 年 7 月 1 日至本公告日公司可转换公司债
券的转股数量），公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

                                     2
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                         单位：股
                                变动前*
         股份类别                                    变动数             变动后
                         （2022 年 7 月 28 日）

    有限售条件的流通股        11,944,477              -3,000          11,941,477

    无限售条件的流通股        424,023,545               0             424,023,545

         股份合计             435,968,022             -3,000          435,965,022

    *注：2022 年 7 月 28 日，公司 2019 年激励计划首次授予对象的限制性股票第三个解除

限售期的限制性股票解除限售上市流通，具体内容请见公司于 2022 年 7 月 23 日披露的《白

云电器关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁暨上市的公告》

（公告编号：2022-060）。本次变动前公司总股本为截至 2022 年 7 月 28 日的股本数量，不

包含 2022 年 7 月 1 日至本公告日公司可转换公司债券的转股数量。

    四、说明及承诺
    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    广东合盛律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的相关规
定；公司本次回购注销的数量和价格符合《2019 年激励计划》的规定；公司已
就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《2019
年激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，
履行相应的法定程序。
    特此公告。
                                            广州白云电器设备股份有限公司董事会
                                                                 2022 年 8 月 10 日

                                            3