广州白云电器设备股份有限公司
                          募集资金管理办法


                                第一章 总则
       第一条 为了规范广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的存放、管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效益，切
实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办
法。
       募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该
子公司或控制的其他企业应遵守本办法。
       第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
       第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并在上海证券交易所网站上披露。
       第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
       第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
       第六条 公司的保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本


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办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
                            第二章   募集资金的存储
       第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
       第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下
简称“协议”）并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后应及时报告上海证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后应及时报告上海证券交易所备案并公告。
                       第三章   募集资金的使用和管理
       第九条 公司应谨慎地使用募集资金，正确处理投资金额、投资进度、投资
项目效益之间的关系。
       第十条 公司应当按照发行文件中的承诺的募集资金使用计划使用募集资金，

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公司总经理负责募集资金的具体使用计划。
    公司应当严格依法控制募集资金的使用。涉及每一笔募集资金的支出均须由
涉及公司募集资金运用的部门或下属公司提出资金使用计划，在董事会授权范围
内，按照公司的内部管理流程履行完毕审批手续后，再遵照执行。
    凡超过董事会授权范围的募集资金使用应报股东会审批。
    第十一条 公司财务部门和董事会办公室应就募投项目的实施情况与募集资
金的运用情况进行监督，并就相关情况及时向公司总经理汇报，涉及公司募集资
金运用的部门或下属公司对此应当按照公司的内部管理流程，采取切实可行的措
施，予以配合。
    第十二条 募投项目的超预算所需资金，按照发行文件的内容办理，并应遵
守公司相关制度及《公司章程》的规定。
    第十三条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告上海证券交易所并公告。
    第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因，以及调整后的募投项目投资计划（如有）：
   （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
   （二）募投项目搁置时间超过 1 年；
   （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
   （四）募投项目出现其他异常情形。
    第十五条 公司财务部门对涉及募集资金使用的活动应建立健全的会计记录
和台帐，并对投资项目进行会计核算。
    第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
   （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
   （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
   （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
   （四）违反募集资金管理规定和本办法的其他行为。

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       第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议后及时报告上海证券交易所并公告。
       第十八条 公司暂时闲置的募资资金可进行现金管理，其投资产品的期限不
得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按
期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金
管理。其投资的产品须符合以下条件：
   （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交
易所备案并公告。
       第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公
告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
       第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
   （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排
用于新股配售申购，或用于股票及其衍生品种可转换公司债券等的交易；

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   （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
   （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
   （五）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公司有关联关系财务公
   司。
    以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    公司应当在董事会会议审议后及时报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时报告上海证券交易所并公告。
    第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金的总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
审议后及时报告上海证券交易所并公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
   （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十六条至第二十九条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、

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监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议审议后及时报告上海
证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议审议后及时报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议审议后及时报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
                     第四章   变更募集资金投资项目
    第二十六条 公司募集资金应当按照发行文件承诺用途使用。公司募投项目
发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并及时报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意

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见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
       第二十九条   公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时报告上海证券交易所并公告以下内容：
   （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
   （三）该项目完工程度和实现效益；
   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
   （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；
   （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
   （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
                       第五章   募集资金使用管理与监督
       第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告上海证券交易所
并公告。募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完
成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
       第三十一条 公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向公司董事长和总经理报告检查结果。
    公司监事会有权随时对募集资金的存放与使用情况检查，并向公司董事长和
总经理报告有关检查结果。
    公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者

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内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
    公司董事长或总经理认为公司募集资金管理存在违规情形的应当及时向董
事会报告。
    董事会应当在收到报告后应当立即召开董事会会议对报告事项进行审议，经
审查认为确实存在募集资金使用的违规情形的，应当自董事会作出决议后及时向
上海证券交易所报告并公告。
    第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
会议审议后及时报告上海证券交易所并公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网
站披露。
    第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
   董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者
拟采取的措施。
    第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提

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交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
                                 第六章   附则
       第三十五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本办法。
       第三十六条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构、会计师事务所违反本办法的，依法移交有关部门处理。
       第三十七条 本办法所称“以上”“达到”含本数，“低于”、“超过”不含本
数。
       第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
       第三十九条 本制度的修改由公司股东大会决定。
       第四十条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，将按照国家有关法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并将根据相关法律、行政法规、部门规章及上海证券
交易所有关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。


                                                 广州白云电器设备股份有限公司
                                                                 2022 年 10 月




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