广州白云电器设备股份有限公司
                            对外投资决策制度


                                   第一章   总则
       第一条   为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，保障公司
对外投资的安全，提高资金运作效率，以实现对外投资保值、增值的目标，建立
规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，
保护公司和股东的利益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司具体情况制定本制度。
       第二条   本制度所称对外投资是指公司以货币资金以及其他法律允许进行
投资的实物资产、无形资产等，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
    股权投资（设立新企业、股权收购、增资扩股等）、证券投资（新股配售、
申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）、委托理财及
委托贷款、租赁经营等；项目投资(对已有生产设施的技术改造和更新、新建或
购置厂房、购置生产或研发设备、购买专利技术等无形资产等）。
    公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制度规
制。
       第三条   公司对外投资应遵守以下基本原则：
    （一）必须遵守国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关制
度的规定，同时也应遵守国家关于投资的有关政策；
    （二）必须符合公司的发展战略与规划；
    （三）必须规模适度、量力而行，有利于公司主营业务的发展，有利于提高
公司的核心竞争力；
    （四）有利于提高公司资金运用的效率；
    （五）必须坚持谨慎、安全的投资原则。



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                            第二章     对外投资管理机构的职责
       第四条     公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
       第五条     董事会战略委员会对对外投资项目进行分析和研究，为公司对外投
资决策提供依据，并向董事会提出书面的投资建议。
       第六条     总经理为公司实施对外投资的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资项目进展情况，提
出调整建议等。
       第七条     公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资
效益评估、筹措资金、办理资金使用的手续等。
       第八条     如果公司对外投资达不到计划目标的，董事会审计委员会有权对该
项目进行审计，并向董事会提交审计结果及处理建议。
       第九条     公司相关业务部门会同法务工作人员，处理投资项目的有关合同、
章程等重要法律文件的起草、修改、审核工作。
                              第三章    对外投资的审批权限
       第十条     公司应严格按照《公司章程》等有关规定的权限对对外投资进行审
批。
       第十一条     公司对外投资的审批权限如下：
    （一）以下范围内的对外投资事项，由公司股东大会审议批准：
    1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
    3、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    4、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
    5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

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个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    6、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类
别在连续 12 个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审
议批准；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审
议批准。
    公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上
市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定提交股东大会审议。
    上述所称交易涉及交易金额的计算标准、需履行的其他程序，按照《股票上
市规则》的相关规定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，
按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。
    （二）公司股东大会审批权限范围外的投资项目属于以下情形的，由公司董
事会审议批准：
    1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2、投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
    3、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    4、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
    5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    6、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

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     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）由公司总经理办公会议审议批准的投资事项：
     除本制度规定需由股东大会及董事会决定的对外投资，其余对外投资均由
总经理办公会审批。
     第十二条    若对外投资属关联交易事项，则同时应按公司《关联交易决策
制度》的相关规定执行；如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策权限低
于本制度的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本制度。
                        第四章    对外投资的审批决策程序
     第十三条    公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策
机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事会战略委员
会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供
建议。公司进行对外投资，必须经过调研、咨询、论证、审查等程序。
     第十四条    公司投资管理部对拟投资项目进行分析、调研、咨询和论证，
制作项目可行性研究报告，在此基础上出具投资项目建议书，提交总经理办公会
讨论，由总经理办公会决定是否由公司相关部门配合调研、制定详细投资方案。
     第十五条    对于重大投资项目，公司可聘请行业专家及财务、法律等中介
机构进行分析论证及参与项目全过程。
     第十六条    总经理办公会通过的投资方案，由总经理签署执行；超过总经
理办公会审批权限但在董事会审批权限范围内的，由总经理将投资方案上报董事
会并由董事会审议决定；超过董事会审批权限的，由董事会提交股东大会审议。
     公司对外投资涉及事项须取得国家有权机关许可的，按规定由公司内部审
议通过后报相关有权机关核准。
     第十七条    公司各部门应当充分协调和配合对外投资项目的调研、论证等
事项。
     第十八条    对外投资项目审批确定后，公司成立项目实施小组，指定项目
小组负责人，由项目实施小组负责项目实施的全过程，并定期将项目实施情况向
公司总经理和董事会提交书面报告。
                                 第五章    投资管理
    第十九条    公司购入的有价证券必须登记在公司名下，不得登记在任何个人
名下。

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       第二十条     公司财务部应将收到的投资收益及时入账。
       第二十一条     公司签订的长期投资协议生效后，根据投资协议、被投资单位
的章程等，由公司董事会决定向被投资单位派出的董事、监事人选，以及推荐高
级管理人员及相关人员。
    公司派出的董事、监事，应按照《公司法》和被投资单位章程的规定切实履
行职责，并在被投资单位的经营管理活动中尽力维护公司利益，实现公司投资的
安全、保值、增值。
       第二十二条     长期投资协议生效后，公司协同相关方面办理出资、工商登记
等工作。
    在投资协议生效之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资单位出具的投资证明或其他有效凭据。
       第二十三条     董事会指定专人对长期投资项目进行日常管理，其职责范围包
括：
    （一）关注被投资单位的业务情况，特别是被投资单位的业务风险、有重大
影响的事项；
    （二）了解、监控被投资单位的经营和财务状况；
    （三）定期向公司总经理及董事会提交投资监管报告。
       第二十四条      当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提
出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请总经理办公会议、
董事会或股东大会审议。
       第二十五条      出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
       （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
       （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
       （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
       （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
       （五）公司认为有必要的其他情形。
       第二十六条      出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司对外投资的目标，或与公司的主营业务
及发展方向不符的；

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    （二）投资项目出现连续或严重亏损；
    （三）由于被投资项目经营资金不足急需补充资金，而公司又无法及时提供
相应资金的；
    （四）经公司有关部门审核同意的其他情形。
    公司对外投资转让应当严格按照《公司法》和被投资公司章程等有关规定办
理转让手续。
    第二十七条     批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的
权限相同。
    第二十八条     对外长期投资转让时，相关责任人员必须尽职尽责，做好投资
转让的资产评估等工作，保证投资资产的安全，防止投资资产的流失。
    第二十九条     公司进行委托理财的，应选择资信、财务状况良好，无不良诚
信记录的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理
财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第三十条     公司董事会指派专人负责委托理财事务的进展及安全状况，出现
异常情况时应要求其及时报告，以便公司可及时采取有效措施回收资金，避免或
减少公司损失。
    第三十一条     公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，制定应对方案。公司有关责任人员有违反规定行为的，应按
有关法律及《公司章程》的规定追究有关人员的责任。
     第三十二条     公司投资管理部负责对外投资行为的档案管理工作，于投资
完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协
议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档并向董
事会办公室报备。
     第三十三条     公司监事会、审计部，应依据其职责对投资项目进行全过程
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
                        第六章   对外投资的财务管理及审计
    第三十四条     财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

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    第三十五条     对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报表等财务资料，以便对被投资单位的财务状
况和投资回报状况进行分析。
    第三十六条     公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失
并按会计制度的规定计提减值准备。
    第三十七条     公司的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
    第三十八条     公司的控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并
按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会
计资料。
    第三十九条     公司可对控股子公司进行定期或专项审计。
                         第七章   重大事项报告及信息披露
    第四十条     公司对外投资应严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务。
    第四十一条     公司的控股子公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基
本义务。公司的控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通
讯联络方式向公司董事会办公室报备。
                              第八章     附   则
    第四十二条     本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
并由董事会相应修订本实施细则。
    第四十三条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
    第四十四条     本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司股东大会审议通
过之日起执行。


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