广州白云电器设备股份有限公司
                             独立董事制度


                               第一章     总则

    第一条 为进一步完善广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
侵害，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广州白
云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当
在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业


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岗位有 5 年以上全职工作经验。
       第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，或者独立董事提前离任等原因，造成公司独立董事达不到《上市公司
独立董事规则》要求的人数时，公司将按规定补足独立董事人数。
       第六条 独立董事及拟担任独立董事的候选人应当按照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。

                        第二章 独立董事的独立性要求

       第七条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其
他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事最多在五家公司（包括本公司）兼任独立董事，独立董事应确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 5 家境内外上市公司担
任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
    在拟候任公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续担任公司独立董
事。
       第八条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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    （八）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员；
    （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交
易所认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括《股票上市规则》所规定的与公司不构成关联关系的附
属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大
会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

                       第三章   独立董事的任职条件

    第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五）根据相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未
取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取
得独立董事资格证书。
    （六）不存在下列不良记录：
    1.最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    2.处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    3.最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    4.曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    5.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
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    6.上海证券交易所认定的其他情形。
    （七）中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他条件。
       第十一条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中国证监会、《上市公司独立董事规则》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规
定；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规
定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上海证券
交易所收到公司报送的材料后的规定期限内，未对独立董事候选人的任职资格提
出异议的，公司方可将独立董事候选人提交股东大会进行选举。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
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会进行选举，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取
消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
在 2 日内启动决策程序免去该独立董事职务。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十九条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于法律法规或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该
独立董事辞职之日起 3 个月内提名新的独立董事候选人。
    第二十条 如因独立董事不符合任职条件或其他事由予以免职、撤换，或独
立董事提出辞职后，公司董事会应当在该事由发生之后 1 个月内提议召开股东
大会，补选独立董事。

                        第五章 独立董事的职权

    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
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    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所另有规定的，从其规定。
       第二十三条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审


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计意见；
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （八）内部控制评价报告；
    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他
事项。
    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
       第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
       第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；


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   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
核查：
   （一）重要事项未按规定履行审议程序；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上
海证券交易所报告。
       第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十九条 独立董事应对公司的年度财务报表和分红派息进行全面审查，
确保公司的行为符合法律法规的要求，并且符合公司的整体利益和全体股东利
益。
       第三十条 独立董事应充分利用自身的专业知识和各种信息为公司的各项
决策提供建议，并应在专业委员会的各项工作中发挥重要作用。



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                       第六章 独立董事履职保障

    第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时协助在上海交易所办理公告事宜。
    第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                               第七章 附则

    第三十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或《公司章程》的规定为准。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十条   本制度由股东大会审议批准后生效，修改时亦同。



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                     2022 年 10 月




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