广东合盛律师事务所
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                              广东合盛律师事务所
            地 址：广州市珠江新城华夏路 26 号雅居乐中心 8 楼             邮 编：510623
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        关于广州白云电器设备股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的

                                             法律意见


        致：广州白云电器设备股份有限公司
            广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股东大会
        （以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场
        会议于 2022 年 11 月 16 日在广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设
        备股份有限公司办公楼 404 会议室召开。广东合盛律师事务所（以下简称“本所”）接
        受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会会议，并根据《中华人民共和国公司法》
        （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
        公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《广州白云电
        器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的
        召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等
        事项出具本法律意见。


            为出具本法律意见，本所律师审查了《广州白云电器设备股份有限公司第六届董事
        会第二十九次会议决议公告》、《广州白云电器设备股份有限公司第六届监事会第二十七
        次会议决议公告》《广州白云电器设备股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大
        会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资
        料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与
        了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。


            本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
        师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
        者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
        核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
        准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    公司第六届董事会于 2022 年 10 月 27 日召开第二十九次会议作出决议召集本次股
东大会，并于 2022 年 10 月 29 日通过指定信息披露媒体分别发出了《召开股东大会通
知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票
方式和出席会议对象等内容。


    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议
于 2022 年 11 月 16 日（星期三）上午 11:00 在广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18
号广州白云电器设备股份有限公司 404 会议室召开，并由公司董事长胡德兆先生主持，
完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所交易系统和互联网投票系统进
行。通过上交所交易系统进行投票的具体时间为 2022 年 11 月 16 日 9:15 至 9:25，
9:30-11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2022 年 11
月 16 日 9:15 至 15:00。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    （一）出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 15 人，共计
持有公司有表决权股份 300,263,965 股，占公司股份总数的 68.8725%，其中：


    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东
的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
表（含股东代理人）共计 8 人，共计持有公司有表决权股份 300,042,665 股，占公司
股份总数的 68.8218% 。
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     2、参加本次股东大会网络投票的股东共计 7 人，共计持有公司有表决权股份
221,300 股，占公司股份总数的 0.0507% 。


    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股
东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”） 10 人，代表
公司有表决权股份数 12,249,277 股，占公司股份总数的 2.8097% 。


    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管
理人员列席了会议。


    （二）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审
议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行
计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上交所交易系统和互联网投票系统的投
票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）《关于修订公司部分治理制度的议案》


    1.《关于修订公司<独立董事制度>的议案》


    表决情况：同意 300,048,665 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9282%；反对 215,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0718%；
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弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。


    表决结果：通过


    2.《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》


    表决情况：同意 300,048,665 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9282%；反对 215,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0718%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。


    表决结果：通过


    3.《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》


    表决情况：同意 300,048,665 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9282%；反对 215,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0718%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。


    表决结果：通过


    4.《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》


    表决情况：同意 300,048,665 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9282%；反对 215,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0718%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。


    表决结果：通过


    5.《关于修订公司<对外投资决策制度>的议案》


    表决情况：同意 300,048,665 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9282%；反对 215,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0718%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。


    表决结果：通过


    （二）《关于变更注册资本、修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
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    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会所有股东所持有有效表决权股
份总数的三分之二以上审议通过。


    表决情况：同意 300,048,665 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9282%；反对 215,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0718%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000% 。


    其中，中小投资者投票情况为：同意 12,033,977 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 98.2423%；反对 215,300 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 1.7577%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。


    表决结果：通过


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格
及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    本法律意见书于 2022 年 11 月 16 日出具，正本一式贰份，无副本。


    （本页以下无正文）