证券代码：603869         证券简称：新智认知         公告编号：临 2018-065

                   新智认知数字科技股份有限公司
             关于公司减资退出控股子公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    交易内容简介：本公司拟以控股子公司龙虎山新绎向公司定向减少注册资
本的方式，退出龙虎山新绎。减资完成后，龙虎山新绎注册资本将由 2.5 亿元减
少至 1 亿元，同时公司将不再持有龙虎山新绎的股权。
    本次交易未构成关联交易。
    本次交易未构成重大资产重组。


    一、交易概述
    2016 年 5 月，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
审议通过《关于审议公司与江西省龙虎山旅游文化发展（集团）有限公司合作设
立合资公司的议案》，并于同年 6 月成立合资公司鹰潭市龙虎山新绎旅游发展有
限公司（以下简称“龙虎山新绎”）。龙虎山新绎注册资本 2.5 亿元，其中公司出
资 1.5 亿元，持有龙虎山新绎 60%股权；江西省龙虎山旅游文化发展（集团）有
限公司（以下简称“龙虎山旅游”）出资 1 亿元，持有龙虎山新绎 40%股权。龙
虎山新绎为公司的控股子公司。
    围绕“以数字驱动引领行业变革”的发展战略，为聚焦公司行业认知解决方
案业务发展，结合实际经营情况及战略调整，公司与龙虎山旅游达成一致，同意
公司以龙虎山新绎向公司定向减少注册资本 1.5 亿元的方式退出龙虎山新绎。减
资完成后，龙虎山新绎注册资本将由 2.5 亿元减少至 1 亿元，公司将不再持有龙
虎山新绎的股权。
    2018 年 11 月 7 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
公司减资退出控股子公司的议案》，同时董事会授权管理层或其授权人士办理后
续事项并签署相关法律文件。本次减资事项不构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。
    二、交易标的基本情况
    1、基本信息
    公司名称：鹰潭市龙虎山新绎旅游发展有限公司
    统一社会信用代码：91360600MA35JBRG3L
    类型：其他有限责任公司
    住所：江西省鹰潭市龙虎山风景名胜区排衙石大道 6 号
    法定代表人：张昊
    注册资本：贰亿伍仟万元整
    成立日期：2016 年 06 月 21 日
    经营范围：观光车旅游服务及租赁，船筏旅游服务，企业管理，景区营销策
划，票务代理、旅游纪念品销售、工艺美术品（象牙及其制品除外）、服装、鞋
帽销售：会议及展览展示服务：商务信息咨询：住宿、餐饮服务、健身房经营与
管理：香烟、酒水、饮料、茶叶、糕点、化妆品、预包装食品兼散装食品销售；
美容美体、足疗、SPA 水疗、洗浴、按摩、棋牌***(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
    2、最近一年及一期财务状况
                                                                    单位：万元

                             2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日
           项目
                               （未经审计）              （经审计）
资产总额                                23,676.84                     22,754.50

负债总额                                 7,253.35                      6,334.45

净资产                                  16,423.49                     16,420.05
                              2018 年 1-6 月             2017 年度
           项目
                              （未经审计）               （经审计）
营业收入                                 4,610.69                      9,399.70

净利润                                         3.44                         559.79

    截至 2018 年 10 月 31 日，龙虎山旅游已实缴出资 1 亿元，龙虎山新绎所有
者权益为 2.75 亿元（具体数据以最终经审计数据为准）。
    3、龙虎山新绎的股权变动情况
    减资前，公司持有龙虎山新绎 60%的股权，龙虎山旅游持有龙虎山新绎 40%
的股权。减资后，龙虎山旅游将持有龙虎山新绎 100%股权，公司将不再持有龙
虎山新绎股权。
    4、龙虎山新绎股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制减资的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的
其他情况。
       三、减资的影响

    减资退出前，龙虎山新绎将聘请审计机构进行审计并分红，审计基准日为

2018 年 10 月 31 日，待公司收到相应分红款项后启动相应减资程序。减资完成

后公司将不再持有龙虎山新绎股权，龙虎山新绎亦不再纳入公司合并报表范围内。

龙虎山新绎 2017 年度及 2018 年半年度营业收入、净利润分别占同期公司营业收

入、净利润比例均未超过 5%，本次减资退出龙虎山新绎，不会对公司经营业绩

产生重大影响。减资完成后有利于增加公司现金流，充分提高资金使用效率，聚

焦公司行业认知解决方案业务发展，符合公司长期战略发展要求和全体股东的利

益。

    本次减资退出，将根据最终经审计的龙虎山新绎所有者权益按初始投资比例

确认公司能收回的股权退出对价，公司预计可收回现金 1.65 亿元左右。公司将

根据事项进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续

进展情况。



    特此公告。



                                          新智认知数字科技股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                 2018 年 11 月 8 日