证券代码：603869         证券简称：新智认知         公告编号：临 2018-069



                   新智认知数字科技股份有限公司
                    关于公司新增关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：
    过去 12 个月，新智认知及其子公司与王玉锁先生控制的企业发生的关联交
易累计金额 1,180 万元（不包含已预计的日常关联交易）。


    一、拟发生关联交易概述

    新智认知数字科技股份有限公司全资子公司新智认知数据服务有限公司（以
下简称“新智数据”）拟与新智我来网络科技有限公司（以下简称“新智我来”）
签订《技术服务合同》，新智数据将按照新智我来项目要求及计划提供信息化系
统建设服务，范围包括管理咨询、需求调研、解决方案制定、软件开发、实施交
付、培训及后续运维工作，预计金额 1,500 万元。
    新智数据为公司全资子公司，新智我来为实际控制人王玉锁先生控制的企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至上述关联交易发生，公司及下属子公司过去 12 个月内与王玉锁先生控
制的企业发生的关联交易未上会审议累计金额未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，本事项无需经过股东大会审议。
    二、关联交易介绍

    新智我来网络科技有限公司
    1、基本信息
    企业名称：新智我来网络科技有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：王子峥
    注册资本：5000 万人民币
    成立日期：2018 年 05 月 11 日
    住       所：北京市朝阳区望京东路 1 号 10 层 1001 内 A1006
    经营范围：软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、与上市公司关联关系
    新奥控股投资有限公司持有新智我来网络科技有限公司 70%股权，为新智我
来的控股股东，同时新奥控股投资有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制
下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
    3、新奥控股投资有限公司最近一年及一期主要财务指标
                                                                     单位：万元

                            2018 年 06 月 30 日          2017 年 12 月 31 日
         项目
                              （未经审计）                  （经审计）
     资产总额                           11,034,181.63               10,785,779.28
     负债总额                             7,224,892.91               7,231,541.24
         净资产                           3,809,288.72               3,554,238.04
                               2018 年 1-6 月               2017 年年度
         项目
                               （未经审计）                 （经审计）
     营业收入                             3,718,881.13               6,588,699.71

         净利润                            274,538.33                 433,384.06

    三、关联交易内容概述
    新智数据将按新智我来的项目要求及计划提供信息化系统建设服务，范围包
括管理咨询、需求调研、解决方案制定、软件开发、实施交付、培训及后续运维
工作。本次合同总金额为 1,500 万元，具体内容以签订协议为准。
    四、定价依据
    本次新增的关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场
价格为基础，经交易双方协商确定交易价格。
    五、对上市公司的影响

    本次新增关联交易是公司的全资子公司新智数据与关联方之间发生的日常
业务，有利于新智数据智慧企业业务开拓及智慧企业产品的落地应用。
    公司与关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司和广
大股东利益的情况，不会影响公司业务的独立性。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了

《关于公司新增关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对该事项发表

了事前认可意见及独立意见，详情参见公司同日披露的相关文件。



    特此公告。




                                         新智认知数字科技股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                  2018 年 12 月 6 日