新智认知：关于修改公司董事会议事规则的公告2018-12-07
证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2018-077
新智认知数字科技股份有限公司
关于修改公司董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七
次会议审议通过《关于修改公司董事会议事规则的预案》：根据公司对《新智认
知数字科技股份有限公司章程》部分条款进行补充和完善，对《董事会议事规则》
相应部分条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
1 第三条 公司董事会由 12 名董事组成，其中 4 名为独立董 第三条 公司董事会由 9-15 名董事组成，其中
事。 3-5 名为独立董事。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 方案；
证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 券或其他证券及上市方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
2 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 （九）决定公司内部管理机构的设置；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
（十一）制订公司的基本管理制度； 总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
（十二）制订《公司章程》的修订方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十二）制订《公司章程》的修订方案；
事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予 的会计师事务所；
的其他职权。 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
（十六）《公司章程》规定的由董事会审议的回
购公司股份事宜；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》授予的其他职权。
第十条 董事会设董事长 1 人，由公司董事担任、由董事会 第十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，
3 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 由公司董事担任、由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第十一条 董事长行使下列职权： 第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 议；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股 （二）督促、检查董事会决议的执行；
票、债券或其他有价证券，签署董事会通过的重要文件或 （三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签
其他应由公司法定代表人签署的文件； 署公司股票、债券或其他有价证券，签署董事会
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签
公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置 署的文件；
4 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（五）董事会授予的其他职权。 况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得
将法定由其行使的职权授予董事长、总裁等行
使。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事
以上董事共同推举一名董事代为履行职务。 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
5 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为
履行职务。
第十五条 公司董事会根据股东大会的有关决议设立战略、 第十五条 董事会应当设立审计委员会，并可以
提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会 专门委员会。
6 对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专
门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
第十七条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 第十七条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考
7 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
一名独立董事是会计专业人士。 计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第三十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议 第三十三条 董事会成员、总裁可以向公司董事
8
案。1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事、代表 1/10 以上表 会提出议案。1/3 以上董事、1/2 以上的独立董
决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出 事、代表 1/10 以上表决权的股东、监事会在其
临时董事会议案。 提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议
董事会议案应当符合下列条件： 案。
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 董事会议案应当符合下列条件：
规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司
（二）有明确议题和具体决议事项。 章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责
范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列 第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事
方式提交董事会审议： 项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组 （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁
织拟订后由董事长向董事会提出； 负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经 （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监
理负责组织拟订后由董事长向董事会提出； 会同总裁 负责组织拟订后由董事长向董事会提
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同 出；
总经总裁、董事会秘书共同拟订后向董事会提出； （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务
9 （四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由 总监会同总裁、董事会秘书共同拟订后向董事会
总经理负责拟定并向董事会提出； 提出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事 （四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的
长、总经理应分别按照其权限向董事会提出。其中董事和 议案，由总裁负责拟定并向董事会提出；
高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意 （五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议
见。 案，董事长、总裁应分别按照其权限向董事会提
出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董
事向董事会发表独立意见。
第三十六条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生 第三十六条 重大关联交易议案（指公司与关联
的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法 自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司对关联方提 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对
供担保除外），由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟 值 0.5%以上的关联交易，公司对关联方提供担
定并经全体独立董事 1/2 以上同意后方可提交董事会审议。 保除外），由财务总监会同总裁、董事会秘书共
10 重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司 同拟定并经全体独立董事 1/2 以上同意后方可
的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、 提交董事会审议。
交易价格或定价方式、对公司是否有利等情况。必要时应 重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情
当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。 况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、
有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对
公司是否有利等情况。必要时应当聘请律师、资
产评估师、独立财务顾问进行审查。
第三十七条 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，由财 第三十七条 涉及公司的对外担保、贷款方案的
务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定并经全体独立董 议案，由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟
事 2/3 以上同意后方可提交董事会审议。 定并经全体独立董事 2/3 以上同意后方可提交
11 涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、 董事会审议。
被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、 涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或
担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等情况。 贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷
款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对
公司财务结构的影响等情况。
第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会 第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后 前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
12 交董事长拟定。 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级 董事长在拟定议案前，应当视需要征求总裁和其
管理人员的意见。 他高级管理人员的意见。
第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； 临时会议：
（二）1/3 以上董事联名提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）监事会提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时； （三）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时； （四）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （五）董事长认为必要时；
13 （七）证券监管部门要求时； （六）总裁提议时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求时；
单个董事提议召开董事会会议的，上董事长应在收到该提 （八）《公司章程》规定的其他情形。
议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和 单个董事提议召开董事会会议的，上董事长应在
决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应 收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会
书面说明理由并报公司监事会备案。 会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长
决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报
公司监事会备案。
第四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直 第四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知
接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少 方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；
于会议召开前 2 日。 通知时限为：不少于会议召开前 2 日。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，
14 并提供足够的资料。2 名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可 第四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 席时方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
时向监管部门报告。 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
15 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
可以通知其他有关人员列席董事会会议。 认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，
情况的基础上独立、审慎地发表意见。 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和 见。
16 其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、
员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向 总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
第八十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有 第八十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 的对象有关联关系的，不得对该项决议行使表决
他董事行使表决权。 权，也不得代理其他董事行使表决权。
在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
17 人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股 的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关
东大会审议。 议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
董事会审议《公司章程》规定由董事会审议的
公司收购本公司股份事宜，由公司三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
第九十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 第九十七条 董事应当对董事会的决议承担责
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章 任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、
程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
18 该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的 董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代
董事应视作未表示异议，不免除责任。 表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项
提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除
责任。
第一百零一条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的 第一百零一条 董事会决议实施过程中，董事长
实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项 应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发
19 时，可要求和督促总经理等相关人员予以纠正，总经理等 现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁等相
相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会， 关人员予以纠正，总裁等相关人员若不采纳其意
做出决议要求总经理等相关人员予以纠正。 见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要
求总裁等相关人员予以纠正。
本次修订《董事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议。本次修订，
有利于结合法律法规的变化，更好地做好公司治理工作。
特此公告。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 6 日
