新智认知：北京国枫律师事务所关于公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书2019-02-21
北京国枫律师事务所
关于新智认知数字科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN039-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
新智认知数字科技股份有限公司，曾用名“北部湾旅游股份有限
公司”，公司上市时证券简称“北部湾旅”，2018 年 7 月 25 日
新智认知、公司 指
经上海证券交易所审核，公司证券简称由“北部湾旅”变更为“新
智认知”，证券代码“603869”保持不变
本次回购、本次股份
指 新智认知数字科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份
回购
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
广西 指 广西壮族自治区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
2
北京国枫律师事务所
关于新智认知数字科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN039-1 号
致：新智认知数字科技股份有限公司
本所接受新智认知数字科技股份有限公司的委托，担任公司本次股份回购的
专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关
文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3、贵公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真
实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准
确和完整的；
3
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及贵公司向本所
出具的说明；
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购所必备的法定文件，
随其他材料一同提交上交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管
部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据《公司法》《上市规则》《回购办法》《补充规定》
《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
（一）董事会审议程序
根据新智认知提供的会议议案、会议记录、表决票、会议决议等会议文件，
公司于2019年1月24日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公
司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司独立董事就本次股份回购事
宜发表了独立意见，认为“公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的
规定；公司本次回购股份的实施，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司
股票价值的合理判断，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司和广大投资者的
利益，切实提高公司股东的投资回报，促进公司健康可持续发展，本次股份回购
具有必要性；公司本次回购股份的资金来源为自有或自筹资金，本次回购不会对
公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次
回购股份预案合理可行：本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及
4
全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们认为公司本次回购股份
事项合法合规，回购股份预案具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股
东的利益，我们一致同意以集中竞价方式回购公司股份。”
根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司因将股份用于员工持股计划或
者股权激励的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。根据《新智认知数字科技股
份有限公司章程》第二十四条的规定，新智认知因将股份用于股权激励或者员工
持股计划的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
综上，本所律师认为，公司关于本次股份回购的董事会的召集、召开和表决
程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，
合法有效；董事会决议内容符合《回购办法》《补充规定》及《实施细则》的规
定，合法有效符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》的规定。
公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段必要的法律程序，上述已履行的程序符
合法律法规的规定，合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第三届董事会第十八次会议决议，公司本次回购社会公众股系通过
上交所以集中竞价交易的方式实施，本次回购股份将依法用于股权激励或者员工
持股计划。本次回购拟回购股份的价格不超过23元/股，以回购资金总额上限2亿
元测算，预计回购股份约为8,695,652股，占公司目前已发行总股本比例约为2.49%；
以回购资金总额下限1亿元测算，预计回购股份约为4,347,826股，占公司目前已
发行总股本比例约为1.25%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的
股份数量为准。
5
本所律师认为，公司本次回购股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的
规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]307号）批准，公司于2015年3月11日向社会公众首次公开发行
5,406万股每股面值1.00元的人民币普通股（A股），并于2015年3月26日在上交
所上市交易，股票简称为“北部湾旅”，股票代码为“603869”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司提供的营业外支出明细表及其陈述，并经本所律师检索百度搜索引
擎（http://baidu.com，检索日期：2019年2月18日）、信用中国（http://www.credi
tchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.
sse.com.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.g
ov.cn/xxk/）、广西壮族自治区人民政府（http://www.gxzf.gov.cn/）、广西工商行
政管理局（http://www.gxhd.gov.cn/index.htm）、国家税务总局广西税务局（http:
//www.gxgs.gov.cn/）、广西应急管理厅（http://www.gxsafety.gov.cn/）、广西质
量技术监督局（http://www.gxqts.gov.cn/）、广西生态环境厅（http://www.gxepb.
gov.cn/）、广西住房和城乡建设厅（http://www.gxzjt.gov.cn/）、广西自然资源厅
（http://www.gxdlr.gov.cn/）北海市政府（http://www.beihai.gov.cn/）、国家税务
总局北海市税务局（http://www.gxgs.gov.cn/beihai/）、北海市质量技术监督局（h
6
ttp://www.bhqts.cn/）、北海市国土资源局（http://bh.gxdlr.gov.cn/）、北海市规划
局（http://www.bhghj.gov.cn/index.asp）等政府主管部门网站的公开信息，公司最
近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后的持续经营能力
根据公司本次股份回购预案及公司2018年第三季度财务报表，截至2018年9
月30日，公司总资产约664,996.55万元，归属于上市公司股东的所有者权益为
379,552.09万元，流动资产为405,936.00万元，回购资金总额的上限2亿元占公司
总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.01%、
5.27%、4.93%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司以2亿元为上限的股
份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后的股权分布
根据公司本次股份回购预案及公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公
司总股本为348,806,268股，以本次回购预案所述回购资金总额上限2亿元及最高
回购价格23元/股计算所得回购股份数量不超过8,695,652股，以此测算，本次股
份回购总数占公司目前已发行总股本比例约为2.49%。以回购资金总额上限2亿元
及最高回购价格23元/股测算，若回购股份全部转入股权激励或员工持股计划，
则预计回购股份后的公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 80,700,856 23.14 89,396,508 25.63
无限售条件股份 268,105,412 76.86 259,409,760 74.37
总股本 348,806,268 100.00 348,806,268 100.00
7
以回购资金总额上限2亿元及最高回购价格23元/股测算，若公司未能实施股
权激励或员工持股计划，本次回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司
股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 80,700,856 23.14 80,700,856 23.73
无限售条件股份 268,105,412 76.86 259,409,760 76.27
总股本 348,806,268 100.00 340,110,616 100.00
本次回购不以终止上市为目的，本次回购后，社会公众持有的股份不低于公
司股份总数的10%，因此本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会
对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上
市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回
购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
1、2019年1月25日，公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》
《证券日报》等指定信息披露媒体上发布了《新智认知数字科技股份有限公司第
三届董事会第十八次会议决议公告》、《新智认知数字科技股份有限公司关于公
司以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《独立董事关于公司以集中竞价
交易方式回购股份预案的议案的独立意见》、《新智认知数字科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告》。
8
2、2019年1月31日，公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》
《证券日报》等指定信息披露媒体上发布了《新智认知数字科技股份有限公司关
于前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《回购办法》《补充
规定》《实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。本次回购的
信息披露符合《回购办法》《补充规定》《实施细则》及其他相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据本次股份回购预案并经公司确认，公司用于本次回购股份的资金总额不
少于1亿元，不超过2亿元，全部为公司自有或自筹资金。
本所律师认为，公司使用自有资金或自筹资金回购股份，资金来源合法，符
合《回购办法》《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法
律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合
《公司法》《证券法》《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范
性文件规定的实质条件；公司已按照《回购办法》《补充规定》及《实施细则》
的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金或自筹资金回
购股份，资金来源合法，符合《回购办法》《补充规定》的相关要求。
本法律意见书一式叁份。
9
10
11
