新智认知:国海证券股份有限公司关于新智认知数字科技股份有限公司持续督导现场检查报告2019-04-23
国海证券股份有限公司
关于新智认知数字科技股份有限公司
持续督导现场检查报告
厂
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发 如打
比
行股票的批复》(证监许可「2015J307 号)核准,新智认知数字科技股份有限公司 认
b朴
(原名北部湾旅游股份有限公司,以下简称:“新智认知”或“公司”)向社会公
、
开发行人民币普通股不超过 54,060,000 股,发行价为每股人民币 5.03 元,募集
资金总额为人民币 271,921,800 元,扣减承销费、保荐费等发行费用人民币
25,073,779 元,募集资金净额为人民币 246,848,021 元。上述募集资金已经致同
会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了致同验字【20 工 5〕第 I 10ZC0134 号
《验资报告》。本次首次公开发行股票己于 2015 年 3 月 26 日在上海证券交易所
上市。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、
法规和规范性文件的要求,本着勤勉尽责、诚实守信原则,保荐机构于 2019 年
3 月 11 日对新智认知进行了现场检查,现将有关情况汇报如下:
一、本次现场检查的基本情况
2019 年 3 月 11 日,本保荐机构保荐代表人李金海赴广西北海市,通过考察
新智认知经营场所、高管访谈、调阅相关资料、查看募集资金银行对账单等手段
对有关情况进行了现场检查,检查内容包括:
公司治理和内部控制情况、三会运作情况;
信息披露情况;
〔三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;
募集资金使用情况;
关联交易、对外担保、重大对外投资情况:
经营状况;
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1 、核查情况
保荐机构查阅了新智认知的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度;查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决
议和记录,核对了公司相关公告:查阅了公司内部审计部门的有关文件记录;与
公司相关人员进行了访谈。
2、核查意见
经核查,本保荐机构认为:新智认知的公司章程和公司治理制度完备、合规、
相关制度得到有效执行;公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。
决策程序和议事规则民主透明;公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责;公司己经建立完善内部
审计制度和内部控制制度,设立了专门的内部审计部门,董事会设立审计委员会,
上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责,公司内部控制制度得到
有效执行。新智认知“三会”的召集、召开及表决程序合法合规,会议记录完整,
会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级
管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
信息披露情况
1、核查情况
项目组取得了新智认知 2018 年度以来对外披露文件及其清单、投资者调研
记录、公司公章用印记录,核查了三会会议记录、重大事项的审批流程、大额资
金支付审批表等,并查询了公共传媒关于公司的报道。
2 、核查意见
经核查,新智认知上市以来到目前严格按照证券监管部门的相关规定进行信
息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
I、核查情况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告,查阅了公司及主要
子公司与关联方往来的账务情况,与财务人员进行沟通,并获得公司的相关说明
文件。 爹
、、、
2 、核查意见
经核查,本保荐机构认为:发行人资产完整,人员、机构、业务、财务保持
完全独立,不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
募集资金使用情况
I、核查情况
保荐机构查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和
银行对账单等资料,查看了募集资金项目进展情况。
2、核查意见
经核查,新智认知己建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方
监管协议,并能按照相关制度的规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已
按规定履行了相关决策程序,不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。截至
现场检查报告出具日,公司未发生违反三方监管协议条款的情形,不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情祝,不存在违规使用募集资金的情形.。
关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、核查情况
保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露
文件,查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等,与相关人员进行
了访谈。
2 核查意见
经核查,新智认知已发生的关联交易、对外担保和对外投资是进行正常经营
管理所需要的,所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平,符合公司全体
股东利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,也不存在未经审批的重大
关联交易、对外担保和对外投资事项。
公司经营状况
1、核查情况
保荐机构现场查看了新智认知的经营情况,查阅公司财务报告及相关财务资
料并对公司高管进行了访谈,对公司的经营状况进行了核查。
2、核查意见
经核查,本保荐机构认为,新智认知经营状况良好,业务运转正常,2018
年 6 月公司完成变更公司名称的工商登记,公司主要业务的经营模式未发生变
化,主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞
争力未发生重大变化。
保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
提请上市公司注意的事项及建议
无。
是否存在《保荐办法》及上证所相关规则规定应向中国证监会和上证所报
告的事项
无.
上市公司的配合情况
在现场检查过程中,上市公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文
件、材料及相关信息,积极配合保荐机构的现场检查,并为保荐机构的现场检查
提供了必要的条件和便利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查.本保荐机构认为公司治理规范,建立了较为完善的内控制度,
业务经营没有重大变化,信息披露及时完整,公司独立性完好,募集资金使用程
序合规,在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象,公
幼
司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化 C
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(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于新智认知数字科技股份有限
公司持续督导现场检查报告》之签字盖章页)
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