北京国枫律师事务所
               关于新智认知数字科技股份有限公司
             2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2020]A0074 号



致：新智认知数字科技股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本
法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第十九条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集

                                      1
    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十八次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2020年2月28日在《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发
布了《新智认知数字科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通
知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具
体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席
本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了
本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
    2020年3月12日，贵公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《新智认
知数字科技股份有限公司关于2020年第一次临时股东大会变更会议地址的公告》
（以下称“《变更会议地址的公告》”），该公告说明了本次会议现场会议召开
地点变更的情况及其原因。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2020年3月16日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥
路31号新奥集团101会议室如期召开，由贵公司副董事长鞠喜林先生主持。本次
会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月16日上
午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票
的具体时间为2020年3月16日9:15-15:00。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、方式及会议内容与会议通知及所载明
的相关内容一致，本次会议召开的地点与《变更会议地址的公告》中所载明的地
点一致。




                                    2
    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记
日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的
股东（股东代理人）合计10人，代表股份319,975,832股，占贵公司股份总数的
63.4242%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部
分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


   三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
    1．表决通过了《关于公司新增担保的议案》；
    表决结果：同意319,975,832股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。


   2. 表决通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》


                                  3
   2.01. 王玉锁获得的同意股份数为319,975,832股，占出席会议有效表决权股
份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%；
   2.02. 鞠喜林获得的同意股份数为319,975,832股，占出席会议有效表决权股
份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%；
   2.03. 张亚东获得的同意股份数为319,975,832股，占出席会议有效表决权股
份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%；
   2.04. 张瑾获得的同意股份数为319,975,832股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
席会议有效表决权股份总数的0%；
   2.05. 杨瑞获得的同意股份数为319,975,832股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
席会议有效表决权股份总数的0%；
   2.06. 王曦获得的同意股份数为319,975,832股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
席会议有效表决权股份总数的0%。


   3. 表决通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
   3.01. 郑斌获得的同意股份数为319,975,832股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
席会议有效表决权股份总数的0%；
   3.02. 杨丽芳获得的同意股份数为319,975,832股，占出席会议有效表决权股
份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%；
   3.03. 王树良获得的同意股份数为319,975,832股，占出席会议有效表决权股
份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%。


                                   4
   4. 表决通过了《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》
    4.01. 蔡福英获得的同意股份数为319,975,832股，占出席会议有效表决权股
份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%；
    4.02. 郜志新获得的同意股份数为319,975,832股，占出席会议有效表决权股
份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验，上述议案一经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上通过，上述议案二至议案四均需出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的过半数同意。前述议案二至议案四采取累积投票制，王玉锁、
鞠喜林、张亚东、张瑾、杨瑞和王曦当选为公司第四届董事会非独立董事，郑斌、
杨丽芳和王树良当选为公司第四届董事会独立董事，蔡福英和郜志新当选为公司
第四届监事会非职工代表监事。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。


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