新智认知数字科技股份有限公司
ENC Digital Technology Co., Ltd
603869
2019 年年度股东大会
会议材料
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新智认知数字科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 5 月 20 日上午 10:00-11:30
现场会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区七修酒店
会议召集人：新智认知数字科技股份有限公司董事会
会议议程：
一、全体与会股东及股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、审议议题
1、关于《2019 年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2019 年度监事会工作报告》的议案；
3、关于公司《2019 年度财务决算报告》的议案；
4、关于公司《2019 年年度报告》及摘要的议案；
5、关于公司 2019 年度利润分配的议案；
6、关于公司董事 2019 年度薪酬执行情况及 2020 年度薪酬方案的议案；
7、关于公司监事 2019 年度薪酬的议案；
8、关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案；
9、关于公司 2020 年度对子公司提供担保预计的议案；
10、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案；
同时，会上还将听取公司独立董事 2019 年度述职报告。
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五、股东及股东代表进行讨论；
六、与会股东及股东代表投票表决议案；
七、休会，统计现场表决结果；
网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果；
八、见证律师确认表决结果，出法律意见书；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、宣布会议结束。
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议案一：
关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
本届董事会全体董事在报告期内严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律法规，严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所及公司章程等相关制度规定，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会
通过的各项决议，客观公正，勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项
业务发展，顺利实现公司业绩的逐年增长，并对公司 2019 年整体发展工作做出指
导、规划。
一、2019 年财务状况
报告期内，公司实现营业收入 322,797.36 万元，较上年同期增长 6.48%；实现
归母净利润 21,468.91 万元，较上年同期减少 43.17%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 322,797.36 303,165.32 6.48
营业成本 233,773.08 180,701.53 29.37
销售费用 12,517.49 19,669.05 -36.36
管理费用 23,555.44 29,162.15 -19.23
研发费用 16,471.23 19,496.86 -15.52
财务费用 9,639.16 8,461.86 13.91
经营活动产生的现金流量净额 25,641.30 -64,114.92 -
投资活动产生的现金流量净额 -28,770.32 19,118.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -32,676.93 28,188.52 -
2、收入与成本分析
公司实现营业收入 322,797.36 万元，较上年同期增长 6.48%，其中行业认知解
决方案业务实现收入 252,891.93 万元、海洋航线业务实现收入 69,453.51 万元；本
期公司营业成本 233,773.08 万元，较上年增长 29.37%。
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报告期内，海洋航线业务整体保持平稳，利润和现金流都保持相对稳定；海洋
航线业务收入同比减少 15.14%，成本下降 24.57%，主要是因为去年处置的部分旅
游资产于 2018 年二、三季度完成股权交割，对应收入、成本纳入 2018 年核算，造
成基数偏大所致。
报告期内，行业认知解决方案业务提高项目立项标准，逐步聚焦以自有软件产
品带动的城市安全智慧运营项目，加速了传统集成业务的调整。报告期内，公司虽
经受转型期阵痛，但随着资产结构、业务模式优化，公司整体经营性风险进一步降
低，为公司长久稳定发展奠定了良好基础。
行业认知解决方案业务毛利降低，主要原因是企业战略转型，控制垫资规模大、
回款周期长的项目，注重现金流回收，降低现有存货回笼资金。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
率（%） 年增减 年增减
（%） （%）
产品销售 1,765,282,454.29 1,390,424,398.14 21.24 15.00 52.16 减少 19.23 个百分点
系统集成 574,994,856.70 508,679,293.64 11.53 6.53 33.63 减少 17.94 个百分点
软件收入 188,641,972.50 81,020,717.04 57.05 36.24 55.84 减少 5.40 个百分点
行业认知
解决方案 2,528,919,283.49 1,980,124,408.82 21.70 14.26 47.06 减少 17.46 个百分点
业务小计
海洋航线
694,535,124.84 347,423,406.76 49.98 -15.14 -24.57 增加 6.26 个百分点
业务小计
（2）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成项 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
产品销售 原材料等 1,390,424,398.14 59.74 913,781,121.15 49.67 52.16
5
材料、人工、
系统集成 508,679,293.64 21.85 380,672,707.71 21.07 33.63
分包等
人工、研发
软件收入 81,020,717.04 3.48 51,989,106.17 2.88 55.84
等
行业认知解决方案
1,980,124,408.82 85.07 1,346,442,935.03 73.61 47.06
业务小计
海洋航线业务小计 347,423,406.76 14.93 460,572,367.99 24.23 -24.57
3、费用
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 12,517.49 19,669.05 -36.36
管理费用 23,555.44 29,162.15 -19.23
研发费用 16,471.23 19,496.86 -15.52
财务费用 9,639.16 8,461.86 13.91
合计 62,183.32 76,789.92 -19.02
报告期内，期间费用总额 62,183.32 万元，占全年营业收入的 19.29%，较去年
下降 6.04%，是公司通过组织架构优化，切实贯彻公司战略管理，实施降本增效的
结果。
4、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 164,712,298.73
本期资本化研发投入 102,659,235.75
研发投入合计 267,371,534.48
研发投入总额占营业收入比例（%） 8.28
公司研发人员的数量 383
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 19.04
研发投入资本化的比重（%） 38.40
5、现金流
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 25,641.30 -64,114.92 -
投资活动产生的现金流量净额 -28,770.32 19,118.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -32,676.93 28,188.52 -
合计 -35,805.95 -16,808.40 -
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营性现金净额较去年
6
增加 89,756.22 万元，主要原因是当期加强应收账款管理，销售回款增加；此外，
上期经营性现金流大幅流出，主要是因为旅游业务的经营性欠款在完成股权交割后
收回，回款纳入投资活动产生的现金流中核算。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资性现金净额较上年
减少 47,888.32 万元，主要是上期被出售旅游业务归还欠款转入投资活动现金流入，
导致上期投资活动的现金流入较大。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资性现金净额较上年
减少 60,865.45 万元，主要是本期股票回购，筹资流出增加；经营性现金流较好，
减少当期筹资。
（二）资产、负债情况分析
单位：元
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本期期
上期期末 本期期末金
末数占
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 情况说明
产的比例 末变动比例
的比例
（%） （%）
（%）
交易性金融资产 7,820,396.84 0.11 3,352,881.34 0.05 133.24 主要是报告期内公司收购部分少数股东股权所致。
主要是报告期内项目在年底完工结项，客户回款跨期
应收账款 2,211,415,620.15 30.96 1,444,717,866.24 20.85 53.07
所致。
主要是报告期内因业务开展需要商业承兑汇票增加所
应收票据 175,993,657.37 2.46 127,567,124.60 1.84 37.96
致。
主要是报告期内保理业务按合同约定尚未达到收款
其他应收款 193,587,525.24 2.71 135,545,698.92 1.96 42.82
期。
存货 338,611,008.93 4.74 1,128,997,378.11 16.29 -70.01 主要是报告期内在建项目实现完工结项。
其他流动资产 122,145,770.27 1.71 47,111,592.63 0.68 159.27 主要是报告期内可弥补亏损增加所致。
长期应收款 183,674,409.03 2.57 31,555,247.47 0.46 482.07 主要是报告期内因业务转型，运营类项目增加所致。
主要是报告期内募投的研发项目达到预期成果，研发
无形资产 284,138,231.53 3.98 144,627,973.57 2.09 96.46
支出转入无形资产。
主要是报告期内募投的研发项目达到预期成果，研发
开发支出 47,307,808.23 0.66 98,715,515.58 1.42 -52.08
支出转入无形资产。
主要是报告期内内部未实现交易产生暂时性差异所
递延所得税资产 101,647,014.25 1.42 57,559,696.27 0.83 76.59
致。
其他非流动资产 17,115,987.17 0.24 104,657,674.70 1.51 -83.65 主要是报告期内因项目完工结项导致预付款减少。
8
主要是报告期内行业认知解决方案业务的结算方式优
应付票据 303,665,811.88 4.25 117,290,880.95 1.69 158.90
化。
预收款项 133,535,086.53 1.87 272,178,510.69 3.93 -50.94 主要是报告期内原有预收款项目因完工结项所致。
长期借款 24,000,000.00 0.34 128,200,000.00 1.85 -81.28 主要是报告期内长期借款归还所致。
递延所得税负债 1,682,014.71 0.02 2,417,491.58 0.03 -30.42 主要是报告期内资产评估增值所致。
实收资本 504,500,508.00 7.06 348,806,268.00 5.03 44.64 主要是报告期内完成了公积转增股本事项。
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二、2019 年经营情况回顾
报告期内公司积极实行“对外转型、对内改革”，一方面从优势领域出发，继续
以合成指挥系统、智能算法平台、大数据融合服务平台（Digital OS）为抓手，多
重切入社会公共安全、能源安全、旅游安全等领域，持续打造城市安全运营商的行
业领先地位；另一方面，坚定推行内部改革，优化资产结构，加大历史应收账款催
收力度，同时夯实内控体系与业务协同，转型与改革双轮驱动，全面提高整体竞争
实力。
报告期内，公司实现营业收入 322,797.36 万元，较上年同期增长 6.48%；实现
归母净利润 21,468.91 万元，较上年同期减少 43.17%。公司虽经受转型期阵痛，但
随着资产结构、业务模式优化，公司整体经营性风险进一步降低，行稳致远、进而
有为，为公司长久稳定发展奠定良好基础。
（一）关键布局渐次落地，积极打造领先的城市安全智慧运营商
1、合成指挥系统日趋完善，标杆型项目持续落地
受到科技强警、大数据等科技手段与警务深度融合政策红利影响，智慧警务已
从被动/静态/单点/粗放防护向主动/动态/整体/精准防护转变，指挥调度招标项目中
“实战指挥”和“警情研判”建设项目数量与单体项目招标金额同步增长。
公司研发的合成指挥产品依托新一代公安信息网基础设施，最大化延伸指挥的
感知边界与力量边界，同时通过一体贯通“情指行勤督”指挥调度全流程，推动跨警
种联合作战，全面提升警务运行机制协同性。纵向合成和横向合成的综合应用，可
以深入一线赋能实战，为用户量身定制可视化、扁平化、移动化的全场景指挥服务。
同时，通过智能化预警预测与智能化辅助决策，助力公安机关化繁为简，全面、精
准、高效地完成各项复杂场景下的指挥作战任务。
公司的合成指挥产品已经落地于北京、上海、武汉、杭州、南京等中心城市，
为各类公共安全场景保驾护航。报告期内，公司的现场风险洞察系统成功连续保障
了上海进博会、武汉军运会等重大高规格活动，并得到公安部主要领导的高度表扬。
2020 年，公司将进一步向二、三级地市扩展，同时不断完善产品的功能，并积极
拓展应急、公共卫生等领域，丰富解决方案的应用场景。
2、产品持续迭代升级，实现行业能力多领域迁移
公司以现有核心产品为支撑，先后向公共安全以外的多领域场景进行迁移，优
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先着力打造安全场景数字化解决方案。以能源安全场景为例，公司通过“一个标准、
一张物联网，一个监管平台，一套 GIS 地图，一个热线服务号，N 个终端应用”来
实现城市区域的燃气安全立体化监管系统。报告期内，公司承建的廊坊市燃气数字
监管平台项目，通过数字化手段，链接了 31 家管道气站、89 家加气站、45 家液化
气站，3 万多公里高、中、低压管网 GIS 信息数据，7 家管道气，42 个燃气门站视
频、300 个管网终端物联数据，市区 13 家加气站、 家液化气站实时视频监控数据；
完成 1391 个安全员、3978 个协管员 GIS 轨迹数据上图；完成 1373 条安全隐患、
252 条三方施工问题的全面跟踪及超期提醒预警。全面实现“站点、管网、人员”的
静态和动态数据的全程实时监控。
此外，随着公司产品的产品化程度的不断提升，产品模块复用的比例日趋提高，
同时，工具类产品的使用也更加高效。产品模块的复用和工具类产品的完善加快了
公司对项目的交付效率。以公司自主研发的 Digital OS 平台为例，通过 Canvas 产
品，可以支持以拖拉拽的方式零编码开发美观、可交互的界面，高效完成可视化大
屏的上线。
3、高度重视研发投入，构建行业壁垒，夯实竞争地位
报告期内，公司高度重视夯实行业壁垒，2019 年公司累计研发投入 26,737.15
万元，在多个领域取得重大突破，主要包括：
国家工程实验室：公司牵头承建的一体化指挥调度技术国家工程实验室（简称
“国家工程实验室”），依托中国指挥与控制学会、中国人工智能学会打造以院士领
衔的行业智库，围绕一体化指挥调度构建了前沿科技产学研用生态。报告期内，国
家工程实验室参与编写国家标准 4 项、牵头起草一体化智能指挥调度团体标准 12
项，已经成为安全指挥调度领域的理论高地，覆盖范围从公共安全，逐步延伸到应
急管理，社区综合治理等广泛场景。
CMMI5:公司下属全资子公司博康智能于 2019 年 4 月正式通过 CMMI5 级（软
件能力成熟度模型集成）评估认证，标志着公司在过程组织能力、软件技术研发能
力、项目管理能力、方案交付能力等方面提升到了一个新高度，达到了优化管理级
的国际先进水平，为公司产品的持续创新和升级奠定了坚实的技术基础，是公司研
发规范化的重要里程碑。
国密资质：公司下属全资子公司博康智能于 2019 年 11 月正式通过涉密信息系
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统集成资质乙级，彰显了公司在安全性、可靠性等方面的综合实力，也标志着公司
科学化管理水平又上了一个新台阶，这对进一步规范内部管理水平，开拓数字警务、
数字城市等领域的涉密系统业务具有积极的推动作用。
（二）对内改革 深化管理重构 搭建组织生态文化
1、持续优化资产结构，提高资产经营效率
报告期内，公司持续优化资金统筹安排、盘活现有资产，出售通用型基础信息
技术研发设备等非核心资产，既提升公司整体资产运用效率，又能协同集团人工智
能生态，做好技术培育储备。
2、多措并举，加快业务模式转型和历史应收账款处置力度
报告期内，公司进一步控制垫资规模大、回款周期长的传统集成类项目规模，
加大存量项目的处置和应收账款的回收。公司一方面积极把握国家工信部对加民营
企业应收账款清欠政策的窗口，另一方面，加大应收账款催收的激励力度，同时借
助金融市场手段，加快应收账款处置。
3、强化项目全生命周期管理，降低经营风险，提升资本价值
基于业务特性，公司在报告期内以项目全生命周期管理为主线，积极深化生态
组织改革。在运营端，强调项目风险的前置管理，完善项目投标、采购、合同管理
规则，同时梳理项目执行过程中的关键风险控制点，重点控制分包采购和交付过程
的质量管理；在财务端，以数据经营为核心，基于多维核算，动态匹配资源，完善
公司资金池管理和资金支付制度，保障资金安全，同时积极统筹生态圈资本与金融
资源，提升资本价值。
4、精兵强将，人才聚合
作为高新技术企业，人才是公司的核心竞争优势，公司始终坚持人才匹配业务
发展主线，通过引进行业领军人才与内部人才发掘培养相结合的机制，形成人才发
展梯队和人力资源储备，同时通过业务组织优化，提升赋能人才与专业人才按需聚
合能力，实现人才复用，提高人均劳效。
三、2020 年经营目标与计划
2020 年，公司将进一步聚焦城市安全智慧运营商这一主线，利用 20 多年智慧
警务的行业沉淀形成的安全行业的知识图谱、合成指挥系统能力、复杂场景的设计
交付能力，结合大数据融合服务等产品，在深化社会公共安全和能源安全的同时，
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公司将向社区安全领域不断延伸，希望通过现有合成指挥系统、智能算法平台和大
数据融合服务平台在社区场景下的应用，开拓社区管理的新模式，推进社会综合治
理的精细化和扁平化。
1.深耕社会安全领域和能源安全领域
2020 年，公司将充分把握公安部门因技术革新产生的新需求，继续深耕数字
警务的优势领域，利用高规格重大活动安保和公安合成指挥等标杆项目形成的品牌
效应，在社会公共安全领域，做深做透，做大做强。
同时，公司将拓展数字能源安全领域。目前，燃气管网安全事故已经成为威胁
城市安全的重要风险之一，随着目前进入应急系统建设高峰期，对于城市燃气智能
防控的需求十分强烈。依托集团能源行业优势，公司将积极打造面向城市燃气安全
运行与应急指挥的数字化解决方案。
2.布局社区管理场景，推动社区安全运营
新冠疫情对传统智慧城市的建设和运营提出了新的挑战，公司将充分运用合成
指挥在纵向合成领域的优势，瞄准社区在社会精细化治理方面的需求和市场空白，
综合运用物联网、大数据、人工智能等技术手段，以民生、安全两类需求为牵引，
落地社区治理整体解决方案。
通过对社区的精细化管理，一方面为各级城市管理者汇聚社区态势信息，深度
挖掘分析展示，形成区域乃至全市的综合态势与预测预警信息，为社区治理决策提
供辅助支持；另一方面为社区服务者提供数字化工具，快速掌握社区态势与居民诉
求，精准高效地与相关委办局展开业务协同；同时也可为社区民众，建立起与社区
之间畅通交互渠道，调动社区居民积极性及群众自治功能。
3.稳定航线业务，稳步拓展周边旅游业态
公司将继续维持现有航线业务的稳健经营。2020 年二季度，随着公司新建的
1,200 客位高速船舶的下水，北涠航线的运力将有小幅提升需求，满足日益增长的
登岛需求；此外，公司将围绕即将竣工的北部湾国际海洋旅游服务基地，稳步拓展
周边旅游业态，包括特色商街、海上活动等。
4.加速现金回款，推动降本增效
2020 年初的疫情对公司的经营提出了较大的挑战，为保证经营的稳定，公司
一方面会继续执行严格的应收账款催收政策，加速现金回流，同时提高项目立项标
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准，把控项目质量，防止产生新的长期应收款；另一方面，公司将积极推动降本增
效，严控可变费用，增厚公司经营利润。
四、董事会日常情况概览
2019 年度公司第四届董事会共计召开 10 次会议，审议决策了 34 个事项。
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序号 会议届次 决策事项
1 第三届董事会第十八次会议 1、关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
2 第三届董事会第十九次会议 1、关于公司新增担保的议案
1、关于确定回购股份用途的议案；
3 第三届董事会第二十次会议 2、关于公司新增担保的议案；
3、关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
1、关于《2018 年度总经理工作报告》的议案；
2、关于《2018 年度董事会工作报告》的预案；
3、关于公司《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》的预案；
4、关于公司《重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》的议案；
5、关于公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
6、关于公司《2018 年度内部控制评价报告》的议案；
7、关于公司《2018 年年度报告》及摘要的预案；
8、关于公司 2018 年度利润分配的预案；
9、关于公司 2018 年度独立董事薪酬的预案；
4 第三届董事会第二十一次会议 10、关于公司续聘 2019 年度审计机构的预案；
11、关于公司会计政策变更的议案；
12、关于公司 2019 年度融资需求的议案；
13、关于公司 2019 年度对子公司提供担保预计的预案；
14、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的预案；
15、关于公司 2019 年度投资理财计划的议案；
16、关于公司申请发行超短期融资券的预案；
17、关于公司聘任高级管理人员的议案；
18、关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案。
同时，会上还将听取公司独立董事 2018 年度述职报告。
5 第三届董事会第二十二次会议 1、关于审议公司 2019 年第一季度报告的议案
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6 第三届董事会第二十三次会议 1、关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
7 第三届董事会第二十四次会议 1、关于变更公司财务总监的议案
8 第三届董事会第二十五次会议 1、关于公司聘任高级管理人员的议案
1、关于公司《2019 年半年度报告》及摘要的议案；
2、关于公司《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
3、关于变更公司部分募集资金投资项目实施地点的议案；
9 第三届董事会第二十六次会议
4、关于全资子公司部分资产出售暨关联交易的议案；
5、关于增补公司董事的议案；
6、关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案。
10 第三届董事会第二十七次会议 1、关于公司《2019 年三季度报告》的议案
2019 年公司股东大会共计召开 2 次会议，审议决策了 12 个事项。
序号 会议届次 决策事项
1、关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
3、关于公司《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》
4、关于公司《2018 年年度报告》及摘要的议案
5、关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案
1 2018 年年股东大会 6、关于公司 2018 年度利润分配的议案
7、关于公司 2018 年度董事薪酬的议案
8、关于公司 2018 年度监事薪酬的议案
9、关于公司 2019 年度对子公司提供担保预计的议案
10、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
11、关于公司申请发行超短期融资券的议案
2 2019 年第一次临时股东大会 1、关于增补公司董事的议案
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五、履行社会责任
公司在稳健发展的同时，积极履行企业应尽的义务与责任，严格遵守国家法
律法规及相关政策的规定，依法经营，积极纳税不断健全与完善公司治理，加强
内部运营管理，把为社会创造繁荣作为自己应尽的职责，积极参与社会公益事业，
追求最大限度地回报股东、回馈社会，为推进和谐社会建设贡献自己的力量，促
进企业与社会的和谐发展。
1、守法合规经营、助力社会发展。作为经济建设的主体，企业有责任也有
义务为社会发展及国家财政提供支持。公司通过自身发展，为社会创造了更多的
就业机会，缓解了政府就业压力，提高了当地人民的生活水平；公司坚持依法纳
税、守法合规，为国家财政税收和地方经济发展做出了应有贡献。
2、发挥自身价值、履行社会责任。全资子公司新智数据与上海市公安局合
作开发的“风洞”系统，实现了市局、分局、派出所和一线警力联动，顺利完成了
第二届中国国际进口博览会的安保工作，年内还圆满完成福州数字中国峰会、武
汉军运会等一系列重大活动的安保支撑任务，为公安行业的信息化、智能化建设
贡献自己的力量。同时公司一直贯彻“数据安全、技术先进、深入应用”三管齐下
的产品技术策略，协助武汉市公安局一举捣毁敲诈勒索涉黑团伙，为社会和谐稳
定、人民安居乐业贡献力量。
3、贯彻党的方针、参与社会公益公司全面贯彻党的领导方针，热心参与社
会公益事业，以实际行动践行“以国家富强、人民幸福为己任”的价值观，扶持当
地基础设施建设，为品学兼优的家庭经济困难的学子助学圆梦，累计捐款 102.29
万元。
4、积极创新探索、创造良好回报
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地
进行信息披露，并通过投资者电话、集体投资者交流日、电子邮箱、公司网站及
上证 E 互动平台等多种方式，加强投资者进行沟通和交流，不断提高公司透明
度和诚信度。同时公司非常重视对投资者的合理回报，自上市后积极制定相关利
润分配政策及分红方案，回馈广大股东。
5、注重以人为本、提升成长空间
公司注重人才培养，坚持以人为本的理念，严格遵守《劳动法》，建立和完
善薪酬激励、人才培养等相关制度，切实保障员工合法权益；注重人才队伍建设、
加强培养梯队人才、组织开展领导力、专业力等多层次培训；坚持以人为本，为
员工创造良好的工作环境，加强员工人文关怀，增强员工的归属感与认同感。同
时社会责任践行也提升了公司整体的社会责任意识，公司将继续秉承可持续发展
理念推动公司不断创新，提升企业的综合智慧化竞争力。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 20 日
1
议案二：
关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019 年公司监事会全体成员均严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证劵法》、《新智认知数字科技股份有限公司章程》以及《新智认知数
字科技股份有限公司监事会议事规则》等的相关规定，立足于全体股东的权益，
依法独立行使职权，忠实履行监督职责，参与公司各项活动，并发表意见。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会，具体如下。
1、2019 年 1 月 24 日召开第三届监事会第十四次会议，应到会监事 3 人，
实到会监事 3 人，会议审议通过了：关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案
的议案。
2、2019 年 4 月 4 日召开第三届监事会第十五次会议，应到会监事 3 人，实
到会监事 3 人，会议审议通过了：关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案。
3、2019 年 4 月 18 日召开第三届监事会第十六次会议，应到会监事 3 人，
实到会监事 3 人，会议审议通过了：关于《2018 年度监事会工作报告》的议案、
关于公司监事 2018 年度薪酬的议案、 关于公司《2018 年度财务决算报告及 2019
年度财务预算报告》的议案、关于公司《2018 年年度报告》及摘要的议案、关
于公司《重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》的议案、关于公司
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、关于公司《2018 年
度内部控制评价报告》的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于公司 2018
年度利润分配的议案、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案。
4、2019 年 4 月 29 日召开第三届监事会第十七次会议，应到会监事 3 人，
实到会监事 3 人，会议审议通过了：关于审议公司 2019 年第一季度报告的议案。
5、2019 年 6 月 27 日召开第三届监事会第十八次会议，应到会监事 3 人，
2
实到会监事 3 人，会议审议通过了：关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案。
6、2019 年 8 月 22 日召开第三届监事会第十九次会议，应到会监事 3 人，
实到会监事 3 人，会议审议通过了：关于公司《2019 年半年度报告》及摘要的
议案、关于公司《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、
关于变更公司部分募集资金投资项目实施地点的议案、关于全资子公司部分资产
出售暨关联交易的议案。
7、2019 年 10 月 25 日召开第三届监事会第二十次会议，应到会监事 3 人，
实到会监事 3 人，会议审议通过了：关于公司《2019 年三季度报告》的议案。
二、公司监事会对各个方面的工作进行监督
公司监事积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行
独立、有效的监督检查。主要工作如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的
职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，
对公司依法运作情况进行监督，认为：报告期内，公司董事会运作规范、决策程
序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善
的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和
行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、
《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地
监督、检查和审核，认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务
状况良好，无重大遗漏和虚假记载。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2019 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真
实、客观和公允地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：公司发生的关联交
易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得相关审批批准，交易行为遵照
3
市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
4、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度
体系，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监
事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发
现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
5、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司的内控体系进行全面核查，认为：公司已建立并完
善了较为完备的内部控制体系并能得到有效地执行，未发现公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
6、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用以及变更募投项目情况进行全面核
查，认为公司能够严格按照监管机构和公司《募集资金使用管理制度》的有关规
定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及
时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
该议案已经监事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 20 日
4
议案三：
关于公司《2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国会计法》及《企业会计准则》的规定，致同会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行了审计并出具了无保留意
见的致同审字（2020）第 110ZA6493 号《新智认知数字科技股份有限公司 2019
年度审计报告》。公司财务部结合经营实际状况进行财务核算，编写出具了《新
智认知数字科技股份有限公司 2019 年度财务决算报告》。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：
1、《新智认知数字科技股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 20 日
5
新智认知数字科技股份有限公司 2019 年度财务决算报告
按照《中华人民共和国会计法》及《企业会计准则》的规定，致同会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行了审计并出具了无保留意
见的致同审字（2020）第 110ZA6493 号《新智认知数字科技股份有限公司 2019
年度审计报告》。公司财务部结合经营实际状况进行财务核算，编写出具了《2019
年度财务决算报告》。
一、2019 年度合并报表主要财务数据
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增减额 增减幅度
营业收入 322,797.36 303,165.32 19,632.04 6.48%
营业成本 233,773.08 180,701.53 53,071.55 29.37%
利润总额 22,820.80 43,520.55 -20,699.75 -47.56%
净利润 22,043.98 36,625.65 -14,581.67 -39.81%
期间费用 62,183.32 76,789.92 -14,606.56 -19.02%
经营活动产生的现金流量净额 25,641.30 -64,114.92 89,756.22 -
总资产 714,201.96 692,987.65 21,214.31 3.06%
负债总额 314,475.10 292,799.12 21,675.98 7.40%
归属于母公司的股东权益 395,017.68 395,663.70 -646.02 -0.16%
实收资本 50,450.05 34,880.63 15,569.42 44.64%
二、资产负债表简要分析
单位：万元
增减比率
项目名称 本期期末数 上期期末数 增减额
（%）
应收账款 221,141.56 144,471.79 76,669.78 53.07
应收票据 17,599.37 12,756.71 4,842.65 37.96
其他应收款 19,358.75 13,554.57 5,804.18 42.82
存货 33,861.10 112,899.74 -79,038.64 -70.01
其他流动资产 12,214.58 4,711.16 7,503.42 159.27
长期应收款 18,367.44 3,155.52 15,211.92 482.07
无形资产 28,413.82 14,462.80 13,951.03 96.46
开发支出 4,730.78 9,871.55 -5,140.77 -52.08
递延所得税资产 10,164.70 5,755.97 4,408.73 76.59
6
其他非流动资产 1,711.60 10,465.77 -8,754.17 -83.65
应付票据 30,366.58 11,729.09 18,637.49 158.90
预收款项 13,353.51 27,217.85 -13,864.34 -50.94
长期借款 2,400.00 12,820.00 -10,420.00 -81.28
递延所得税负债 168.20 241.75 -73.55 -30.42
实收资本 50,450.05 34,880.63 15,569.42 44.64
报告期内公司主要资产负债变动各科目变动如下：
1、交易性金融资产较期初增加 446.75 万元，主要是报告期内公司收购部分
少数股东股权所致；
2、应收账款较期初增加 76,669.78 万元，主要是报告期内项目在年底完工结
项，客户回款跨期所致；
3、应收票据较期初增加 4,842.65 万元，主要是报告期内因业务开展需要商
业承兑汇票增加；
4、其他应收款较期初增加 5,804.18 万元，主要是报告期内保理业务按合同
约定尚未达到收款期；
5、存货较期期初减少 79,038.64 万元，主要是报告期内在建项目实现完工结
项；
6、其他流动资产较期初增加 7,503.42 万元，主要是报告期内可弥补亏损增
加所致；
7、长期应收款较期初增加 15,211.92 万元，主要是报告期内因业务转型，运
营类项目增加所致；
8、无形资产较期初增加 13,951.03 万元，主要是报告期内募投的研发项目达
到预期成果，研发支出转入无形资产；
9、开发支出较期初减少 5,140.77 万元，主要是报告期内募投的研发项目达
到预期成果，研发支出转入无形资产；
10、递延所得税资产较期初增加 4,408.73 万元，主要是报告期内内部未实现
交易产生暂时性差异所致；
11、其他非流动资产较期初减少 8,754.17 万元，主要是报告期内因项目完工
结项导致预付款减少；
12、应付票据较期初增加 18,637.49 万元，主要是报告期内行业认知解决方
案业务的结算方式优化；
7
13、预收账款较期初减少 1,384.34 万元，主要是报告期内原有预收款项目因
完工结项所致；
14、长期借款较期初减少 10,420.00 万元主要是报告期内长期借款归还所致；
15、递延所得税负债较期初减少 73.55 万元，主要是报告期内资产评估增值
所致；
16、实收资本较期初增加 15,569.42 万元，主要是报告期内完成了公积金转
增股本事项。
三、收益情况分析
1、利润表简表
单位：万元
项 目 本期金额 上年金额 增减额 比率
营业收入 322,797.36 303,165.32 19,632.04 6.48%
营业成本 233,773.08 180,701.53 53,071.55 29.37%
销售费用 12,517.49 19,669.04 -7,151.55 -36.36%
管理费用 23,555.44 29,162.15 -5,606.71 -19.23%
研发费用 16,471.23 19,496.86 -3,025.63 -15.52%
财务费用 9,639.16 8,461.86 1,177.30 13.91%
净利润 22,043.98 36,625.65 -14,581.67 -39.81%
每股收益 0.43 0.75 -0.32 -42.67%
2、收入、成本情况分析
公司实现营业收入 322,797.36 万元，较上年同期增长 6.48%，其中行业认知
解决方案业务实现收入 252,891.93 万元、海洋航线业务实现收入 69,453.51 万元；
本期公司营业成本 233,773.08 万元，较上年增长 29.37%。
报告期内，海洋航线业务整体保持平稳，利润和现金流都保持相对稳定；海
洋航线业务收入同比减少 15.14%，成本下降 24.57%，主要是因为去年处置的部
分旅游资产于 2018 年二、三季度完成股权交割，对应收入、成本纳入 2018 年核
算，造成基数偏大所致。
3、期间费用情况分析
报告期内，期间费用总额 62,183.32 万元，占全年营业收入的 19.29%，较去
年下降 6.04%，是公司通过组织架构优化，切实贯彻公司战略管理，实施降本增
效的结果。
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四、现金流量情况分析
单位：万元
项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 25,641.30 -64,114.92 —
投资活动产生的现金流量净额 -28,770.32 19,118.00 —
筹资活动产生的现金流量净额 -32,676.93 28,188.52 —
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营性现金净额较去
年增加 89,756.22 万元，主要原因是当期加强应收账款管理，销售回款增加；此
外，上期经营性现金流大幅流出，主要是因为旅游业务的经营性欠款在完成股权
交割后收回，回款纳入投资活动产生的现金流中核算。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资性现金净额较上
年减少 47,888.32 万元，主要是上期被出售旅游业务归还欠款转入投资活动现金
流入，导致上期投资活动的现金流入较大。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资性现金净额较上
年减少 60,865.45 万元，主要是本期股票回购，筹资流出增加；经营性现金流较
好，减少当期筹资。
9
议案四：
关于公司《2019 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定及上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》
等相关规定的要求，公司编制了《新智认知数字科技股份有限公司 2019 年年度
报告》及其摘要。
《新智认知数字科技股份有限公司 2019 年年度报告》及其摘要已经董事会
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：
1、《新智认知数字科技股份有限公司 2019 年年度报告》
2、《新智认知数字科技股份有限公司 2019 年年度报告摘要》
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 20 日
10
议案五：
关于公司 2019 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年公司合并报表实现归
属于上市公司股东的净利润 214,689,095.18 元；2019 年母公司实现净利润
42,160,210.33 元，计提法定盈余公积金 4,216,021.03 元之后，加上年初未分配利
润 367,364,681.27 元，扣除实施 2018 年度利润分配现金分红 113,663,714.62 元后，
2019 年末可供投资者分配的利润为 291,645,155.95 元。
公 司 已 于 2019 年 内 累 计 回 购 股 份 6,570,987 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
98,950,778.69 元（不含交易费用）。根据上海证券交易所《上市公司以集中竞价
交易方式回购股份业务指引》规定，上市公司实施股份回购所支付的现金视同现
金红利。鉴于公司实施股份回购支付的总金额已经达到归属于上市公司股东净利
润的 46.09%，综合考虑当前市场环境，为进一步提高市场风险应对能力，保障
公司可持续发展，董事会提议 2019 年度拟不再派发现金分红和股票股利、不进
行资本公积转增股本，剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。
本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未
来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 20 日
11
议案六：
关于公司董事 2019 年度薪酬执行情况及 2020 年度
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，并结合公司独立董事的实际工作情况，公司 2019 年度给予
每位独立董事 11.12 万元人民币（含税）并据实报销董事履职相关费用，非独立
的董事未发放年度薪金。
为保障公司董事合法权益，公司拟 2020 年度继续给予每位独立董事 11.12
万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销。鉴于
公司本届董事会中的非独立董事均由公司股东提名，并均在公司股东下属企业或
单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该等非独立董事发放董事薪酬。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 20 日
12
议案七：
关于公司监事 2019 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，并结合公司监事的
实际工作情况，鉴于公司本届监事会中的蔡福英、郜志新两位监事均由公司控股
股东新奥能源供应链有限公司提名，并已在公司实际控制人王玉锁先生控制的其
他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该两位监事发放薪酬。公司
拟给予由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事杜启菊监事 15.37 万元
人民币（含税）的年度薪酬。
该议案已经监事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 20 日
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议案八：
关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）具有
证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，致同会计师事务所从 2010
年 5 月开始向本公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证
意见、报告等服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客
观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提
议续聘致同会计师事务所为公司 2020 年度审计机构，具体信息如下：
（一）机构信息
1、基本信息
致同会计师事务所前身是北京市财政局于 1981 年成立的北京会计师事务所，
1998 年 6 月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011 年经北京市财政局批准
转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同
会计师事务所首席合伙人为徐华，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层。致同事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：
NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国
有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获
得财政部、证监会颁发的内地事务所从事 H 股企业审计业务资格，并在美国
PCAOB 注册。致同会计师事务所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。
致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
致同会计师事务所首席合伙人为徐华，目前，致同所从业人员超过五千人，
其中合伙人 196 名，最近一年净增加 19 名；截至 2019 年末有 1,179 名注册会计
师，最近一年净减少 64 名，从事过证券服务业务的注册会计师超过 800 人。
3、业务规模
14
致同会计师事务所 2018 年度业务收入 18.36 亿元，其中审计业务收入
13.65 亿元，证券业务收入 2.28 亿元，净资产 4,856 万元。2018 年度为 185 家上
市公司提供年报审计服务，收费总额 2.57 亿元。所审计上市公司资产均值 180.72
亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发
和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同事务所具有公司所在行业
审计业务经验。
4、投资者保护能力
致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务，致同会计师事务所
已购买职业保险，累计赔偿限额 5.4 亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任。
5、独立性和诚信记录
最近三年，致同会计师事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，
证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪
律处分三份，未受到刑事处罚。其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份
2014 年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业
实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。
致同会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：刘均山，注册会计师，2000 年起从事注册会计师业务，
至今为 9 家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组
审计等证券服务。未担任事务所以外的社会职务。近三年未受（收）到刑事处罚、
行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
拟签字注册会计师：赵雷励，注册会计师，2005 年起从事注册会计师业务，
至今为 8 家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组
审计等证券服务。未担任事务所以外的社会职务。赵雷励近三年未受（收）到刑
事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
根据致同所质量控制政策和程序，合伙人王娟拟担任项目质量控制复核人。
王娟，注册会计师，2002 年起从事注册会计师业务，至今为超过 10 家上市公司
15
提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。未
担任事务所以外的社会职务。王娟近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行
政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形，
未受到过刑事处罚和行政处罚。
（三）公司相关审计业务由致同会计师事务所（总所）承担。
（四）审计收费
2020 年度拟续聘致同会计师事务所为公司年度审计机构，工作内容包括年
度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。2020 年审计费用的定价依据：
根据报告期内审计工作量和市场公允合理的定价原则。主要基于专业服务所承担
的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收
费率以及投入的工作时间等因素。
2019 年度审计报酬为 220 万元人民币，其中财务审计费用为 180 万元，内
控审计费用为 40 万元。本期审计费用维持 2019 年度水平，审计报酬 220 万元人
民币，其中财务审计费用为 180 万元，内控审计费用为 40 万元。原因是公司规
模、法人数量无明显变化。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 20 日
16
议案九：
关于公司 2020 年度对子公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2019 年的实际担保执行情况及 2020 年发展规划、资金需求，公司
拟为子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）、博康智能信息
技术有限公司（以下简称“博康信息”）、重庆数潼大数据科技有限公司（以下简
称“重庆数潼”）、北海新绎游船有限公司（以下简称“北海新绎游船”）和长岛
渤海长通旅运有限公司（以下简称“渤海长通”）提供不超过人民币 28 亿元的担
保。目前公司经营正常，担保风险可控，且未有与《中国证券监督管理委员会、
中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违
背的事件发生。
一、对外担保的基本情况
全资子公司新智数据、博康信息、重庆数潼、北海新绎游船和渤海长通拟向
银行及其他金融机构申请综合授信不超过人民币 28 亿元，授信主要用于子公司
的生产经营运作，授信形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、
保函等。公司将对上述授信提供连带责任担保，担保期限以与各授信银行签订的
具体授信期限为准。
此次年度担保预计授权期限为 2019 年年度股东大会至 2020 年年度股东
大会，同时提请董事会/股东大会授权公司管理层或其授权人士在报经批准的上
述额度内，根据经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。二、
被担保人基本情况
1、新智认知数据服务有限公司
（1）基本情况
被担保人名称：新智认知数据服务有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室
17
法定代表人：杨瑞
注册资本：人民币 50000.00 万元整
成立日期：2008 年 1 月 15 日
营业期限：2008 年 1 月 15 日至不约定期限
经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、
技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组
装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设
计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要财务指标
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 457,546.19 453,415.93
负债总额 249,383.05 223,826.41
流动负债总额 244,087.04 208,248.32
净资产 208,163.15 229,589.52
项目 2019 年度（经审计） 2018 年度(经审计)
营业收入 204,112.50 221,324.66
净利润 8,589.70 25,539.77
（3）与上市公司关系
新智数据为公司的全资子公司，公司直接持有新智数据 100%的股权。
2、博康智能信息技术有限公司
（1）基本情况
被担保人名称：博康智能信息技术有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 C-7 号楼
一层 101、102 室
法定代表人：王曦
注册资本：人民币 25000.00 万元整
成立日期：2010 年 08 月 12 日
营业期限：2010 年 08 月 12 日至 2030 年 08 月 11 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通
18
讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）主要财务指标
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 286,559.82 230,732.53
负债总额 219,550.13 163,798.99
流动负债总额 214,833.59 158,754.04
净资产 67,009.68 66,933.55
项目 2019 年度（经审计） 2018 年度 (经审计)
营业收入 109,960.92 164,323.60
净利润 6,061.40 10,355.21
（3）与上市公司关系
公司通过全资子公司新智数据间接持有博康信息 100%股权，博康信息为公
司全资子公司。
3、重庆数潼大数据科技有限公司
（1）基本情况
被担保人名称：北海新绎游船有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：重庆市潼南区工业园区一期标准厂房科技孵化楼 5 楼 509
法定代表人：祝 伟
注册资本：人民币 2000.00 万元整
成立日期：2018 年 8 月 13 日
营业期限：2018 年 8 月 13 日至无固定期限
经营范围：互联网科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；销售：机械设备、电子产品（不含电子出版物）、
五金交电、计算机软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射设备及地面卫星
接收设备）、安全技术防范产品；从事建筑相关业务（凭资质执业）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务指标
单位:万元
19
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日 （经审计）
资产总额 27,108.81 80.40
负债总额 24,944.49 0.13
流动负债总额 24,944.49 0.13
净资产 2,164.31 80.28
项目 2019 年度（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 21,928.60 -
净利润 165.92 -0.72
（3）与上市公司关系
重庆数潼为公司的全资子公司，公司持有重庆数潼 100%的股权。
4、北海新绎游船有限公司
（1）基本情况
被担保人名称：北海新绎游船有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：北海市四川南路新奥大厦
法定代表人：王子峥
注册资本：人民币 22100.00 万元整
成立日期：2010 年 10 月 26 日
营业期限：2010 年 10 月 26 日至不约定期限
经营范围：水上旅客运输，水上货物运输，船舶修造，邮轮营销策划、邮轮
投资，客运票务服务，客运票务代理服务，钢材、摩托车及汽车配件、工程机械
配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、电子产品、通讯设备、百货、
建筑材料、装饰材料（以上两项仅限无仓储销售）销售，淡水供应，自营和代理
一般商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），
工艺美术品销售，会议及会展服务，码头及其他港口设施服务，货物装卸服务，
客运旅客服务，客运船舶停靠和物资供应服务，港口货物打包、拆卸，包车客运
（县内、县际、市际）、定线旅游（县内、县际、市际）、非定线旅游（县内、县
际、市际），会议接待，珍珠饰品、工艺品（不含文物）销售，餐饮服务（正餐
服务，小吃服务），预包装食品的销售；客运港口服务；停车场服务，船舶修造
及相关技术服务，钢结构件制造及维修，机电设备制造及维修，救生筏检修（限
分支机构船厂经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
20
（2）主要财务指标
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日 （经审计）
资产总额 155,474.21 96,503.94
负债总额 53,856.86 12,360.36
流动负债总额 53,851.01 12,345.50
净资产 101,617.34 84,143.58
项目 2019 年度（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 57,696.60 30,533.35
净利润 13,141.43 11,653.41
（3）与上市公司关系
北海新绎游船为公司的全资子公司，公司持有北海新绎游船 100%的股权。
5、长岛渤海长通旅运有限公司
（1）基本情况
被担保人名称：长岛渤海长通旅运有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：山东省烟台市长岛县乐园大街 129 号
法定代表人：王子峥
注册资本：人民币 3000.00 万元整
成立日期：2015 年 4 月 15 日
营业期限：2014 年 4 月 15 日至 2045 年 4 月 14 日
经营范围：经营范围包括海上旅客、货物运输；船舶代理、货运代理；救生
消防器材维修检验；生活污水转运；日用百货、工艺品、文化办公用品、预包装
食品、散装食品、冷饮及水产品销售；餐饮服务；县内包车客运服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主要财务指标
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日 （经审计）
资产总额 28,602.54 31,949.00
负债总额 23,323.44 26,369.06
流动负债总额 20,113.01 25,803.26
净资产 5,279.10 5,579.94
项目 2019 年度（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 9,201.56 9,788.50
21
净利润 628.20 1,191.66
（3）与上市公司关系
渤海长通为公司的控股子公司，公司持有渤海长通 65%的股权。
三、担保协议主要内容
公司尚未签署担保协议，本次议案是供公司确定年度对外担保的总体安排，
《担保协议》的主要内容以实际发生时具体签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为 29.59 亿。其中，
公司已向下属公司实际提供 17.29 亿元担保，占公司最近一期经审计净资产的
43.74%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应
承担损失的情形。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 20 日
22
议案十：
关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《新智认知数字科技股份有限公司章程》、《新智认知数字科技股份有限
公司关联交易管理制度》的有关规定，公司对 2019 年度全年日常关联交易实际
发生情况及 2020 年度全年日常关联交易进行总结和预计，本次日常关联交易预
计授权期限是 2019 年年度股东大会至 2020 年年度股东大会召开日，具体情况如
下；
一、2019 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
本次预计金
2019 年
2019 年度 额与实际发
序号 关联方 交易类型 交易内容 实际发
预计额 生金额差异
生额
较大的原因
为公司提供文化 产品研
公司实际控制人
发、餐饮、行政服务、培
1 控制的其他下属 接受服务 960.00 942.28 —
训服务、物业服务、景区
企业
旅游等
公司实际控制人
为公司提供技术支持与
2 控制的其他下属 采买技术服务 950.00 565.78 —
服务
企业
新绎七修健康咨 上海办公大楼委托管理 附楼装修延
3 委托管理服务 600.00 —
询有限公司 服务 后
廊坊汇佳物业服
办公大楼投
4 务有限公司上海 物业服务 物业管理服务 200.00 —
入使用延后
浦东分公司
实际控制人控制的其他
廊坊新奥房地产 减少房屋租
5 房屋租赁 企业为公司提供房屋租 100.00 33.10
开发有限公司 赁面积
赁
廊坊艾力枫社物 为公司提供物业管理服 办公场地面
6 提供劳务 50.00 44.17
业服务有限公司 务 积减少
23
廊坊通程城汽车
7 提供劳务 车辆租赁费用 65.00 36.66
服务有限公司
北海新奥航务有
8 接受靠泊服务 船舶停靠涠洲码头 900.00 760.02
限公司
新奥燃气发展有
9 限公司北海分公 买气 船舶加气 150.00 41.31
司
新智数通(北京)
采购技术开发服务及产
10 技术服务有限公 技术服务 3,000.00 1,312.39
品
司
支出类合计 6,975.00 3,735.71
公司实际控制人 公司为实际控制人控制
11 控制的其他下属 提供服务 的其他企业提供海洋航 120.00 274.92
企业 线类旅游服务
公司实际控制人
租用智能前端产业化基 办公大楼投
12 控制的其他下属 房屋租赁 300.00 —
地 入使用延后
企业
公司实际控制人
提供互联网需求分析及
13 控制的其他下属 提供劳务 2,000.00 1,689.99
开发服务
企业
西藏旅游股份有
14 设备采买 采买景区内船舶 1,000.00 — 需求延后
限公司
收入类小计 3,420.00 1,964.91
总计 10,395.00 5,700.62
二、2020 年日常关联交易的预计情况
本次日常关联交易预计授权期限是 2019 年年度股东大会至 2020 年年度股
东大会召开日。
单位：万元
本次预计金
2019 年 额与上年实
2020 年度
序号 关联方 交易类型 交易内容 实际发 际发生金额
预计额
生额 差异较大的
原因
为公司提供文化 产品研发、
公司实际控制人控
1 接受服务 餐饮、行政服务、培训服务、 820.00 942.28 —
制的其他下属企业
物业服务、景区旅游等
24
北海新奥航务有限 接受靠泊
2 船舶停靠涠洲码头 900.00 760.02 —
公司 服务
公司实际控制人控 采买技术
3 为公司提供技术支持与服务 400.00 565.78 —
制的其他下属企业 服务
北京新绎爱特艺术
4 接受服务 设计费 500.00 —
发展有限公司
新绎置业（北海）有
5 委托管理 工程委托管理费 200.00 —
限公司
廊坊艾力枫社物业
6 委托管理 工程委托管理费 100.00 —
服务有限公司
新绎七修酒店管理
7 接受服务 咨询服务费 300.00 150.94 —
有限公司
新绎七修酒店管理
8 采购产品 七修产品 30.00 44.17
有限公司
廊坊艾力枫社物业
9 提供劳务 为公司提供物业管理服务 60.00 33.10
服务有限公司
廊坊通程城汽车服
10 提供劳务 车辆租赁费用 35.00 36.66
务有限公司
北海新奥航务有限
11 提供服务 租赁费 48.00 41.31
公司
新奥燃气发展有限
12 买气 船舶加气 60.00 41.31
公司北海分公司
支出类合计 3453.00 2615.57
公司实际控制人控 提供互联网需求分析及开发
13 提供劳务 9,688.00 1,689.99
制的其他下属企业 服务
公司为实际控制人控制的其
公司实际控制人控
14 提供服务 他企业提供海洋航线类旅游 300.00 274.92
制的其他下属企业
服务
公司实际控制人控
15 房屋租赁 租用智能前端产业化基地 300.00 —
制的其他下属企业
新绎酒店管理有限
16 房屋租赁 民宿转租 180.00 166.06
公司北海分公司
新绎置业（北海）有
17 房屋租赁 民宿转租 150.00 —
限公司
25
收入类小计 10,618.00 2,130.97
总计 14,071.00 4746.54
三、关联方介绍
（一）新绎七修酒店管理有限公司
1、基本信息
企业名称：新绎七修酒店管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张丽娜
注册资本： 6451.62 万人民币
公司地址：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路
经营范围：文化娱乐项目(凭许可证经营);物业管理(凭资质经营);教育信息咨
询;体育用品、日用百货、日用化学品、工艺美术品、服装鞋帽的批发、零售;会
议及展览展示服务;商务信息咨询;住宿、餐饮服务;高尔夫球场、游泳馆、网球场、
乒乓球馆、台球馆、健身房的经营与管理;洗浴;卷烟零售;食品经营;美容美体、
足疗、按摩;销售家用电器、乐器、家具、保健食品、五金产品、珠宝首饰、通
讯产品、电子产品、日用化妆品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、与上市公司关联关系
新绎七修酒店管理有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除
本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）廊坊艾力枫社物业服务有限公司
1、基本信息
企业名称：廊坊艾力枫社物业服务有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吴建军
注册资本：500.00 万人民币
公司地址：廊坊开发区华祥路
经营范围：物业服务、绿化工程施工与养护（凭资质经营）；建筑材料的销
售；商品中介；计算机网络技术服务；代理收费服务；办公服务；销售计算机软、
26
硬件及外围设备、办公设备、办公耗材、制冷空调设备及配件；电梯安装和维修；
停车场管理与服务；健身服务；休闲健身娱乐活动；健康管理；健康咨询；保健
知识宣传与培训（学历教育除外）；社会看护与帮助服务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司关联关系
廊坊艾力枫社物业服务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下
的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）廊坊通程汽车服务有限公司
1、基本信息
企业名称：廊坊通程汽车服务有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：尹学信
注册资本：60.00 万人民币
公司地址：廊坊开发区华祥路
经营范围：汽车维护、汽车小修、专项修理；汽车零部件的销售；汽车泽林；
驾驶员培训服务；电子产品的销售及售后服务；汽车用品的技术咨询及技术服务；
汽车代驾服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司关联关系
廊坊通程汽车服务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除
本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）北海新奥航务有限公司
企业名称：北海新奥航务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王子峥
注册资本：4000.00 万人民币
住 所：北海市四川南路新奥大厦内
经营范围：北海市辖区内从事国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、旅
27
客运输代理,对港口公用码头设施建设的投资。
2、与上市公司关联关系
北海新奥航务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公
司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）新奥燃气发展有限公司北海分公司
1、基本信息
企业名称：新奥燃气发展有限公司北海分公司
企业性质：外商投资企业分支机构
负责人：姜军伟
营业场所：广西北海市银海区新世纪大道东路９号综合楼
经营范围：燃气输配（天然气汽车加气）（凭有效《燃气经营许可证》经营，
有效期至 2017 年 11 月 18 日），燃气设施维护服务
2、与上市公司关联关系
新奥燃气发展有限公司北海分公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制
下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）北京新绎爱特艺术发展有限公司
1、基本信息
企业名称：北京新绎爱特艺术发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡晓菲
注册资本： 1000.00 万人民币
公司地址：北京市顺义区南法信镇东支路西海洪段 13 号 6 幢一层 01 室
经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;承办展览展示活动;
产品设计;企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广告;软件设计;计算机系统服
务;电脑图文设计、制作;技术咨询;技术服务;销售工艺美术品、机械设备、文具
用品、体育用品、服装、鞋帽、针纺织品、电子产品、家具、玩具、五金交电、
建材、珠宝首饰、日用品、箱包、化妆品、厨房及卫生间用具(不从事实体店铺
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经营)、珠宝首饰、金银制品(不含银币);销售食品。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、与上市公司关联关系
北京新绎爱特艺术发展有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下
的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）新绎置业(北海)有限公司
1、基本信息
企业名称：新绎置业(北海)有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王轶
注册资本： 10,000.00 万人民币
公司地址：北海市北海大道北、西藏路以西北海银河城市科技产业城 B1 幢
0705 号
经营范围：房地产开发经营；旅游项目开发；旅游景区管理服务；房地产租
赁经营；物业服务。
2、与上市公司关联关系
新绎置业(北海)有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本
公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）新绎酒店管理有限公司北海分公司
1、基本信息
企业名称：新绎酒店管理有限公司北海分公司
企业性质：有限责任公司分公司(自然人独资)
负责人：李瑾
营业场所：北海市涠洲镇荔枝山村委圩仔村渡舍精品民宿(30、35、37-39、
45 号)
经营范围：酒店管理、旅游管理、组织策划文化艺术交流活动、文化娱乐项
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目（凭许可证经营）：会议服务、餐饮、住宿、洗浴、烟卷、酒零售；预包装食
品、散装食品、日用化枚品的零售：美容美体、足疗、按摩、旅游信息咨询、租
车信息咨询。
2、与上市公司关联关系
新绎酒店管理有限公司北海分公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制
下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
四、定价依据
公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国
家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原
则由双方协商定价。
五、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥
有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协
议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股
东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交
易形成对关联方的依赖。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 20 日
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新智认知数字科技股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为新智认知数字科技股份有限公司的独立董事，2019 年度我们严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《新
智认知数字科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、
规章的规定和要求，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全
体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事
的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并
审议相关事项，对公司的业务发展及经营情况积极提出建议，以期为公司的良性
发展作出贡献。现将我们在 2019 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本信息
黎志：1950 年出生，中国国籍，中共党员，高级工程师。曾任黄山市林业
勘察设计院院长、黄山市林业局副局长、黄山风景区管委会园林局局长、黄山管
委会副主任、党委副书记，黄山旅游发展股份有限公司副董事长、总经理，利川
腾龙风景区旅游资源开发有限公司副董事长、总经理，河北省涞源白石山旅游开
发有限公司副董事长、总经理。现任黄山鼎上鼎旅游开发有限公司董事长、黄山
中安经贸资源开发有限公司董事长、中景信旅游投资开发（集团）有限公司副董
事长兼总经理、中国旅游景区协会副理事长、中国旅游景区协会山岳分会第一届
理事会名誉理事长，为公司第三届董事会独立董事。
郑斌：1956 年出生，中国国籍，北京大学光华管理学院 EMBA。北京金诚
同达律师事务所创始合伙人，主攻执业领域为银行业务、诉讼与仲裁。曾任中央
组织部干部、国家国有资产管理局综合司副处长、北京市正平律师事务所主任、
安信基金管理有限责任公司独立董事、国民技术股份有限公司独立董事。现任西
藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事、杭州鸿世电器股份有限公司独立董
事、本公司独立董事。
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杨丽芳：1964 年出生，中国国籍，管理学博士，教授，CGMA 会员，北京
大学访问学者，美国加州大学访问学者。曾获天津市五一劳动奖章，第五届天津
高校教师基本功大赛一等奖，全国 ACCA 十佳优秀指导教师，全国 CFO 优秀
指导教师，发表 10 多篇论文并著有专著，主持和参与多项国家和省部级研究课
题，现任茂名石化实华股份有限公司独立董事、华锐风电科技（集团）股份有限
公司独立董事、本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2019 年度出席董事会、股东大会情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 以通讯方 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会
加董事会 式参加次 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 数 加会议
黎志 10 10 8 0 0 否 0
郑斌 10 10 8 0 0 否 0
杨丽芳 10 10 8 0 0 否 2
2、公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、
法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司
董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解公司经营管
理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，
公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有
效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对
会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知
识和经验，在董事会决策中发表专业意见并按照有关规定对重大事项发表了独立
意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于
公司发展战略、经营、管理等方面意见和建议。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2019 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离
市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2019 年度公司对全资子公司因生产经营的实际需要提供担保，担保程序合
规，且公司无逾期担保事项。公司不存在控股股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用
管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募
集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会提名委员会对选举公司高级管理人员的议案发表意见，认为：候
选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。选举及聘任的相关
程序符合法律法规及公司章程的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
2019 年 5 月 16 日，在 2018 年度股东大会上，公司独立董事对公司续聘会
计师事务所事项发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，该公司从 2010 年 5 月开始
向公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证意见、报告及
其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客
观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提
议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，包括相
关审计、鉴证等服务，并认为董事会关于审计费用的安排是合理的。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年
度利润分配的议案》，分配方案主要内容为：
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本次利润分配及转增股本以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，
扣减不参与利润分配的回购股份 2,819,069 股，即 345,987,199 股为基数，按照
利润分配总额不变的原则每股现金分红 0.32852 元（含税），利润分配总额
113,663,714.62 元，占归属于上市公司净利润 30.09%，同时以资本公积向全体
参与利润分配的股东每股转增 0.45 股，共计转增股份 155,694,240 股，本次分
配后总股本为 504,500,508 股。
我们认为，上述利润分配预案符合公司章程，符合公司目前的实际状况，有
利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
（七）公司及控股股东承诺履行情况
2019 年度公司及控股股东不存在已承诺但未履行的事项，亦没有发生违反
承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报
告期内，公司各项信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
（九）内部控制的执行情况
我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司遵循内部控制的基本
原则，内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，保证了公司内部控制活动的
执行及监督充分有效。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
及审计委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真、
负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、 总体评价和建议
报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、
客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2020
年每位独立董事将继续保持独立性，依法合规履行独立董事职责，在提高公司治
理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东的
合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
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