证券代码：603869           证券简称：新智认知        公告编号：临 2020-059



                   新智认知数字科技股份有限公司
            关于出售子公司后形成关联担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     被担保人名称：北海新绎游船有限公司
     本次关联担保金额及已实际为其提供的担保余额为 4.9 亿元
     本次担保是否有反担保：新奥控股投资股份有限公司为新智认知数字科
技股份有限公司提供反担保
     对外担保逾期的累计数量：无



    新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新智认知”）第四届董
事会第七次会议审议通过《关于出售子公司后形成关联担保的议案》，关联董事
回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司为北海新绎游船
有限公司（以下简称“新绎游船”）提供关联担保。
    目前公司经营正常，担保风险可控，且未有与《中国证券监督管理委员会、
中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违
背的事件发生。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次关联担保事项尚需股东大会审议。


    一、担保情况概述

    经公司第四届董事会第二次会议及 2019 年年度股东大会审议通过《关于公
司 2020 年度对子公司提供担保预计的议案》，同意公司 2020 年内根据发展规划、
资金需求为子公司新智认知数据服务有限公司、博康智能信息技术有限公司、重
       庆数潼大数据科技有限公司、北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）和
       长岛渤海长通旅运有限公司提供不超过人民币 28 亿元的担保。截止目前，公司
       为新绎游船提供 4.9 亿元担保授信，具体情况如下表：

                                                                                 单位：万元

                                                      担保最高金
序号   担保人           借款银行           被担保人                 担保方式     主债权确定期间
                                                          额

                                                                   最高额连带
 1     新智认知     建设银行北海分行       新绎游船     21,000                2019.04.23-2022.04.23
                                                                   保证担保

                                                                   最高额连带
 2     新智认知   广西北部湾银行北海分行   新绎游船     10,000                2020.01.02-2023.01.02
                                                                   保证担保
                                                                   最高额连带
 3     新智认知   农业银行廊坊开发区支行   新绎游船     18,000                2020.03.27-2021.03.26
                                                                   保证担保

            公司拟将所持新绎游船 100%股权转让予新奥控股投资股份有限公司（以下
       简称“新奥控股”），自交割完成后新绎游船将不再列入公司合并报表范围。同时
       由于新奥控股直接持有公司股份，且是公司控股股东新奥能源供应链有限公司的
       一致行动人，因上述转让行为，公司继续为新绎游船提供的担保将构成关联担保。

            为保证新绎游船经营的稳定，公司将按照相关担保合同继续履行。同时为保
       护股东权益，新奥控股将就上述担保行为新智认知提供反担保，直至上述担保期
       限届满，担保方式为连带责任保证，如新绎游船未按约定按时履行债务清偿义务，
       导致公司按照合同相关条款约定向贷款机构履行担保代偿义务，公司有权要求新
       奥控股承担反担保义务，偿还实际支付款项，包括但不限于贷款本金、利息、违
       约金、损害赔偿金以及其他实际支付的所有相关费用，直至公司提供担保期限届
       满。

            新奥控股一并承诺同意在交割完成后的 180 日内促使新绎游船偿还上述担
       保对应的借款或通过变更担保人的方式解除新智认知对新绎游船的担保责任。新
       奥控股目前的信用评级为 AAA，经营稳健，具有良好的信用，由新奥控股为上
       述担保提供反担保可以有效降低新智认知的风险。自本次交割完成日起，公司将
       不再为新绎游船提供新增担保。

              二、被担保人基本情况
            1、基本信息
    企业名称        北海新绎游船有限公司
统一社会信用代码    914505005640063875
    企业性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立时间        2010-10-26
    注册地址        北海市四川南路新奥大厦
   法定代表人       张亚东
    注册资本        22,100 万元人民币
                    许可项目：国内水路旅客运输；水路普通货物运输；水路危险货物运
                    输；港口经营；旅游业务；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；
                    特种设备检验检测服务；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                    文件或许可证件为准）一般项目：船舶设计；船舶修理；金属船舶制
                    造；船舶制造；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；旅客票务
                    代理；票务代理服务；会议及展览服务；礼仪服务；装卸搬运；游览
                    景区管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
    经营范围
                    技术推广；金属结构制造；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备
                    修理；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；电子专
                    用设备制造；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；停车场服务；劳
                    动保护用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；建
                    筑材料销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及
                    其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠
                    宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                    依法自主开展经营活动）
    股东情况        本次交易完成后由新奥控股投资股份有限公司持有 100%股份
   实际控制人       王玉锁

    2、主要财务数据

                                                                              单位：万元
           项目                  2020 年 9 月 30 日（经审计）   2019 年 12 月 31 日(经审计)
         资产总额                                177,956.28                       158,659.82
         负债总额                                 70,217.60                        53,228.17
         资产净额                                107,738.68                       105,431.65
           项目                  2020 年三季度（经审计）            2019 年度(经审计)
         营业收入                                 28,533.80                        67,426.51
         营业利润                                  3,804.22                        16,673.08
          净利润                                   2,055.99                        13,544.81

    （注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。）
              3、股权结构




              注：上述股权结构为上市公司出售新绎游船股权交易完成后，新绎游船的股权结构。

                 三、关联担保的主要内容

                 本次关联担保是因公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表

          体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。新奥控股为新智认知

          提供反担保，具体情况如下：

                                                                                  单位：万元

                                            担保最高                主债权确
序号    担保人       借款银行    被担保人              担保方式                   反担保人     反担保期限
                                             金额                     定期间

       新智认知数                                                                 新奥控股     该笔担保期
                    中国建设银                         最高额连带   2019.04.23-
 1     字科技股份                新绎游船    21,000                               投资股份     限届满之日
                    行北海分行                          保证担保    2022.04.23
        有限公司                                                                  有限公司        止

       新智认知数   广西北部湾                                                    新奥控股     该笔担保期
                                                       最高额连带   2020.01.02-
 2     字科技股份   银行北海分   新绎游船    10,000                               投资股份     限届满之日
                                                        保证担保    2023.01.02
        有限公司        行                                                        有限公司        止

       新智认知数   中国农业银                                                    新奥控股     该笔担保期
                                                       最高额连带   2020.03.27-
 3     字科技股份   行廊坊开发   新绎游船    18,000                               投资股份     限届满之日
                                                        保证担保    2021.03.26
        有限公司      区支行                                                      有限公司        止

                 四、关联担保累计总额
                 截止目前，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为 28.49 亿。其中，
          公司已向下属公司实际提供 20.21 亿元担保，占公司最近一期经审计净资产的
51%。公司除该笔关联担保外，未发生其他关联担保事项。公司无逾期对外担保、

无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    五、关联担保必要性

    上述关联担保是公司出售合并报表体系内子公司而形成的。公司出售子公司

时已在相关股权转让协议中对存续担保事项及新奥控股为公司提供反担保作出

明确约定，充分保障广大投资者合法权益，同时有利于新绎游船融资业务的持续

稳定，维护新绎游船后续经营的有序开展。
    六、独立董事、监事会意见
    （一）独立董事事前认可意见
    公司独立董事认为：公司出售所持新绎游船 100%股权自交割完成后新绎游
船将不再列入公司合并报表范围。同时由于交易对手方新奥控股直接持有公司股
份，且是公司控股股东新奥能源供应链有限公司的一致行动人，因上述转让行为，
公司继续为新绎游船提供的担保将构成关联担保。
    为保持新绎游船融资业务持续稳定，且相关担保合同及其担保借款合同仍在
存续期内，同时新奥控股将就上述担保行为新智认知提供反担保直至上述担保期
限届满。该行为相关担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》等相关规定；有利于保持新绎游船经营稳定，因此同
意将该事项提交董事会。详情参见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：新增关联担保已履行了必要的决策程序，公司董事会在
审议过程中，关联董事回避表决，表决程序合法合规，对该次审议程序符合国家
法律、法规及公司章程的规定；本次关联担保事项符合诚实信用、自愿的原则，
遵循公平、公开、公允的关联交易原则，采取了有效的风险控制措施，担保风险
可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；公司本次向关
联方提供担保，有利于保持新绎游船融资稳定，推动新绎游船健康稳定发展，符
合公司和全体股东的利益。详情参见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
    （三）监事会意见
    公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于出售子公司后形成关联担保
议案》，同意本次为新绎游船提供关联担保的事项，详情参见公司同日于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。




    特此公告。




                                       新智认知数字科技股份有限公司
                                                 董 事 会
                                              2020 年 12 月 2 日