证券代码：603869          证券简称：新智认知         公告编号：临 2020-062



                   新智认知数字科技股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）于 2020

年 12 月 8 日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对新智认知数

字科技股份有限公司转让全资子公司股权相关事项的问询函》上证公函【2020】

2673 号（以下简称“问询函”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

    “近日，你公司披露公告称，拟向控股股东的一致行动人新奥控股投资股份

有限公司（以下简称“新奥控股”）转让全资子公司西藏博康智能信息技术有限公

司所持北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）100%股权，交易作价 13.7

亿元。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规

定，现请公司核实并补充披露以下事项。

    一、根据公告，公司主营业务包括行业认知解决方案业务和航线业务。本次

拟出售标的新绎游船是公司航线业务的经营主体，2019 年实现净利润 1.35 亿元，

占公司同期净利润的 61.36%；2020 年前三季度实现净利润 0.21 亿元，公司同期

亏损 1.54 亿元，盈利能力和现金流较为稳定。请公司：（1）结合行业认知解决

方案业务的经营、财务、盈利状况，以及现金回款等情况，审慎充分评估此次出

售新绎游船对公司未来经营及盈利能力的影响和可能带来的风险；（2）结合公司

前三季度亏损情况，充分核实本次交易的主要考虑和真实意图，说明本次交易对

公司财务报表的影响，以及相关会计处理的合规性； 3）结合前述核实评估情况，

充分论证本次交易的必要性和合理性。请公司独立董事逐项发表意见。

    二、根据公司公告，新绎游船 2018 年、2019 年净利润分别为 1.17 亿元、1.35
亿元，持续为公司贡献稳定的现金流和盈利。因受疫情影响，2020 年前三季度
新绎游船利润出现较大下滑，仅实现净利润 0.21 亿元，同比下降 84.56%，处于

近年来业绩低点。本次交易以收益法评估结果为交易作价，评估值为 13.7 亿元，

增值率约为 29.32%。请公司：（1）补充披露本次评估的具体过程，包括评估假

设、重要参数的选取、盈利预测情况等，结合新绎游船当前的经营状况及相关变

化，充分说明相关参数选择的合理性，整体评估作价的公允性；（2）2020 年以

来交易标的业绩出现大幅下滑，请充分评估导致业绩下滑的各项因素，及其影响

是否具有持续性，公司以此时点评估作价进行出售，是否能够保障公司利益，是

否存在利益向大股东及关联方倾斜的情形。请公司独立董事逐项发表意见。

    三、根据公告，公司对新绎游船提供约 4.9 亿元担保，公司将按照担保合同

继续履行，新奥控股将就上述担保提供反担保。同时，新奥控股同意承诺在交割

完成后的 180 日内促使新绎游船偿还上述担保对于的借款或通过变更担保人的

方式解除公司对新绎游船的担保责任。请公司：（1）结合新奥控股的资产、资金

状况，评估其反担保能力，公司是否存在担保履约风险及保障措施；（2）结合新

绎游船的生产经营状况、财务状况及相关资金安排，说明其是否具备在 180 日内

偿还相关借款的能力，并说明相关偿还计划以及还款资金的来源；（3）说明目前

变更担保的进展情况和预计完成时间；若新奥控股未如期履行上述承诺，公司是

否考虑设置相关保障措施，确保上市公司利益；（4）除已披露的投资、担保事项

外，是否与新绎游船存在其他资金往来，是否存在损害上市公司利益的情形。请

会计师核查并发表意见。请公司独立董事逐项发表意见。

    四、根据公告，本次股权转让款分两期支付，自签署股权转让协议之日起

10 个工作日内，新奥控股支付转让价款的 51%，即 6.987 亿元；待新绎游船工商

变更登记至新奥控股名下之日起 9 个月内，新奥控股支付转让价款的 49%，即剩

余的 6.713 亿元。请公司补充说明工商变更完成后仍需 9 个月支付第二期股权转

让款的主要原因及考虑，是否充分评估缩短回款周期的可行性，以减少回款风险、

提高资金使用效率，保障上市公司利益。请公司独立董事逐项发表意见。

    五、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产

评估作价的合理性、出售对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易

所做的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。
    请你公司收函后立即披露本函件内容，并于 2020 年 12 月 16 日前以书面形
式回复我部并予以披露。”



    公司对《问询函》所提问题高度重视，已尽快组织相关各方按照《问询函》

的要求，核实相关情况，积极安排问询函回复工作。公司指定的信息披露媒体为

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体发布的公告为准，

敬请广大投资者注意投资风险。




    特此公告。




                                             新智认知数字科技股份有限公司

                                                           董 事 会

                                                      2020 年 12 月 8 日