新智认知数字科技股份有限公司独立董事
关于回复上海证券交易所问询函相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《新智
认知数字科技股份有限公司章程》、《新智认知数字科技股份有限公司关联交易管
理制度》等有关规定，作为新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）
的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司收到《关于对新智认
知数字科技股份有限公司转让全资子公司股权相关事项的问询函》（上证公函
【2020】2673 号）中相关事项进行了仔细的了解与核查，基于独立判断的立场，
对问询函中提及的问题回复并发表独立意见如下：
一、根据公告，公司主营业务包括行业认知解决方案业务和航线业务。本
次拟出售标的新绎游船是公司航线业务的经营主体，2019 年实现净利润 1.35 亿
元，占公司同期净利润的 61.36%；2020 年前三季度实现净利润 0.21 亿元，公司
同期亏损 1.54 亿元，盈利能力和现金流较为稳定。请公司：（1）结合行业认知
解决方案业务的经营、财务、盈利状况，以及现金回款等情况，审慎充分评估
此次出售新绎游船对公司未来经营及盈利能力的影响和可能带来的风险；（2）结
合公司前三季度亏损情况，充分核实本次交易的主要考虑和真实意图，说明本
次交易对公司财务报表的影响，以及相关会计处理的合规性；（3）结合前述核实
评估情况，充分论证本次交易的必要性和合理性。请公司独立董事逐项发表意
见。
回复：
一、结合行业认知解决方案业务的经营、财务、盈利状况，以及现金回款
等情况，审慎充分评估此次出售新绎游船对公司未来经营及盈利能力的影响和
可能带来的风险
（一）行业认知解决方案业务的经营、财务、盈利状况，以及现金回款等
1
情况
1、公司近三年的主要经营情况
2016 年 6 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准北部湾旅游股份有限公
司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016] 1372 号），通过发行股份购买资产的形式收购原博康智能网络科技股
份有限公司（以下简称“博康智能”）100%股权，并募集配套资金 10 亿元。
2016 年 9 月 22 日，公司完成工商变更登记，通过博康智能开展行业认知解
决方案业务。2017 年 1 月 20 日，为了统一品牌形象考虑，博康智能更名为新智
认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知数据”）。上市公司也于 2018 年 6
月 26 日更名为新智认知数字科技股份有限公司。
完成对博康智能的收购后，公司主要业务包括行业认知解决方案和海洋航线
两大业务，并逐步将主要资源集中于行业认知解决方案业务。最近两年及一期，
公司整体营业收入为 30.32 亿元、32.28 亿元和 6.17 亿元，其中行业认知业务营
业收入为 22.13 亿元、25.29 亿元和 3.07 亿元，占比分别为 73%、78%和 50%，
航线业务营业收入为 6.36 亿元、6.74 亿元和 2.85 亿元，占比分别为 21%、21%
和 46%；公司整体净利润为 3.66 亿元、2.20 亿元和-1.54 亿元，其中行业认知业
务净利润为 2.49 亿元、1.21 亿元和-1.59 亿元，占比分别为 68%、55%和 103%，
航线业务净利润为 1.56 亿元、1.35 亿元和 0.21 亿元，占比分别为 43%、61%和
-13%；公司整体经营活动净现金流分别为-6.41 亿元、2.56 亿元和 4.00 亿元，其
中行业认知业务经营活动净现金流为-4.67 亿元、-1.34 亿元和 3.09 亿元，占比分
别为 73%、-52%和 77%，航线业务经营活动净现金流为 3.43 亿元、3.29 亿元和
0.67 亿元，占比分别为-54%、128%和 17%。从最近两年及一期的财务数据看，
航线业务营业收入和净利润相对平稳，行业认知解决方案业务受内外部因素的影
响，2020 年的收入和利润出现较大幅度下滑，但公司应收账款规模及增速明显
放缓、经营性现金流显著改善。
公司收购博康智能后，根据《利润补偿协议》承诺：新智认知数据 2016 年
度、2017 年度及 2018 年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数将不
低于 11,155.24 万元，14,932.24 万元和 18,390.23 万元；新智认知数据 2016 年度
实际达成 12,273.33 万元，完成率 110.02%；2017 年度实际达成 16,432.99 万元，
2
完成率 110.05%；2018 年度实际达成 23,721.49 万元，完成率 128.99%。
业绩承诺期满后，2019 年公司行业认知业务实现营业收入 25.29 亿元，净利
润 1.21 亿元；2020 年 1-9 月，受新冠疫情、主要客户财政实力减弱以及公司转
型影响，公司行业认知业务实现营业收入 3.07 亿元，亏损 1.59 亿元。截至 2020
年 9 月 30 日，行业认知解决方案业务的应收账款净值（含合同资产）共计 19.82
亿元，占公司总资产和净资产的比重分别为 27.7%和 51.6%；公司收购博康智能
形成的商誉为 6.96 亿元，占公司总资产和净资产的比重分别为 9.73%和 18.11%。
2、行业认知解决方案业务的主要财务、盈利状况及现金回款等
公司行业认知解决方案业务主要基于公司深耕行业二十多年对智慧警务和
社会公共安全的深刻理解，通过自主研发合成指挥系统、智能算法平台、大数据
融合服务平台（Digital OS）等核心软件产品，打通数据壁垒、提升数据效能，
成功实现从智能警务垂直行业向多场景智能城市领域的延伸，产品应用领域目前
已涵盖智能警务、智能社会公共服务及智能城市等运营场景。
近年来，公司行业认知解决方案业务的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
时间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 10- 12 月
营业收入 30,653.19 252,915.83 221,324.66 173,073.23 40,064.32
营业成本 21,481.03 197,621.23 134,644.29 109,803.10 24,163.25
毛利率 29.92% 21.86% 39.16% 36.56% 39.69%
净利润 -15,887.48 12,139.18 24,898.04 20,629.61 6,920.23
归母净利润 -16,532.46 11,686.81 25,539.77 19,955.64 6,792.89
占公司利润比例 - 54.44% 67.60% 74.03% 39.93%
应收账款（净值） 198,240.24 223,835.28 135,605.26 126,848.18 86,951.97
总资产 587,047.84 510,884.97 454,631.44 341,470.08 298,277.42
应收账款占总资产的
33.77% 43.81% 29.83% 37.15% 29.15%
比重
经营活动净现金流 30,903.60 -13,378.00 -46,717.68 -5,232.59 9,932.13
投资活动净现金流 18,321.48 -13,900.30 -23,928.97 -17,768.13 -2,565.67
3
时间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 10- 12 月
筹资活动净现金流 -49,294.64 2,422.27 33,058.55 -6,614.53 94,224.12
（注：2016 年 10 月公司完成了收购新智认知重大资产重组项目的交割手续，2016 年度仅
四季度数据并入新智认知。）
行业认知解决方案业务自 2016 年至 2018 年连续多年保持较高增速，为公司
积累了丰富的客户资源，也带动公司营收规模整体提高，但认知业务高速扩张型
增长也带来应收账款规模较高、经营性现金流动风险。同时，由于主要客户财政
实力减弱，2019 年公司主动对行业认知解决方案业务进行改革调整，一是主动
提高项目立项标准，控制垫资规模大、回款周期长的业务，逐步聚焦以自有软件
产品带动的城市安全智慧运营项目，二是强化项目资金投入管理、加强应收账款
催收；2019 年度尽管营业收入增速略有放缓，净利润规模有所下降，但公司应
收账款账龄结构更加合理，经营性现金流也获得极大改善。公司 2018 年度和 2019
年度应收账款余额账龄情况如下表所示：
单位：万元
占 2019 年末应 占 2018 年末应 账龄占比
应收账款账龄 2019 年末 2018 年末
收总额比例 收总额比例 同比变动
1 年以内小计 165,258.89 69.70% 69,158.48 45.33% 增长 24.37 个百分点
1至2年 34,669.65 14.62% 47,091.88 30.87% 减少 16.24 个百分点
2至3年 21,066.01 8.89% 21,304.30 13.96% 减少 5.08 个百分点
3至4年 10,588.30 4.47% 11,391.54 7.47% 减少 3.00 个百分点
4至5年 4,839.20 2.04% 1,790.87 1.17% 增长 0.87 个百分点
5 年以上 669.54 0.28% 1,832.02 1.20% 减少 0.92 个百分点
合计 237,091.59 100% 152,569.09 100%
2020 年继续延续认知业务转型战略，加之年内受疫情影响双重压力，截止
本回复日，认知业务营收、净利规模出现回落，主要受两方面因素影响：一是主
要政企目标客户智慧化建设需求暂缓、招投标启动延期，项目开拓情况晚于预期；
二是部分在建项目受疫情期间人员出行、物流管控等因素影响建设进度滞后，未
能如期完工。但经过 2019 年至今业务改革，公司应收账款规模及增速明显放缓、
4
经营性现金流显著改善，同时优化内部管理结构，降本增效，营业成本维持稳定。
单位：万元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 同比变动
应收账款/合同资产 217,407.33 237,091.59 -8.30%
（注：因会计科目调整，2019 年度“应收账款”会计科目 2020 年调整为“应收账款”、
“合同资产”两个科目。 2020 年 9 月末数据为两科目合并口径，且此处应收账款采用计提
减值前原值数据）
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 同比变动
经营性现金流 30,903.60 -13,216.86 -333.82%
营业收入 30,653.19 118,767.83 -74.19%
营业成本 21,481.03 92,559.20 -76.79%
销售成本 4,139.17 6,078.95 -31.91%
管理成本 6,254.24 6,095.45 2.61%
财务成本 2,815.96 5,264.76 -46.51%
3、新绎游船过去两年及一期的财务情况
公司自 2018 年以来，陆续剥离关停了景区及旅行社业务，并逐步将相关航
线资产注入新绎游船。2018 年以来，新绎游船主要业务包括北海-涠洲岛、北海-
海口以及蓬莱-长岛三条航线，近两年及一期的主要经营数据如下：
单位：万元
时间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
总资产 177,956.28 158,659.82 125,580.18
净资产 107,738.68 105,431.65 92,895.05
资产负债率 39.46% 33.55% 26.03%
营业收入 28,533.80 67,426.51 63,582.65
营业成本 18,683.31 33,001.71 31,525.50
毛利率 34.52% 51.06% 50.42%
5
时间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
净利润 2,055.99 13,544.81 15,576.39
归母净利润 2,139.87 13,620.38 15,342.28
占公司利润比例 - 61% 43%
经营活动净现金流 6,706.87 32,935.16 34,302.93
投资活动净现金流 -7,663.01 -45,075.70 -22,901.29
筹资活动净现金流 15,565.99 14,012.54 -11,018.44
（二）此次出售行为对公司未来经营及盈利能力的影响
1、本次出售行为将使公司进一步专注主营业务发展，符合公司聚焦认知行
业解决方案的战略发展规划，是继公司前期剥离协同性较差景区、旅行社业务后，
再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合公司战略规划及市场定位需求；
2、新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，本次出售行
为不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响。本次出售北海新绎游船有限
公司（以下简称“新绎游船”）所营航线业务后，公司业务将主要集中于行业认
知解决方案业务，新绎游船 2021 年的收入和利润将不再纳入上市公司合并报表。
根据此次评估对新绎游船 2021 年的盈利预测，新绎游船预计 2021 年实现营业收
入 5.77 亿元、净利润 0.89 亿元。因此，上市公司短期面临一定的盈利能力下降
风险。
本次交易给上市公司带来 13.7 亿元的资金净流入与 3.11 亿元的投资收益，
改善上市公司的财务状况，上市公司将借此集中优势资源全力发展行业认知解决
方案业务，紧抓市场机遇，提升公司核心竞争力。
3、公司未来业务将主要集中在以下三个领域：
（1）智能警务业务：公司将继续推动传统警务集成式项目向智能警务运营
型项目转变，加大合成指挥产品更新及一体化调度实战需求，不断完善感知体系
建设、闭合综合监管过程，使得指挥调度顺畅易用，全面赋能支撑决策。
（2）智能公共服务业务：利用警务行业实战经验，依托丰富的能源安全运
营管理场景，立足场景痛点结合 DOS 技术优势及专家经验，公司自主研发的“智
能应急指挥系统”和“态势可视化驾驶舱”已成功在河北廊坊、山东青岛和滕州、
6
上海等多地项目中得到运用，并借助大股东集团能源行业场景资源优势和布局城
市良好的客户关系，大力推进城市能源安全运营行业方案的覆盖范围。
（3）智能城市业务：在数字工程建设的基础上，公司立足智能城市顶层设
计，推动公司从项目式发展向运营型发展，一方面，公司通过自主研发数智中枢
平台，提供高效、低成本开发，实施和运营服务，构建数字驱动、纵向闭环、横
向协同的智能城市运营场景，另一方面，公司将立足于城市相关业务的运营，加
大前期的投入，获取城市中能产生稳定现金流的运营资产，推动智能城市以及公
司智能城市业务的发展，该业务是公司未来发展的主要方向。
4、本次为现金交易，待交易完成后将进一步充实公司资金实力，有利于公
司持续推进“数字工程建设者+智能运营服务商”的战略，尤其在获取城市中包括
但不限于水务、交通、能源等领域的运营资产，进一步促进公司集中资源做强优
势业务，提升公司核心竞争力；同时，此次交易有利于公司持续加大研发投入、
加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基础，同时也为公司把握市场
机遇，推动未来外延式发展创造有利条件。
（三）可能带来的风险
1、资金收回面临的不确定风险
本次股权转让款全部为现金支付，且采用分期支付的方式，自股权转让协议
生效之日起 10 个工作日内，受让方支付转让价款的 51%，即 6.987 亿元；待新
绎游船工商变更登记至新奥控股名下之日起 9 个月内，受让方支付转让价款的
49%，即剩余的 6.713 亿元。虽然受让方新奥控股目前为 AAA 信用评级、资金
实力雄厚、经营稳健，具有良好的信用，但第二次股权转让款的支付时间较晚，
如受让方无法及时支付相关款项，将会对公司后续经营开展产生较为重要的影响，
因此本次交易出售资产面临资金收回的风险，公司将严格督促新奥控股如期支付
相关款项，保证资金安全。
2、智能数字业务开拓的不确定性风险
2019 年起，公司持续推进业务转型，以现金流为重点，强调项目质量和回
款周期，2020 年公司的毛利率和经营性现金流较 2019 年均有好转，但受业务转
型及受疫情影响双重压力，截至本回复日，认知业务营收、净利规模出现回落。
如果后续政企目标客户智慧化建设需求暂缓、招投标启动延期，项目开拓情况晚
7
于预期，将对公司未来业绩产生不利影响。
公司未来将在聚焦主营业务基础上，持续开拓智能城市领域多元应用场景，
除了依靠自身资源内生增长外，也将充分利用资本市场的优势推进公司规模化发
展。
此外，随着国家一系列行业鼓励政策的出台和实施，更多公司涌入智能数字
业务领域，市场竞争呈逐步加剧的态势。人工智能、大数据、云计算等技术发展
迅猛，技术迭代较快。公司对新业务的探索，可能存在受传统业务模式束缚、对
新市场新技术判断存在误差、相关专业人才缺乏、市场竞争加剧等问题，进而导
致公司智能数字业务的开拓存在一定的不确定风险。
对此，公司将密切关注市场动向，做好行业研究和战略研究，科学、谨慎决
策，并不断通过在组织系统的优化调整，以适应不断变化的市场和经营环境。
3、本次交易完成后，上市公司盈利能力下降的风险
2020 年 1-9 月，受新冠疫情的影响，上市公司的净利润出现了较大幅度的下
滑，且此次股权转让后，新绎游船 2021 年的收入和利润将不再纳入上市公司合
并报表。虽然本次交易给上市公司带来 137,000 万元的资金净流入与 31,062.20
万元投资收益，改善了上市公司的财务状况，但上市公司行业认知解决方案业务
的经营情况仍有改善与提升空间，且面临不确定性。如果行业认知解决方案业务
的提升不及预期或者业务发展出现重大风险，则上市公司将面临盈利能力下降的
风险。
4、商誉减值的风险
2016 年公司收购博康智能网络科技股份有限公司形成 6.96 亿元的商誉，根
据相关要求，公司每年对此商誉进行减值测试。2020 年，受外部经济形势以及
公司内部转型的影响，公司的收入和利润都出现下滑，尽管此次下滑受到新冠疫
情这一短期因素的冲击，但公司仍然存在商誉减值的风险。
（四）独立董事意见
独立董事认为：
独立董事清楚公司的经营情况和财务数据，也了解行业认知解决业务和新绎
游船在上市公司收入、利润、资产中的占比情况。基于对公司经营和战略的了解，
8
独立董事认为本次出售行为符合公司进一步聚焦认知行业解决方案的战略发展
规划及市场定位需求，交易完成后将进一步充实公司资金实力，有利于公司持续
加大研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定充实资金基础，为
公司发掘市场机遇，未来内生外延式发展创造有利条件，将进一步促进公司集中
资源做强优势业务，有利于提高公司核心竞争力。
本次交易可能带来资金收回的风险、智能数字业务开拓的不确定性风险和上
市公司盈利能力下降的风险，独立董事将督促公司积极向新奥控股如期收回相关
款项，保证资金安全；并督促公司在聚焦主营业务基础上，做好行业研究和战略
研究，持续优化调整组织系统，切实做好研发成果转化，提高竞争力，提升公司
盈利能力。此外，上市公司还面临商誉减值的风险。
二、结合公司前三季度亏损情况，充分核实本次交易的主要考虑和真实意
图，说明本次交易对公司财务报表的影响，以及相关会计处理的合规性
（一）本次交易的主要考虑和真实意图
受国内疫情影响，公司 2020 年前三季度处于亏损状态，但随着国内疫情有
效防控及公司优化管理、成本控制双重作用下，9-10 月份公司行业认知解决方案
业务营业收入、归母净利润指标已有明显反弹。此外，从行业惯例及目标客户付
款周期看，四季度是公司传统的业务完工和结算期，公司也将全力推进在手项目
的完工和结算。
本次交易事项立足提升上市公司质量的出发点，综合考量公司整体业务结构
及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，本次交易完成后公司将更集中优势
资源全力发展行业认知解决方案业务，紧抓市场机遇，提升公司核心竞争力。
（二）本次交易对公司财务报表的影响及相关会计处理的合规性
1、本次交易对公司财务报表的影响
本次股权转让完成后，公司取得 13.7 亿元现金对价，并不再把新绎游船纳
入公司合并报表范围。
根据公司未经审计的财务报表，本次交易前截至 2020 年 9 月 30 日，新智认
知的控股子公司——西藏博康对北海新绎游船公司的投资为 80,430.42 万元，合
并报表长期股权投资 105,937.80 万元。完成以 137,000.00 万元出售新绎游船 100%
股权后，西藏博康记账为：
9
借：其他应收款—新奥控股股份有限公司 137,000.00 万元
贷：长期投资 80,430.42 万元
贷：投资收益 56,569.58 万元
本次股权转让对新智认知公司个别报表不产生影响，对合并报表产生投资收
益 31,062.20 万元。
假设上市公司于 2020 年 9 月 30 日完成本次交易的交割并收到全部价款，则
本次交易前后，上市公司财务报表主要科目的对比如下：
2020 年 9 月 30 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动情况
货币资金（万元） 117,485.69 234,626.08 99.71%
流动资产（万元） 419,195.84 508,060.22 21.20%
非流动资产（万元） 296,133.42 166,312.76 -43.84%
总资产（万元） 715,329.26 674,372.98 -5.73%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 379,095.34 405,066.29 6.85%
资产负债率 46.26% 39.41% -6.85%
2020 年 1-9 月
项目
本次交易前 本次交易后 变动情况
营业收入（万元） 61,690.67 61,690.67 0.00%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -16,029.53 9,941.41 162.02%
基本每股收益（元/股） -0.32 0.20 162.02%
综上，通过本次交易，可给上市公司带来 13.70 亿元资金净流入，并给完成
交割当年带来 3.11 亿元的投资收益，新智认知流动资产及净资产规模有所提高，
资产负债率有所下降，财务状况有所改善，为后续公司长期稳定发展提供资金支
持。
2、相关会计处理的合规性
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》“第七条投资方能够对被投资
单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。”西藏博康对北海新绎游船
公司的长期股权投资采用成本法核算。《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》
“第三十条（一）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益
中所享有的份额应当相互抵销，……”西藏博康在合并北海游船公司时，抵销了
10
北海游船公司合并日后至 2020 年 9 月 30 日形成的收益 25,507.38 万元。最终合
并产生投资收益 31,062.20 万元。公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
公司决定出售新绎游船，是综合考量公司整体业务结构及进一步聚焦认知行
业解决方案的发展战略，为集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务，紧抓
市场机遇，提升公司核心竞争力而作出的决策，具备必要性和合理性。
本次股权转让对新智认知公司个别报表不产生影响，对合并报表产生投资收
益 31,062.20 万元，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。通过本次交
易，可给上市公司带来 13.70 亿元资金净流入，并给完成交割当年带来 3.11 亿元
的投资收益，新智认知财务状况将有所改善。
三、结合前述核实评估情况，充分论证本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性和合理性
鉴于新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立，在公司业务聚焦、转型攻
坚的阶段，公司将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解决方案业务
的发展。通过本次交易，预计可给公司带来近 13.7 亿元左右的资金净流入，并
给完成交割当年带来 3.11 亿元的投资收益，将对公司财务状况和日常经营资金
计划产生积极、正面的影响。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将进一步
降低，上市公司的财务结构和财务状况将得到进一步的优化，上市公司亦将获得
较为充足的资金储备以发展行业认知解决方案业务，进而提升上市公司的持续盈
利能力，有利于上市公司的长期发展。
同时，本次交易实现了公司的业务聚焦。公司行业认知解决方案业务的发展
空间较大，且目前经营情况仍有提升空间。本次资产置出后，上市公司将保留以
智能警务、智能公共服务和智能城市为核心的行业认知解决方案业务，以集中优
势资源，加大研发投入，加速产品更新换代，紧抓市场机遇，提升公司核心竞争
力。上市公司将利用所获得的资金，进一步布局智能城市可运营的资产，包括但
不限于水务、交通、能源等领域的可运营业务，促进公司业务转型，优化公司资
产质量，进而提升公司的价值及盈利能力。此外，本次资产出售定价公允、程序
公正，充分保护了公司及广大投资者的合法权益。本次交易具备必要性和合理性。
11
（二）独立董事意见
独立董事认为：
公司将新绎游船进行出售，将对公司财务状况和日常经营资金计划产生积极、
正面的影响。交易获取现金，将支持行业认知解决方案业务的发展。本次交易实
现了公司的业务聚焦，上市公司的资产负债率将进一步降低，上市公司的财务结
构和财务状况将得到进一步的优化，本次交易具备必要性和合理性。
问题二、根据公司公告，新绎游船 2018 年、2019 年净利润分别为 1.17 亿元、
1.35 亿元，持续为公司贡献稳定的现金流和盈利。因受疫情影响，2020 年前三
季度新绎游船利润出现较大下滑，仅实现净利润 0.21 亿元，同比下降 84.56%，
处于近年来业绩低点。本次交易以收益法评估结果为交易作价，评估值为 13.7
亿元，增值率约为 29.32%。请公司：（1）补充披露本次评估的具体过程，包括
评估假设、重要参数的选取、盈利预测情况等，结合新绎游船当前的经营状况
及相关变化，充分说明相关参数选择的合理性，整体评估作价的公允性；（2）2020
年以来交易标的业绩出现大幅下滑，请充分评估导致业绩下滑的各项因素，及
其影响是否具有持续性，公司以此时点评估作价进行出售，是否能够保障公司
利益，是否存在利益向大股东及关联方倾斜的情形。请公司独立董事逐项发表
意见。
回复
一、补充披露本次评估的具体过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈
利预测情况等，结合新绎游船当前的经营状况及相关变化，充分说明相关参数
选择的合理性，整体评估作价的公允性
（一）本次评估的具体过程及相关参数选择的合理性
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综
合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对北海新绎游船有限公司进行整
体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选
用收益法评估结果作为最终评估结论。评估的具体过程补充披露如下：
1、评估假设
12
本次评估假设包括一般假设和特殊假设。其中，一般假设为交易假设、公开
市场假设和资产持续经营假设。特殊假设中主要针对宏观经济环境、有关法律法
规及政策、公司管理方式的一致性以及相关资质、业务结构、税收优惠政策的延
续性等方面进行了假设。
上述评估假设均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、重要参数的选取
（1）无风险收益率 rf
无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.61%。
（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.72%。
（3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近 250 周的市场价格测
算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.98，计算得到评估对
象预期市场平均风险系数 βt=0.99，进而计算得到评估对象预期无财务杠杆风险
系数的估计值 βu=0.87，最终计算得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数
βe=1.14。
（4）权益资本成本 re
本次评估根据资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re。考虑到评估
对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司
的差异性所可能产生的特性个体风险，本次评估针对上述差异性设企业特性风险
调整系数。企业特性风险调整系数是衡量被评估企业与可比上市公司风险差异的
一个指标，通常对于特性风险系数取值区间为 1%至 5%。本次评估经分析取较
为中性的 3%作为企业特性风险系数，最终计算得到评估对象的权益成本
13
re=13.5%。
（5）适用所得税率
适用所得税率参考被评估企业预测年度的适用的法定所得税率进行确定。
（6）扣税后付息债务利率 rd
付息债务及贷款加权利率的确定：按照市场长期贷款利率 LPR4.65%予以确
定。
（7）计算债务比例 Wd 和权益比率 We
根据评估基准日债务及权益情况计算得出债务比率 Wd 和权益比率 We。
（8）折现率 r（WACC）
将上述各值计算得出折现率 r（WACC）。
表 1.参数计算表
项目 参数
权益比 73.8%
债务比 26.2%
贷款加权利率 4.7%
国债利率 3.6%
可比公司收益率 9.7%
适用税率 15.0%
历史 β 0.98
调整 β 0.99
无杠杆 β 0.87
权益 β 1.14
特性风险系数 0.03
权益成本 13.5%
债务成本(税后) 4.0%
WACC 11.0%
折现率 11.0%
上述参数的选取综合考虑了评估基准日的无风险收益率水平、市场期望报酬
率等资本市场相关信息，以及被评估企业所在行业、资本结构及特定风险等相关
因素，相关参数的取值具备合理性。
14
3、新绎游船经营状况及未来盈利预测情况
新绎游船主要从事海洋旅游运输业务，主要运营北海-涠洲岛、北海-海口、
蓬莱-长岛海洋旅游航线。一般情况下，公司的业务主要受到旅游人数变化及游
客旅游的季节性需求变化等因素影响。但 2020 年前三季度受新冠疫情影响，新
绎游船业务量对比历史同期出现明显下降，导致了经营业绩出现了较大幅度的下
滑。
从行业发展趋势来看，自 2020 年初开始，国内主要景区均在 1 月底暂停营
业，此后得益于疫情防控效果，部分景区陆续恢复开业，但仍未开放跨省游。直
至 2020 年 7 月，根据《文化和旅游部办公厅关于推进旅游企业扩大复工复业有
关事项的通知》，包括广西在内部分省份有条件的恢复了跨省（区、市）团队旅
游。目前，随着国内景区和跨省游的开放，以及国内疫情防控的效果，国内旅游
行业也开始显露复苏迹象。根据中国旅游研究院测算，中秋国庆黄金周期间，国
内旅游接待总人数 6.37 亿人次，按可比口径同比恢复 79%，实现国内旅游收入
4,665.6 亿元，按可比口径同比恢复 69.9%。
由于国内疫情风险尚未完全消除，疫情防控还将在较长时间内处于常态化阶
段。但未来随着国内疫情防控的进一步推进以及相关疫苗的上市等因素影响，预
计新冠疫情对于新绎游船及旅游行业带来的负面影响将逐步消除，国内旅游市场
将逐步实现复苏。
基于当前旅游行业的复苏情况和未来发展趋势，公司综合考虑当前自身经营
状况和未来经营规划等因素对未来的盈利情况进行了预测，具体情况如下：
金额单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 1-9 月 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 67,427 28,534 9,993 57,725 65,701 71,900 75,847 79,536
成本 33,002 18,683 6,022 31,428 35,029 37,725 39,427 40,982
期间费用 16,729 6,158 2,089 15,381 16,406 17,662 18,529 19,354
利润总额 16,651 2,628 1,881 10,917 14,265 16,514 17,891 19,200
净利润 13,545 2,056 1,533 8,923 11,705 13,564 14,678 15,751
根据上述预测，预计 2022 年新绎游船的营业收入规模可基本复苏至 2019 年
的水平。因此，交易标的在盈利预测中已考虑疫情的负面影响在未来的逐渐消除，
以及未来业务的逐步复苏。
从长期发展趋势来看，我国国内游人数和收入持续增长，增速则呈下降趋势。
15
据文化和旅游部公布数据，2019 年国内游人数达 60.06 亿人次，比上年增长 8.4%，
增速较上年同期下降了 2.4 个百分点；国内旅游收入 5.73 万亿元，同比增长 11.7%，
增速较 2018 年下降 0.6 个百分点。
2009-2019年国内旅游人数（亿人次）及增速
70 30.00%
60 25.00%
50
20.00%
40
15.00%
30
10.00%
20
10 5.00%
0 0.00%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
国内游人次 同比增速
数据来源：文化和旅游部
新绎游船综合考虑国内旅游行业的整体增速及旅游景区游客承载能力等因
素对未来长期的经营情况进行预测，新绎游船 2021 年至 2025 年的收入复合增长
率为 8.3%，未来业绩增速与行业发展趋势相符，不存在明显差异，盈利预测较
为合理。
（二）可比交易案例估值情况对比
由于新绎游船所处的海洋旅游运输行业较为细分，未能获取近期处于同一细
分行业的公开交易案例，故选取近两年公开披露的海运及旅游行业交易案例进行
分析对比，静态市盈率情况如下表：
标的方所属
首次披露日 交易标的 交易买方 交易总价值(万) 市盈率
行业
许进宽；上海宇航船务
2019-11-12 浙江龙宇 100%股权 海运 4,223.27 9.13
有限公司；郭晓琳
2019-06-22 秦淮风光 51%股权 南纺股份(600250.SH) 旅游 27,190.36 12.07
2019-05-21 四川新界国旅 51%股权 岭南控股(000524.SZ) 旅游 4,263.60 9.32
2018-12-27 楼观景区公司 100%股权 曲江文旅(600706.SH) 旅游 1,162.79 5.42
2018-12-19 广西长荣 100%股权 安通控股(600179.SH) 海运 40,500.00 11.92
2018-11-13 中山港航 52.51%股权 广州港(601228.SH) 海运 50,380.00 11.48
16
标的方所属
首次披露日 交易标的 交易买方 交易总价值(万) 市盈率
行业
2018-10-27 宁电海运 100%股权 宁波热电(600982.SH) 海运 10,816.21 7.20
平均值 9.50
新绎游船 10.11
（注：新绎游船的市盈率依据 2019 年净利润计算得出）
由上表可见，新绎游船本次交易的市盈率与行业平均水平较为接近，处于当
前同行业可比交易案例定价区间范围内，估值水平较为合理。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则；评估假设均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通
用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性；评估机构运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠合理；
评估结果与同行业交易案例估值水平不存在明显差异，资产评估价值公允。
二、2020 年以来交易标的业绩出现大幅下滑，请充分评估导致业绩下滑的
各项因素，及其影响是否具有持续性，公司以此时点评估作价进行出售，是否
能够保障公司利益，是否存在利益向大股东及关联方倾斜的情形
（一）导致业绩下滑的各项因素及此次评估的考虑因素
由于交易标的新绎游船主要从事海洋旅游运输业务，其经营业绩受游客数量
的影响较为明显。2020 年受新冠疫情影响，国内旅游人数大幅下降。因此，新
冠疫情带来的相关负面影响是导致交易标的 2020 年业绩出现明显下滑的主要因
素。
自 2020 年初开始，受疫情影响，交易标的自 1 月下旬起相关航线运输业务
基本暂停，导致本应处于业务旺季的春节期间公司营业收入大幅下降。3 月起虽
逐步复航，但到 5 月初，区内旅游才逐渐恢复，但仍受跨省旅游限制，未能恢复
至去年同期水平。直至 2020 年 7 月，根据《文化和旅游部办公厅关于推进旅游
企业扩大复工复业有关事项的通知》，包括广西、四川、云南、贵州在内部分省
份才有条件的逐步恢复了跨省（区、市）团队旅游。目前，随着国内景区和跨省
17
游的开放，以及国内疫情防控的效果，标的公司客运量已呈现逐步复苏的趋势。
对比自然景点类旅游行业上市公司 2020 年前三季度业绩情况如下：
营业收入（万元）
证券代码 证券名称 同比变化
2019 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
600054.SH 黄山旅游 123,894 45,427 -63%
600749.SH 西藏旅游 15,617 9,802 -37%
603099.SH 长白山 38,548 9,850 -74%
603136.SH 天目湖 38,690 22,388 -42%
603199.SH 九华旅游 41,724 20,560 -51%
000430.SZ 张家界 32,426 10,434 -68%
000888.SZ 峨眉山 A 87,287 36,028 -59%
000978.SZ 桂林旅游 47,547 17,097 -64%
300859.SZ 西域旅游 21,006 3,056 -85%
通过上述数据对比可知，受疫情影响，上述上市公司 2020 年前三季度业绩
均出现大幅下滑，新绎游船业绩的变化情况与行业趋势一致，不存在明显差异。
截至目前，由于国内疫情风险尚未完全消除，疫情防控预计还将在较长时间
内处于常态化阶段。但未来随着国内疫情防控的进一步推进以及相关疫苗的上市
等因素影响，预计新冠疫情对于新绎游船及旅游行业带来的负面影响将逐步消除，
国内旅游市场将逐步实现复苏。
在本次交易中，已考虑疫情的负面影响在未来将逐渐消除、新绎游船业务的
逐步恢复、以及未来国内旅游行业整体发展对于公司长期业绩增长的影响，没有
考虑疫情对于交易标的在长期内的持续负面影响。评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠合理；评估结果与近两年同行业交易案例估值水平不存在明显差
异，资产评估价值公允。因此，公司以此时点评估作价进行出售交易标的能够保
障公司利益，不存在利用疫情期间业绩下滑作为估值依据以及利益向大股东及关
联方倾斜的情形。
（二）公司以此时点进行出售的主要原因
公司近年持续推进业务转型、聚焦主业的发展战略。新绎游船主营的航线业
务与公司的行业认知业务相互独立，二者协同效应低。因此，继 2018 年剥离关
18
停景区及旅行社业务后，公司决定出售新绎游船，以进一步实现主业聚焦，这符
合公司的发展战略，也符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的政
策导向。
此外，公司于 2019 年开始对行业认知解决方案业务进行改革调整。2020 年
度，在客户需求、技术升级及疫情等因素的影响下，公司行业认知业务进入转型
关键期，后续将持续加大研发投入、加速产品更新换代，并适时把握市场机遇进
行外延式发展。公司在此时点出售新绎游船并取得资金，对于行业认知业务加快
转型升级起到至关重要的作用。
综上，此次出售新绎游船是公司稳步推进业务转型的重要战略举措，公司在
此时点出售新绎游船并取得资金，将有力推动行业认知业务的转型升级。
此次评估作价考虑了疫情的负面影响在未来将逐渐消除、新绎游船后续业务
的逐步恢复等因素，资产评估价值公允，能够保障公司利益，不存在利用疫情期
间业绩下滑作为估值依据或向大股东及关联方倾斜利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
2020 年以来交易标的业绩出现大幅下滑为主要受到新冠疫情造成的负面因
素影响所致，预计疫情带来的负面影响将逐步消除，未来国内旅游市场将逐步实
现复苏。交易标的在盈利预测中已考虑疫情的负面影响在未来将逐渐消除、新绎
游船业务的逐步恢复、以及未来国内旅游行业整体发展对于公司长期业绩增长的
影响，没有考虑疫情对于交易标的在长期内的持续负面影响。评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠合理；且评估结果与与近两年市场上同行业交易案例
估值水平不存在明显差异，评估结果价值公允。因此，公司以此时点评估作价进
行出售交易标的能够保障公司利益，不存在利益向大股东及关联方倾斜的情形。
问题三、根据公告，公司对新绎游船提供约 4.9 亿元担保，公司将按照担保
合同继续履行，新奥控股将就上述担保提供反担保。同时，新奥控股同意承诺
在交割完成后的 180 日内促使新绎游船偿还上述担保对于的借款或通过变更担
保人的方式解除公司对新绎游船的担保责任。请公司：1）结合新奥控股的资产、
19
资金状况，评估其反担保能力，公司是否存在担保履约风险及保障措施；（2）结
合新绎游船的生产经营状况、财务状况及相关资金安排，说明其是否具备在 180
日内偿还相关借款的能力，并说明相关偿还计划以及还款资金的来源；（3）说明
目前变更担保的进展情况和预计完成时间；若新奥控股未如期履行上述承诺，
公司是否考虑设置相关保障措施，确保上市公司利益；（4）除已披露的投资、担
保事项外，是否与新绎游船存在其他资金往来，是否存在损害上市公司利益的
情形。请会计师核查并发表意见。请公司独立董事逐项发表意见。
回复
一、结合新奥控股的资产、资金状况，评估其反担保能力，公司是否存在
担保履约风险及保障措施
（一）新奥控股的反担保能力及本次交易是否存在担保履约风险及保障措
施
新奥控股为控股型平台公司，截至本回复出具日，新奥控股控制新奥能源、
新奥股份、西藏旅游 3 家上市公司，并控制超过 180 家非上市公司，在城市基础
设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游等多个领域均有投资布局。
截至 2020 年 9 月 30 日，根据新奥控股未经审计的财务报表，新奥控股此次
向新智认知提供的反担保金额占其合并报表总资产、归母净资产、归母净利润等
指标的比例如下表所示：
项目 金额（亿元） 反担保金额占比
总资产（2020 年 9 月 30 日） 1,451.07 0.34%
货币资金（2020 年 9 月 30 日） 141.94 3.45%
净资产（2020 年 9 月 30 日 504.84 0.97%
净利润（2020 年 1-9 月） 49.09 9.98%
经营性现金流量净额（2020 年 1-9 月） 68.00 7.21%
由上表所示，新奥控股此次提供的反担保金额占其净资产比例为 0.97%，占
货币资金比例为 3.45%，占比较低，新奥控股具备良好的反担保能力。
新奥控股具有良好的信誉记录，2017 年以来，主体评级均为 AAA 评级，不
存在债务逾期或违约记录，不存在自身因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
鉴于新奥控股较强的资金实力和良好的信誉，新智认知担保履约风险较低，本次
20
担保未设置其他保障措施。
（二）独立董事意见
独立董事认为：
新奥控股此次提供的反担保金额占其净资产及货币资金的比例均较低，新奥
控股具备良好的反担保能力。鉴于新奥控股较强的资金实力和良好的信誉，新智
认知担保履约风险较低，本次担保未设置其他保障措施具有合理性。
二、结合新绎游船的生产经营状况、财务状况及相关资金安排，说明其是
否具备在 180 日内偿还相关借款的能力，并说明相关偿还计划以及还款资金的来
源
（一）新绎游船的生产经营状况及财务状况
标的公司主要经营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛三条航线，承接游客
和居民出海观光、交通往返等需求。同时以运营航线为基础进行产业链的延伸，
为游客提供观光、休闲、娱乐、健康等海洋旅游产品。
2020 年以来，新绎游船航线业务受疫情影响较大，自 1 月下旬起相关航线
运输业务基本暂停；3 月起随着疫情的有效控制开始逐步复航。7 月下旬以来，
随着跨省旅游政策放开，以及国内疫情有效防控，国内旅游行业也开始显露复苏
迹象，新绎游船航线业务亦开始逐步复苏。
新绎游船最近一年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 177,956.28 158,659.82
负债总额 70,217.60 53,228.17
净资产 107,738.68 105,431.65
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 28,533.80 67,426.51
营业利润 3,804.22 16,673.08
净利润 2,055.99 13,544.81
由上表所示，截至 2020 年 9 月 30 日，新绎游船的资产负债率为 39.46%，
资本结构稳健，依靠其自身信用或者变更担保人后，能够获取不低于当前借款条
件的授信资源，满足其资金需求；同时，公司为其提供担保项下的借款主要是用
于日常经营，可以通过自身现金流或替换银行借款的形式偿还，因此新绎游船具
21
备在 180 日内偿还相关借款的能力。
（二）新绎游船对担保所涉及借款的资金安排及相关偿还计划
截至本回复出具日，新智认知对新绎游船各项担保所涉及的实际借款金额及
期限如下表所示（单位：万元）：
实际借款情况
担保明细
（截至本回复出具日）
序号 借款银行
担保最 实际借 借款开始 借款到期日
主债权确定期间
高金额 款金额 日期 期
1 建设银行 21,000 2019.04.23-2022.04.23 - - -
2 北部湾银行 10,000 2020.01.02-2023.01.02 10,000 2020/1/2 2021/1/2
5,000 2020/3/30 2021/3/26
3 农业银行 18,000 2020.03.27-2021.03.26 5,000 2020/4/1 2021/3/26
5,000 2020/4/3 2021/3/26
合计 49,000 25,000
公司为新绎游船出具的是最高额担保，由新绎游船根据经营所需向银行申请
借款，因此存在部分时间点实际借款低于最高额担保的情况。截至本回复出具日，
新绎游船实际借款为 2.5 亿元。
截至 2020 年 9 月 30 日，新绎游船货币资金为 1.99 亿元，可用于偿还 2021
年 1 月 2 日到期的北部湾银行 1 亿元银行借款。偿还借款后，新绎游船将立即向
北部湾银行提交以新奥控股或其他银行认可主体为担保人的授信申请，延续上述
授信。
每年一季度是新绎游船传统旺季，预计收入能达到 1.5 亿元，且主要为现金
收入，上述收入可用于偿还 2021 年 3 月 26 日到期的农业银行 1.5 亿贷款。
（三）独立董事意见
截至本回复出具日，新绎游船实际借款为 2.5 亿元，新绎游船资本结构稳健，
依靠其自身信用或者变更担保人后，能够获取不低于当前借款条件的授信资源，
满足其资金需求；新绎游船亦可以通过自身现金流或替换银行借款的形式偿还相
关借款。新绎游船具备在 180 日内偿还相关借款的能力，已制定明确的借款偿还
计划。
三、说明目前变更担保的进展情况和预计完成时间；若新奥控股未如期履
22
行上述承诺，公司是否考虑设置相关保障措施，确保上市公司利益
（一）目前变更担保的进展情况和预计完成时间
目前，新绎游船已与建设银行、北部湾银行和农业银行进行了前期沟通，初
步商议在办理完此次出售的交割后，正式提交将担保人变更为新奥控股或其他银
行认可主体的申请，预计最快可在 2021 年 4 月底之前完成。
鉴于新绎游船资产负债率较低，新奥控股信用水平又高于新智认知，公司认
为银行终止授信的可能性较低，但考虑审批周期以及 2021 年一季度元旦、春节
等假期的影响，谨慎起见，将担保的最晚解除日期设为 2021 年 6 月。
综上，考虑到新绎游船已与相关银行进行了沟通，银行终止授信的可能性较
低，提供反担保的新奥控股具备较强的资金实力和良好的信誉，北海新绎游船自
身具备偿还经营性借款的能力，新智认知担保履约风险较低，故未设置其他保障
措施，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事意见：
新绎游船已针对每一笔担保制定了明确的担保解除计划，预计最快可在 2021
年 4 月底之前完成，将担保的最晚解除日期设为 2021 年 6 月是基于审慎考虑作
出的约定。提供反担保的新奥控股具备较强的资金实力和良好的信誉，北海新绎
游船自身具备偿还经营性借款的能力，新智认知担保履约风险较低，故未设置其
他保障措施，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
四、除已披露的投资、担保事项外，是否与新绎游船存在其他资金往来，
是否存在损害上市公司利益的情形
（一）公司与新绎游船的其他资金往
2020 年 9 月 30 日之前，新智认知与新绎游船之间存在日常的资金拆借活动，
并就资金拆借签订资金拆借协议，双方约定新智认知及其子公司与新绎游船及其
子公司之间的资金拆借按 6%年利率计算利息（利率以企业综合融资成本为依据），
利息统一由新智认知与新绎游船进行结算。截至 2020 年 9 月 30 日，新智认知应
付新绎游船及其子公司资金往来款 15,676.63 万元。
除已披露的投资、担保事项外，新智认知与新绎游船的资金往来均已参考新
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智认知综合融资成本计提利息，公司计划在本次交易完成工商登记变更之前，结
清与新绎游船的资金往来，不会存在损害上市公司利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事认为：
除已披露的投资、担保事项外，新智认知与新绎游船的资金往来均已参考新
智认知综合融资成本计提利息，新智认知计划在本次交易完成工商登记变更之前，
结清与新绎游船的资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。
五、会计师核查意见
（一）核查程序
会计师进行了以下核查：
1、获取并查阅了新奥控股编制的 2020 年 9 月 30 日报表，及新奥控股提供
的关联单位清单、公司评级证书；对列示项目、金额进行了核对，对担保金额占
比进行了验算。
2、对新绎游船最近一年一期财务状况的主要财务数据与审计报告进行了检
查核对；
检查了新智认知对新绎游船的担保协议，及新绎游船针对该担保协议的借款
协议；对借款银行、借款金额、借款期间进行了核对；
获取并查阅了新绎游船对担保所涉及借款的资金安排及相关偿还计划，分析
其合理性；对所引用数据金额进行了核对。
3、检查了新智认知与新绎游船 2019 年至今的资金往来账簿记录、凭证；获
取并检查了资金拆借协议、利息计算表，并对利息金额进行了复核。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、新奥控股此次提供的反担保金额占其净资产的比例为 0.97%、占货币资
金比例为 3.45%，比例均较低，具备反担保能力。新智认知担保履约风险较低，
未设置相关保障措施不会对如期履行上述承诺造成影响。
2、通过对新绎游船的生产经营状况、财务状况及相关资金安排计划的了解
和分析，新绎游船具备在 180 日内偿还相关借款的能力，公司提供的偿还计划以
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及还款资金的来源具有合理性。
3、除已披露的投资、担保事项外，新智认知与新绎游船存在资金往来情况，
相互间已签订了资金拆借协议，均按年利率 6%计算了利息。
新智认知计划在本次交易完成工商登记变更之前，结清与新绎游船的资金往
来，不存在损害上市公司利益的情形。
问题四、根据公告，本次股权转让款分两期支付，自签署股权转让协议之
日起 10 个工作日内，新奥控股支付转让价款的 51%，即 6.987 亿元；待新绎游
船工商变更登记至新奥控股名下之日起 9 个月内，新奥控股支付转让价款的 49%，
即剩余的 6.713 亿元。请公司补充说明工商变更完成后仍需 9 个月支付第二期股
权转让款的主要原因及考虑，是否充分评估缩短回款周期的可行性，以减少回
款风险、提高资金使用效率，保障上市公司利益。请公司独立董事逐项发表意
见。
回复：
一、工商变更完成后仍需 9 个月支付第二期股权转让款的主要原因及考虑
1、本次交易作价 13.70 亿元，双方协商一致自股权转让协议生效之日起 10
个工作日内，新奥控股支付转让价款的 51%，即 6.987 亿元。新奥控股承诺将结
合自身资金规划安排，积极履行支付义务，满足公司日常经营发展资金需求，充
分保障公司合法权益。
2、为降低公司继续履行存续期内为新绎游船提供担保义务的潜在风险，新
奥控股承诺“在交割完成后的 180 日内促使新绎游船偿还上述担保对应的借款或
通过变更担保人的方式解除新智认知对新绎游船的担保责任”。 在新绎游船办理
担保对应借款的偿还或变更担保人时，可能涉及新奥控股为其提供额外担保，影
响新奥控股的资金额度。因此，综合考虑公司和新奥控股的资金安排，双方协商
一致，约定工商变更登记完成之日起 9 个月为支付剩余股权转让款的最后期限，
如届时新奥控股根据资金计划提前筹措好第二期款项，将积极配合提前支付该笔
款项。
3、经公司核实，新奥控股当前信用评级为 AAA，不存在债务逾期或违约
记录，不存在自身因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，具有良好的履约能力。
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根据现有支付安排，公司在交割前将收到 51%的股权转让款，“前多后少”的支付
安排有利于减少回款风险；整体支付周期不超过 9 个月，较为符合一般市场惯例，
且已充分评估回款时间对公司的影响，具有合理性。公司将及时关注担保变更及
还款情况，督促新奥控股支付相关款项，降低未来回款潜在风险，保障上市公司
利益。
二、独立董事意见
独立董事认为：
综合考虑公司和新奥控股的资金安排，本次交易设置工商变更完成后 9 个月
支付第二期股权转让款；独立董事将积极监督上市公司严格履行相关协议安排，
督促新奥控股根据资金计划提前筹措好第二期款项，尽量积极配合提前支付该笔
款项。公司在交割前将收到 51%的股权转让款，“前多后少”的支付安排有利于减
少回款风险；整体支付周期不超过 9 个月，较为符合一般市场惯例，且已充分评
估回款时间对公司的影响，具有合理性。
（以下无正文）
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